Memorandumet har upprättats med anledning av den förestående Företrädesemissionen som beslutades av styrelsen den 10 april 2025 med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 24 februari 2025. Memorandumet, innehållande fullständiga villkor och anvisningar samt övrig information om Företrädesemissionen, finns tillgängligt på Bolagets hemsida (www.magnasense.com) och Eminova Fondkommission AB:s hemsida (www.eminova.se). Anmälningssedlar kommer att göras tillgängliga på Bolagets och Eminova Fondkommission AB:s hemsidor dagen innan teckningsperioden inleds. För fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesinformationen samt övrig information om Bolaget hänvisas till det offentliggjorda Memorandumet.

Företrädesemissionen i sammandrag

• Genom Företrädesemissionen emitteras lägst 23 809 524 units och högst 42 380 037 units bestående av aktier och vederlagsfria teckningsoptioner med företrädesrätt för Bolagets aktieägare.
• Företrädesemissionen omfattas av såväl en lägsta som en högsta gräns avseende antalet tecknade units. Om färre än 23 809 524 units tecknas för med och utan stöd av företrädesrätt i Företrädesemissionen, inklusive units tecknade inom ramen för lämnade åtaganden om cirka 6,6 MSEK, motsvarande cirka 15 MSEK eller en teckningsgrad om cirka 56,2 procent, kommer inte Företrädesemissionen att genomföras.
• Emissionslikviden från Företrädesemissionen uppgår till cirka 26,7 MSEK före emissionskostnader och är avsedd att stärka rörelsekapitalet för att säkerställa fortsatt verksamhet samt påbörja den inledande fasen av projektet inom oral hälsa. Vid fullt utnyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO 5 och TO 6 kan Bolaget tillföras totalt cirka 53,4 MSEK före emissionskostnader med cirka 26,7 MSEK från respektive serie. Nettolikviden från teckningsoptionerna av serie TO 5 och TO 6 avses användas till att delåterbetala skuld till Atlas Special Opportunities, LLC (20 procent av nettolikvid), driva de kommande faserna av produktutvecklingen inom oral hälsa samt stödja Bolagets bredare långsiktiga mål.
• Aktieägare som på avstämningsdagen den 22 april 2025 är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken erhåller en (1) uniträtt för varje innehavd aktie. Två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit innehåller fyrtiofem (45) aktier, fyrtiofem (45) teckningsoptioner av serie TO 5 och trettiosex (36) teckningsoptioner av serie TO 6.
• Teckningskursen har fastställts till 0,63 SEK per unit, vilket motsvarar 0,014 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen pågår från och med den 24 april 2025 till och med den 8 maj 2025.
• Handel i uniträtter förväntas pågå från och med den 24 april 2025 till och med den 5 maj 2025. NOTERA ATT OM FÖRETRÄDESEMISSIONEN INTE GENOMFÖRS KOMMER UNITRÄTTER SOM INVESTERARE HAR FÖRVÄRVAT PÅ NASDAQ FIRST NORTH GROWTH MARKET SÅLEDES ATT VARA UTAN VÄRDE OCH VARE SIG DEN LIKVID SOM ERLAGTS FÖR SÅDANA UNITRÄTTER I MARKNADEN ELLER EVENTUELLT COURTAGE ATT ÅTERBETALAS. DE INVESTERARE SOM FÖRVÄRVAR UNITRÄTTER I MARKNADEN RISKERAR SÅLEDES ATT FÖRLORA HELA DET BELOPP DE HAR BETALAT FÖR UNITRÄTTERNA.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 6,6 MSEK av teckningsåtaganden och garantiåtaganden, motsvarande cirka 24,9 procent av Företrädesemissionen. Teckningsåtagandena med och utan stöd av företrädesrätt har erhållits från styrelseledamöterna Fredrik Häglund, Michael Schwartz, William Ferenczy och William Vickery, vilka sammanlagt uppgår till cirka 1,2 MSEK eller cirka 4,5 procent av Företrädesemissionen. Den vederlagsfria Top-down-garantin uppgår till cirka 5,4 MSEK eller cirka 20,3 procent av Företrädesemissionen och har lämnats från medlemmar i styrelse (inklusive f.d. styrelseledamot) och ledning, däribland VD Marco Witteveen och styrelseordförande Jens Umehag, samt Atlas. I den mån Top-down-garantin behöver tas i anspråk, sker betalning genom kvittning av (i) de lån (inklusive ränta) som upptogs från styrelsemedlemmar och kommunicerades av Bolaget den 26 september 2024, (ii) upplupna arvoden till medlemmar i styrelse (inklusive f.d. styrelseledamot) och ledning och (iii) utestående konvertibler av serie 2023/2026. Om Top-down-garantin inte behöver tas i anspråk inom ramen för Företrädesemissionen har Fredrik Häglund och Michael Schwartz, i egenskap av långivare, uttryckt sin avsikt att låta sina lån (inklusive ränta) kvarstå med uppskjuten återbetalning för att stödja Bolagets finansiella ställning.
• En (1) teckningsoption av serie TO 5 ger rätt att teckna en (1) ny aktie under perioden från och med den 18 maj 2026 till och med den 1 juni 2026 till en teckningskurs per aktie om 0,014 SEK, motsvarande 100 procent av teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen. Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter slutlig registrering vid Bolagsverket.
• En (1) teckningsoption av serie TO 6 ger rätt att teckna en (1) ny aktie under perioden från och med den 2 juni 2027 till och med den 16 juni 2027 till en teckningskurs per aktie om 0,0175 SEK, motsvarande 125 procent av teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen. Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter slutlig registrering vid Bolagsverket.

Preliminär tidplan
22 april 2025: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen

24 april - 8 maj 2025: Teckningsperiod för Företrädesemissionen

24 april - 5 maj 2025: Handel med uniträtter (UR)

24 april 2025 - fram till dess att Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket: Handel med BTU

12 maj 2025: Preliminärt datum för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Rådgivare
Eminova Partners Corporate Finance AB agerar finansiell rådgivare och Moll Wendén Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Eminova Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Marco Witteveen, CEO

E-post: ir@magnasense.com

Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkomission AB | adviser@eminova.se

VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts eller granskats av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA, och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Japan, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Företrädesemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk.