I samband med och villkorat av Transaktionens genomförande kommer följande även att genomföras:

1. riktad nyemission om högst 17 611 028 aktier till vissa medinvesterare;
2. riktade nyemissioner om ett högsta sammanlagt belopp om cirka 254 miljoner kronor (motsvarande cirka 27 miljoner USD) till en teckningskurs om 16 kronor per aktie till vissa strategiska institutionella investerare, inklusive, bland andra, Montreux Growth Partners, Next Sparc Growth Partners och Hayfin Capital Management LLP; och
3. införande av ett aktieprogram bestående av högst 26 090 412 aktieoptioner för utvalda nyckelpersoner i Maha och KEO World-koncernen som varit avgörande för Transaktionen.

Bolaget kommer att kalla till en extra bolagsstämma (den ”Extra Bolagsstämman”), som kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande, för att fatta beslut om de åtgärder som krävs för att genomföra och slutföra Transaktionen samt Kapitalanskaffningarna (såsom definierat nedan). Den Extra Bolagsstämman förväntas hållas strax före genomförandet av Transaktionen. Aktieöverlåtelseavtalet samt genomförandet av Transaktionen och Kapitalanskaffningarna är villkorade av och förutsätter samtliga erforderliga myndighetstillstånd, inklusive godkännande av omlistning av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm.

Transaktionen i korthet

• Maha har ingått avtal med KEO World om förvärv av samtliga aktier i Credit se Holding (under namnbyte). Transaktionen kommer genomföras genom en nyemission av 141 050 933 Vederlagsaktier.
• KEO World driver en innovativ fintech-plattform med fokus på B2B digitala betalningar och ”Köp nu, betala senare”-verksamhet, och bedriver sin verksamhet genom KEO Latam GTC Program LLC, KEO Puerto Rico LLC, KEO World S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R., KEO World Brazil Tecnologia Ltda och KEO Canada, Inc. (tillsammans, ”KEO Dotterbolagen”). KEO Dotterbolagen innehar även en kortutgivarlicens. KEO Dotterbolagen ägs indirekt till 100 procent[1] av KEO World genom dess helägda dotterbolag Credit se Holding.
• Transaktionen inbegriper en mekanism för tilläggsköpeskilling enligt vilken KEO World, om KEO Dotterbolagen uppnår 50 miljoner USD i intäkter inom två (2) år från Transaktionens genomförande, har rätt att erhålla ytterligare 49 179 686 nyemitterade Tilläggsaktier. För att möjliggöra leverans av Tilläggsaktierna kommer Maha vederlagsfritt emittera 49 179 686 teckningsoptioner till KEO World, vilka berättigar KEO World att teckna motsvarande antal nya aktier i Maha vid uppfyllelse av tilläggsköpeskillingsvillkoren; i annat fall kommer teckningsoptionerna att makuleras.
• För att förbättra Bolagets kapitalstruktur kommer Maha att emittera högst 17 611 028 nya aktier till vissa parter med fordringar på Maha (”Medinvesterarna”). Dessa fordringar härrör från ekonomiska intressen som Medinvesterarna har i Maha till följd av deras deltagande, genom Maha, i en kreditfacilitet som Maha tillhandahållit KEO Latam GTC Program LLC. Medinvesterarna är skyldiga att kvitta dessa fordringar.
• För att säkerställa Mahas fortsatta finansiering avser Bolaget anskaffa högst cirka 329 miljoner kronor (motsvarande cirka 35 miljoner USD) genom tre riktade nyemissioner (vardera en ”Kapitalanskaffning” och gemensamt ”Kapitalanskaffningarna”), vilka sammanlagt omfattar högst cirka 20 580 000 nya aktier till en teckningskurs om 16 kronor per aktie i samband med genomförandet av Transaktionen. Den första och andra Kapitalanskaffningen, om sammanlagt 254 miljoner kronor (motsvarande cirka 27 miljoner USD och cirka 15 876 000 aktier), kommer att genomföras i samband med Transaktionen, och den tredje Kapitalanskaffningen, avseende återstående 75 miljoner kronor (motsvarande cirka 8 miljoner USD och cirka 4 704 000 aktier), förväntas vara genomförd vid tidpunkten för Parallellnoteringen på Nasdaq Stock Market USA.
• I samband med Transaktionen avser Maha att införa ett aktieprogram för utvalda nyckelpersoner i Maha och KEO World-koncernen som varit avgörande för Transaktionen. Programmet kommer att omfatta högst 26 090 412 aktieoptioner som en transaktionsrelaterad bonus för att skapa incitament, uppmärksamma extraordinära insatser och säkerställa kontinuitet under integrationen. Programmet ger deltagarna rätt att förvärva aktier i Maha till en lösenkurs som motsvarar aktiernas kvotvärde. Ett beslut om emission av teckningsoptioner för aktieleverans inom ramen för programmet kommer också att föreslås.
• Genomförandet av Transaktionen är villkorat av bland annat: (i) den Extra Bolagsstämmans godkännande av Transaktionen, inklusive antagande av samtliga nödvändiga beslut för Transaktionens genomförande och (ii) erhållande av samtliga erforderliga myndighetstillstånd, inklusive godkännande av omlistning av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm.
• Efter genomförandet av Transaktionen kommer KEO World att inneha cirka 40 procent av aktierna och rösterna i Maha. Om KEO World erhåller samtliga Tilläggsaktier kan KEO World komma att inneha högst cirka 47,3 procent[2] av aktierna och rösterna i Maha.
• Aktiemarknadsnämnden har beviljat KEO World dispens från budplikten i samband med teckning av Vederlagsaktierna och, i förekommande fall, Tilläggsaktierna.

Bakgrund
Maha har ompositionerat sig från ett internationellt prospekterings- och produktionsbolag (E&P) – med fokus på olje- och gasupptäckt och utvinning – till ett diversifierat investeringsbolag. År 2025 inledde Maha ett partnerskap med KEO World för att finansiera ett företagskreditkortsprogram denominerat i USD, vilket inkluderade en option att förvärva aktier. Efter ytterligare strategiska diskussioner enades parterna om att omvandla partnerskapet till en fullständig affärskombination för att påskynda tillväxten och samordna långsiktiga incitament. Genom Transaktionen får Maha tillgång till en skalbar fintech-plattform med högkvalitativa licenser, operativ infrastruktur och egenutvecklad teknologi i USA, Mexiko, Kanada och Latinamerika.

Transaktionen innebär en markant strategisk utveckling för Maha – från en skuldfokuserad struktur till en diversifierad, egenkapitaldriven kapitalplattform. Genom förvärvet av Credit se Holding och KEO Dotterbolagen tillförs Maha:

• tillgång till en lönsam och snabbt växande fintech-plattform;
• kärnsystem och egenutvecklad teknologi som stöder gränsöverskridande genomförande;
• värdefulla regulatoriska licenser i flera jurisdiktioner; och
• en robust infrastruktur och kapitalstruktur utformad för att hantera över 6 miljarder USD i årlig transaktionsvolym.

Efter genomförandet av Transaktionen och de planerade Kapitalanskaffningarna kommer Maha att inneha ungefär 140 miljoner USD i likvida medel och fordringar, vilket möjliggör för Bolaget att omförhandla och utnyttja seniora lånefaciliteter på fördelaktiga villkor samt driva ytterligare kreditbaserad tillväxt.

“Denna utökade kombination stärker Mahas strategiska positionering genom att integrera snabbväxande verksamheter inom både USD- och lokalvalutakreditkortsprogram på nyckelmarknader i Latinamerika och Nordamerika med företagskunder med god kreditvärdighet och attraktiva avkastningar. Med en robust kapitalstruktur, skalbar teknologi, starka regulatoriska grunder och betydande tillväxtpotential skapar vi en plattform med kapacitet att leverera långsiktigt värde till våra aktieägare samtidigt som vi tillgodoser rörelsekapitalbehoven hos företagskunder på motståndskraftiga och attraktiva marknader”, kommenterade Roberto Marchiori, VD för Maha.

Översikt av KEO-plattformen – affärsmodell, kärnerbjudanden och finansiell utveckling
KEO World driver en fintech-plattform med fokus på B2B-digitala betalningar och ”Köp nu, betala senare”-verksamhet, och bedriver sin verksamhet genom KEO Dotterbolagen. KEO Dotterbolagen innehar även en kortutgivarlicens. KEO Dotterbolagen är indirekt helägda av KEO World genom dess helägda dotterbolag, Credit se Holding. Transaktionen omfattar samtliga immateriella rättigheter relaterade till Workeo (inklusive patent och patentansökningar i USA och andra relevanta jurisdiktioner) samt andra plattformar för riskbedömning och interna kontroller.

Den huvudsakliga verksamheten bedrivs genom två samverkade erbjudanden:

• KEO Global Trade Card – ett strukturerat, USD-denominerat kreditprogram som erbjuder rörelsekapitallösningar till företag över hela Latinamerika, Karibien och Kanada. Intäkter genereras genom transaktionsavgifter, ränteintäkter på förlängda betalningsvillkor, valutaväxlingspåslag, gränsöverskridande betalningar och lösningar för utgiftshantering. Plattformen implementerar också AI-drivna verktyg för att förbättra kundupplevelse och kreditprestation, vilket möjliggör skalbara lösningar för rörelsekapital för företag samt för rese- och administrationsutgifter.
• Workeo Local-Currency – en digital B2B-betalningsplattform med inbyggda personliga kreditlösningar som erbjuds i Brasilien, Mexiko och Kanada. Genom att erbjuda produkter i lokala valutor utvidgas den adresserbara marknaden, kundernas användning främjas och Maha positioneras till att tillgodogöra sig ytterligare transaktionsvolymer. KEO Worlds långsiktiga investering i skalbar teknologi och regulatorisk infrastruktur säkerställer sömlös integration i Mahas plattform.

För år 2024 uppgick KEO Dotterbolagens totala preliminära, oreviderade intäkter till cirka 12,6 miljoner USD, jämfört med cirka 10,1 miljoner USD år 2023, vilket motsvarar en årlig förändring om cirka 25,3 procent.[3] Den genomsnittliga totala kreditlinan under samma period uppgick till 50 miljoner USD. Dessa siffror baseras på den sammanlagda omsättningen för samtliga KEO Dotterbolagen enligt respektive bolags reviderade årsredovisning för 2024 och/eller intern redovisning.

Vederlag
Transaktionen kommer genomföras genom nyemission av 141 050 933 Vederlagsaktier. KEO World har en skyldighet att acceptera betalning genom kvittning. Teckningskursen för Vederlagsaktierna ska motsvara den volymvägda genomsnittliga betalkursen (VWAP) för Mahas aktier på Nasdaq Stockholm under de nittio (90) handelsdagar som omedelbart föregår dagen för Transaktionens genomförande. Transaktionen inkluderar en så kallad tilläggsköpeskillingsmekanism, enligt vilken KEO World har rätt att erhålla ytterligare 49 179 686 nyemitterade Tilläggsaktier om KEO Dotterbolagen uppnår 50 miljoner USD i intäkter inom två (2) år från Transaktionens genomförande. För att möjliggöra leverans av Tilläggsaktierna kommer Maha vederlagsfritt att emittera 49 179 686 teckningsoptioner till KEO World, vilka berättigar KEO World att teckna motsvarande antal nya aktier i Maha vid uppfyllelse av villkoren för tilläggsköpeskillingen; i annat fall kommer teckningsoptionerna att makuleras.

Riktad nyemission till Medinvesterarna
I samband med Transaktionen kommer Maha att emittera högst 17 611 028 aktier till Medinvesterarna, genom kvittning av deras fordringar.

Kapitalanskaffningarna
Som en del av Transaktionen och för att stödja Mahas löpande finansiering avser Maha att anskaffa cirka 329 miljoner kronor (motsvarande cirka 35 miljoner USD) genom Kapitalanskaffningarna i samband med och villkorat av Transaktionens genomförande. Ett antal strategiska och institutionella investerare, inklusive Montreux Growth Partners, Next Sparc Growth Partners och Hayfin Capital Management LLP, har åtagit sig att teckna nya aktier i Maha för ett sammanlagt belopp om cirka 254 miljoner kronor i den första och andra Kapitalanskaffningen.

Kapitalanskaffningarna kommer att genomföras genom tre riktade nyemissioner av aktier till en teckningskurs om 16 kronor per aktie, om sammanlagt högst cirka 20 580 000 nya aktier. Den första och andra Kapitalanskaffningen, om sammanlagt 254 miljoner kronor (motsvarande cirka 27 miljoner USD och cirka 15 876 000 aktier), kommer att genomföras vid dagen för Transaktionens genomförande, och den tredje Kapitalanskaffningen, avseende återstående 75 miljoner kronor (motsvarande cirka 8 miljoner USD och cirka 4 704 000 aktier), förväntas vara genomförd vid tidpunkten för Parallellnoteringen på Nasdaq Stock Market USA. Vid varje sådan nyemission kommer styrelsen samtidigt och vederlagsfritt att emittera ett antal teckningsoptioner motsvarande antalet aktier, så att varje investerare erhåller en (1) teckningsoption för varje (1) tecknad aktie. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie till en lösenkurs om 16 kronor per aktie. Teckningsoptionerna kan utnyttjas när som helst inom två (2) år från emissionen.

• Den första Kapitalanskaffningen om 14 700 000 aktier kommer att beslutas i samband med Transaktionens genomförande.
• Den andra Kapitalanskaffningen om cirka 1 176 000 aktier kommer att beslutas i samband med Transaktionens genomförande.
• Den tredje Kapitalanskaffningen om cirka 4 704 000 aktier kommer att beslutas efter Transaktionens genomförande. Den tredje Kapitalanskaffningen är inte ett villkor för Transaktionens genomförande och förväntas vara genomförd vid tidpunkten för Parallellnoteringen på Nasdaq Stock Market USA.

I den mån det inte täcks av bemyndigandet från årsstämman 2025, avses de riktade emissionerna av aktier och teckningsoptioner i Kapitalanskaffningarna beslutas av styrelsen med stöd av ett bemyndigande som avses antas vid den Extra Bolagsstämman.

I fråga om de föreslagna Kapitalanskaffningarna har Bolagets styrelse gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission till Bolagets aktieägare. Styrelsen bedömer att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är (i) att diversifiera och förstärka Bolagets aktieägarbas med strategiska och institutionella investerare i syfte att stärka likviditeten i Bolagets aktie, (ii) att en företrädesemission skulle ta väsentligt längre tid att genomföra och medföra en högre risk för negativ effekt på aktiekursen, särskilt med beaktande av det nuvarande volatila och utmanande marknadsförutsättningarna, samt (iii) att genomförandet av de riktade nyemissionerna kan ske till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission. Mot bakgrund av ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att de riktade nyemissionerna av värdepapper med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget att genomföra Kapitalanskaffningarna.

Aktieprogram
Bolaget avser, i samband med Transaktionen, att införa ett aktieprogram för utvalda nyckelpersoner i Maha och KEO World-koncernen som varit avgörande för att initiera, förhandla och genomföra Transaktionen (”Aktieprogrammet”). Aktieprogrammet berättigar deltagarna att förvärva aktier i Maha till en lösenkurs motsvarande aktiernas kvotvärde. Aktieprogrammet är strukturerat som en transaktionsrelaterad bonus för att skapa incitament, uppmärksamma extraordinära insatser samt säkerställa kontinuitet i den sammanslagna verksamheten under integrationen och genomförandet av affärsplanen efter genomförandet av Transaktionen. Mahas större aktieägare, ledning och styrelse har bedömt att Aktieprogrammet är nödvändigt för att genomföra Transaktionen och att införandet ligger i Bolagets och dess aktieägares intresse. Aktieprogrammet ska omfatta högst 26 090 412 aktieoptioner. Därutöver föreslås beslut om emission av teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier i Aktieprogrammet.

Aktieprogrammet kommer att föreslås att beslutas av den Extra Bolagsstämman.

Extra bolagsstämma och röståtagande
Bolaget kommer att kalla till en Extra Bolagsstämma, som kommer att meddelas i ett separat pressmeddelande, för att besluta om de frågor som krävs för att genomföra och slutföra Transaktionen. Den Extra Bolagsstämman förväntas äga rum kort före genomförandet av Transaktionen. Transaktionen kommer att slutföras efter mottagande av samtliga erforderliga myndighetstillstånd, inklusive godkännande av omlistning av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm.

Kallelse till den Extra Bolagsstämman kommer finnas tillgänglig, tillsammans med fullständiga beslutsförslag, på Bolagets webbplats.

Starboard Asset Ltda och DBO Invest S.A, som tillsammans representerar cirka 41,4 procent av aktierna och rösterna i Maha, har åtagit sig att rösta för Transaktionen och relaterade beslut vid den Extra Bolagsstämman.

Dispens från budplikten
KEO World kommer, såsom beskrivits ovan, genom teckning av Vederlagsaktierna uppnå ett aktieinnehav i Bolaget motsvarande minst tre tiondelar (3/10) av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget efter Transaktionens genomförande. Enligt lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden skulle KEO World därmed vara skyldigt att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Maha (s.k. budplikt) till följd av Transaktionen. För det fall Tilläggsaktierna tecknas skulle budplikt även uppkomma till följd av sådan teckning. KEO World har därför ansökt om, och den 5 oktober 2025 beviljats, dispens från Aktiemarknadsnämnden avseende budplikt för såväl Vederlagsaktierna som eventuella Tilläggsaktier. För ytterligare information, se Aktiemarknadsnämndens uttalande 2025:46.

Planerad Parallellnotering i USA
Efter att Transaktionen har slutförts avser Maha att genomföra en notering av Bolagets aktier på Nasdaq Stock Market USA, parallellt med den befintliga noteringen på Nasdaq Stockholm. Syftet med Parallellnoteringen är att bredda investerarbasen, öka aktiens likviditet och skapa ytterligare tillväxtmöjligheter på den amerikanska kapitalmarknaden.

Övriga villkor
Transaktionen regleras av ett aktieöverlåtelseavtal. Enligt detta avtal är genomförandet av Transaktionen bland annat villkorat av: (i) godkännande av Transaktionen av den Extra Bolagsstämman och antagande av samtliga beslut som krävs för att genomföra Transaktionen samt (ii) erhållande av samtliga erforderliga myndighetstillstånd, inklusive godkännande av omlistning av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. Därutöver ska samtliga Vederlagsaktier och eventuella Tilläggsaktier som emitteras till KEO World omfattas av en lock-up-period, som inleds vid dagen för Transaktionens genomförande och avslutas den 31 mars 2027 eller ett år efter Parallellnoteringen på Nasdaq Stock Market USA, beroende på vilket som inträffar först.

Rådgivare
White & Case LLP (avseende amerikansk och mexikansk rätt) och Setterwalls Advokatbyrå (avseende svensk rätt) är juridiska rådgivare till Maha i samband med Transaktionen.

[1] KEO World äger 99,99 procent av KEO World S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. Resterande 0,001 procent kommer att ägas av ett nybildat bolag, som också kommer att ingå i transaktionen och förvärvas av Maha.
[2] I dessa beräkningar har den första och andra Kapitalanskaffningen inkluderats, medan den tredje Kapitalanskaffningen och utnyttjandet av eventuella teckningsoptioner som beskrivs i detta pressmeddelande (utom de som utfärdats till KEO World) har exkluderats.
[3] Växelkursen som tillämpas baseras på den genomsnittliga USD/MXN-kursen för perioden 1 januari till 31 december 2024.