Mot bakgrund av det ovanstående lämnar Manna & Co härmed ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Lexington att överlåta samtliga sina aktier i Lexington till Manna & Co för 36,00 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Aktierna i Lexington är noterade på Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq First North”).

Erbjudandet i sammandrag

• Manna & Co erbjuder 36,00[1] kronor kontant per aktie i Lexington vilket motsvarar det högsta pris som Manna & Co har betalat vid förvärv av aktier i Lexington. Erbjudandet värderar samtliga aktier i Lexington till cirka 215,2 miljoner kronor[2]. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 644 589 aktier i Lexington som inte ägs av Manna & Co, uppgår till cirka 23,2 miljoner kronor.
• Priset som erbjuds för aktierna i Lexington representerar en premie om 2,3 procent i förhållande till stängningskursen för Lexington-aktien på Nasdaq First North den 17 februari 2022 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Manna & Co:s förvärv den 18 februari 2022), en premie om 1,7 procent jämfört med stängningskursen för Lexington-aktien på Nasdaq First North den 7 mars 2022 (vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande) och en premie om 8,4 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Lexington-aktien på Nasdaq First North under de senaste 30 handelsdagarna som avslutades den 17 februari 2022.
• Helena Nordman-Knutsson, så som enda oberoende styrelseledamot i Lexingtons styrelse, rekommenderar Lexingtons aktieägare att acceptera Erbjudandet. Rekommendationen stöds av en fairness opinion från BDO AB (”BDO”).
• Erbjudandets fullföljande är inte föremål för några villkor.
• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet kommer att publiceras idag den 8 mars 2022. Acceptfristen för Erbjudandet startar den 9 mars 2022 och avslutas den 6 april 2022.

Risto Voutilainen, huvudägare och styrelseordförande i Manna & Co, kommenterar: ”Förvärvet av Lexington ligger helt i linje med Manna & Co:s strategi och Lexington passar utmärkt i Mannas portfölj av uppskattade nordiska varumärken. Vi ser mycket fram emot att inleda vårt samarbete med Lexington och tror att vi tillsammans kan bygga något extraordinärt.”

Mikko Koponen, Manna & Co:s verkställande direktör, kommenterar: ”Lexington är ett varumärke med en stark och självklar ställning i vardagen hos konsumenter i Sverige, Finland och internationellt. Vi känner oss mycket ärade och förväntansfulla att ha fått möjligheten att få fortsätta förvalta och utveckla det enastående företaget och varumärket som Kristina och Tommy Lindhe har skapat. Vi har fått ett varmt välkomnande av Lexington-familjen och tror att Manna kommer att vara ett bra och engagerat hem för Lexington.”

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Manna & Co, grundat i Finland i februari 2021, är ett varumärkeshus. Manna & Co samlar några av de mest populära och respekterade finska mode- och hemtextilvarumärken under ett tak. Idag äger Manna & Co Finlayson, Vallila, Makia, Reino & Aino, samt en 20 procents andel i Sasta. Alla varumärken verkar självständigt. Under räkenskapsåret 2021 redovisade Manna & Co Group en konsoliderad (pro forma) omsättning på cirka 90 miljoner euro (cirka 953,4 miljoner kronor) och en EBITDA på cirka 12,6 miljoner euro (cirka 133,5 miljoner kronor).

Alla Manna & Co-varumärken definieras utifrån sina positioner i lokala konsumenters vardag. De är alla en del av – eller på väg att bli en del av – det finska kulturarvet. Manna & Co:s mission och kärnverksamhet går ut på att förvandla ordinära varumärken till extraordinära varumärken. Manna & Co har som mål att bli Finlands mest attraktiva, lönsamma och hållbara varumärkeshus.

Lexington, som grundades 1997, är ett globalt företag med huvudkontor i Sverige. Lexington är ett livsstilsvarumärke i premium-segmentet som erbjuder heminredning och modekollektioner. Lexingtons produkter återfinns i över 20 marknader och företaget har cirka 700 försäljningsställen huvudsakligen i Europa, USA och Asien. Under perioden januari-december 2021 uppgick Lexingtons omsättning till 325,5 miljoner kronor (cirka 30,7 miljoner euro) med ett EBITDA på 28,2 miljoner kronor (cirka 2,7 miljoner euro).

Lexington har samma starka position hos konsumenterna i Sverige, Finland och internationellt som Manna & Co:s nuvarande varumärken har i Finland. Detta gör att Lexington passar utmärkt i Manna & Co:s portfölj och ligger helt i linje med Manna & Co:s mål. Erbjudandet stödjer Manna & Co:s strategi genom att etablera ett starkare fotfäste i heminrednings- och modesegmenten, samt genom att skapa förutsättningar för Manna & Co:s tillväxt via Lexingtons marknader.

Att arbeta tillsammans som ett företag är en av Manna & Co:s kärnvärden. Denna kultur förväntas skapa en logisk och positiv utvecklingsbana samt ett långsiktigt hem för Lexington-varumärket och det fantastiska, systematiska arbete som företagets grundare gjort.

Manna & Co:s planer för Lexingtons framtida verksamhet och generella strategi innefattar för närvarande inga väsentliga förändringar på de platser där Lexington bedriver sin verksamhet eller för Bolagets ledning och anställda, eller deras anställningsvillkor. Under perioden efter att Erbjudandet har fullföljts, och som en del i utvärderingen av hur Bolaget bäst utvecklas vidare, kommer dessa frågor, bland andra, att noggrant analyseras. Manna & Co är övertygat om att Lexington är redo att öka konkurrenskraften och förbättra lönsamheten kommande år som ett onoterat bolag.

Erbjudandet

Vederlag

Aktieägarna i Lexington erbjuds 36,00 kronor kontant per aktie i Lexington. Om Lexington före redovisning av likvid i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att minska i motsvarande mån.

Courtage utgår inte i samband med redovisning av likvid för de av Manna & Co förvärvade aktierna i Erbjudandet.

Lexingtons aktieägare har inte rätt att återkalla lämnade accepter av Erbjudandet.

Premie

Priset i Erbjudandet representerar[3]:

• En premie om 2,3 procent i förhållande till stängningskursen för Lexington-aktien på Nasdaq First North den 17 februari 2022 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Manna & Co:s förvärv den 18 februari 2022) om 35,20 kronor;
• en premie om 1,7 procent jämfört med stängningskursen för Lexington-aktien på Nasdaq First North den 7 mars 2022 (vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande) om 35,40 kronor; och
• en premie om 8,4 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Lexington-aktien på Nasdaq First North under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 17 februari 2022 om 33,22 kronor.

Erbjudandets totala värde

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 644 589 aktier i Lexington som inte ägs av Manna & Co, uppgår till cirka 23,2 miljoner kronor. Erbjudandet värderar samtliga aktier i Lexington till cirka 215,2 miljoner kronor.[4]

Manna & Co:s aktieägande i Lexington

Manna & Co äger 5 332 077 aktier i Lexington, motsvarande cirka 89,2 procent av utestående aktier och röster i Lexington och är därmed moderbolag till Lexington. Varken Manna & Co eller någon av dess närstående parter innehar några andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot aktierna i Lexington.

Den 18 februari 2022 offentliggjordes att Manna & Co ingått avtal med Tommy och Kristina Lindhe (via Kristina Lindhe & Co Holding AB), Fosielund Holding AB och Staffan Persson (via SEB Life International) avseende förvärv av totalt 4 069 044 aktier i Lexington för ett pris om 36,00 kronor per aktie. Nämnda förvärv innebar att gränsen för budplikt passerades enligt Takeover-reglerna.

Efter offentliggörandet den 18 februari 2022 har Manna & Co förvärvat ytterligare 1 263 033 aktier i Lexington för ett pris om högst 36,00 kronor per aktie.

Manna & Co kan komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier eller andra värdepapper i Lexington på annat sätt än genom Erbjudandet. Information om sådana förvärv, eller åtgärder för att förvärva, kommer att offentliggöras enligt tillämpliga regler.

Vissa närståendefrågor, rekommendation och fairness opinion

På grund av aktieöverlåtelserna den 18 februari 2022 har ledamöterna Tommy Lindhe (ordf.), Kristina Lindhe och Helén Richenzhagen i Lexingtons styrelse en intressekonflikt och får inte delta i handläggning av eller beslut i frågor som rör Erbjudandet. Lexington har genom pressmeddelande den 18 februari 2022 meddelat att den oberoende styrelseledamoten Helena Nordman-Knutson istället kommer att hantera sådana frågor.

Helena Nordman-Knutsson, så som enda oberoende styrelseledamot i Lexington, rekommenderar aktieägarna i Lexington att acceptera Erbjudandet. Uttalandet från den oberoende styrelseledamoten kommer idag att offentliggöras av Lexington i ett separat pressmeddelande.

Den omständigheten att Manna & Co är moderbolag till Lexington medför att avsnitt IV i Takeover-reglerna är tillämpligt på Erbjudandet. Det innebär att acceptfristen för Erbjudandet ska vara minst fyra veckor och att Lexingtons styrelse enligt punkten IV.3 i Takeover-reglerna är skyldig att inhämta och senast två veckor före acceptfristens utgång offentliggöra ett värderingsutlåtande (en s.k. fairness opinion) huruvida Erbjudandet är skäligt för Lexingtons aktieägare ur ett finansiellt perspektiv. Den oberoende styrelseledamoten i Lexingtons styrelse har inhämtat en fairness opinion från BDO, enligt vilken Erbjudandet är skäligt för Lexingtons aktieägare ur ett finansiellt perspektiv, baserat på och under de förutsättningar som anges i fairness opinion. Fairness opinion och uttalandet från den oberoende styrelseledamoten kommer att presenteras i sin helhet i den erbjudandehandling som kommer att offentliggöras av Manna & Co idag den 8 mars 2022.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandets fullföljande är inte föremål för några villkor.

Information om Manna & Co

Manna & Co är ett finskt aktiebolag (Oy), med huvudkontor på Nilsiänkatu 15, 00510, Helsingfors, Finland. Manna & Co är ett varumärkesföretag som sammanför de mest omtyckta, respekterade och väletablerade finska mode- och inredningsvarumärkena. Varje bolag verkar oberoende och under sitt eget varumärke; Finlayson, Vallila, Makia, Sasta och Reino & Aino. Samtliga Manna & Co:s varumärken har starka rötter och en väletablerad plats i finländarnas vardag.

Styrelsens ordförande Risto Voutilainen innehar, genom bolag, 44,4 procent av aktierna och 51 procent av rösterna i Manna & Co. Manna & Co-koncernen hade för verksamhetsåret 2021 en konsoliderad (proforma) omsättning om cirka 90 miljoner euro och EBITDA uppgick till cirka 12,6 miljoner euro. För mer information, se https://mannagroup.fi/sv/lexington/.

Finansiering av Erbjudandet

Vederlaget som betalas i samband med Erbjudandet finansieras genom Manna & Co:s egna medel och kreditfaciliteter. Manna & Co har därmed tillräckliga medel för att fullt ut täcka vederlaget som ska betalas i Erbjudandet.

Due diligence

Manna & Co har, i samband med förberedelserna av Erbjudandet och före aktieförvärven den 18 februari 2022, genomfört en begränsad bekräftande due diligence-undersökning av Lexington. Lexington har informerat Manna & Co om att ingen information som inte redan har offentliggjorts av Lexington och som skulle kunna anses vara insiderinformation har lämnats till Manna & Co under due diligence-undersökningen.

Tidplan för Erbjudandet[5]

Offentliggörande av erbjudandehandlingen 8 mars 2022

Acceptfrist 9 mars – 6 april 2022

Redovisning av likvid 12 april 2022

Manna & Co förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet. En eventuell förlängning av acceptfristen kommer inte att fördröja redovisning av likvid till de aktieägare som redan har accepterat Erbjudandet.

Tvångsinlösensförfarande och avnotering

Så snart som möjligt efter att Manna & Co har förvärvat aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Lexington, avser Manna & Co att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Lexington. I samband därmed avser Manna & Co att verka för att aktierna i Lexington avnoteras från Nasdaq First North.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Manna & Co och aktieägarna i Lexington till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet.

Rådgivare

Manna & Co har anlitat Armatori Corporate Finance Oy som finansiell rådgivare och Cederquist som juridisk rådgivare i samband med Erbjudandet.

__________________________

Manna & Co Oy
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Mikko Koponen, verkställande direktör på Manna & Co
Tel: +358 50 483 3876
E-mail: mikko.koponen@mannagroup.fi

Risto Voutilainen, styrelseordförande i Manna & Co
Tel: +358 50 329 4143
E-mail: risto.voutilainen@mannagroup.fi

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på: https://mannagroup.fi/sv/lexington/

Informationen i detta pressmeddelande lämnas av Manna & Co i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 8 mars 2022, kl. 07:30 (CET).

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.

Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distribution eller Erbjudandet skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet – Manna & Co kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Manna & Co kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Med "USA" avses i detta avsnitt Amerikas förenta stater (dess territorier och besittningar, alla stater i USA och Columbiadistriktet).

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse i innehåll mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Framtidsinriktad information

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt om fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom ”bedöms”, ”förväntas” eller ”tros”, eller liknande uttryck.

Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risk och osäkerhet, eftersom den avser förhållanden som är beroende av omständigheter som kan inträffa i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger utom Manna & Co:s kontroll, finns det inga garantier för att faktiska resultat inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per den dagen den lämnades och Manna & Co har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera den, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom enligt vad som krävs av tillämplig lag och annan reglering.

[1] Om Lexington före redovisning av likvid i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i Erbjudandet att minska i motsvarande mån.
[2] Baserat på 5 976 666 aktier i Lexington.
[3] Källa för Lexingtons aktiekurser: Nasdaq First North.
[4] Baserat på 5 976 666 aktier i Lexington.
[5] Alla datum är preliminära och kan komma att ändras.