Í dag tilkynnti John Bean Technologies Corporation („JBT“) um að Fjármálaeftirlit Seðlabanka Íslands (FME) hafi samþykkt beiðni JBT um framlengingu á gildistíma valfrjáls tilboðs til hluthafa Marel hf. („Marel“ eða „félagið“) í allt útgefið og útistandandi hlutafé í félaginu.

Yfirtökutilboðið gildir nú þar til, eftir því hvort gerist fyrr (i) þess dags þegar þrjár vikur eru frá því að skilyrði valfrjálsa tilboðsins er snúa að samþykki eftirlitsyfirvalda hafa verið uppfyllt eða fallið hefur verið frá því, eða (ii) kl. 17:00 að íslenskum tíma hinn 11. nóvember 2024, nema að tilboðstímabilið verði framlengt í samræmi við skilmála og ákvæði viðskiptasamnings milli Marel og JBT frá 5. apríl 2024. Gildistími tilboðsins hófst þann 24. júní 2024 og átti að renna út kl. 17:00 að íslenskum tíma þann 2. september 2024 áður en framlenging var veitt af hálfu FME. JBT hyggst tilkynna sérstaklega þegar skilyrði um samþykki eftirlitsyfirvalda hefur verið fullnægt.

Hluthafar sem hafa nú þegar tekið afstöðu til tilboðsins þurfa ekki að aðhafast frekar vegna framlengingar á gildistíma þess. Áfram er gert er ráð fyrir að viðskiptin verði frágengin fyrir árslok 2024.

Spurningar hluthafa um tilboðsferlið
Þeir hluthafar sem eiga hlutabréf í félaginu skráð hjá Nasdaq Iceland hf. geta haft samband við Arion banka hf. með spurningar í tengslum við samþykktarferli og/eða uppgjör tilboðsins á netfangið assistance.marel2024@arionbanki.is.

Þeir hluthafar sem eiga hlutabréf í félaginu skráð á Euronext Amsterdam skulu hafa samband við sinn vörsluaðila til þess að nálgast upplýsingar um samþykktarferli og/eða uppgjör tilboðsins. Vörsluaðilar og hluthafar geta haft samband við ABN AMRO Bank N.V. með spurningar á netfangið corporate.broking@nl.abnamro.com.

Helstu skilmálar yfirtökutilboðs
Yfirtökutilboðið er byggt á skilmálum og skilyrðum sem sett eru fram í opinberu tilboðsyfirliti sem birt var þann 24. júní 2024. Fjármálaeftirlit Seðlabanka Íslands hefur samþykkt tilboðsyfirlitið, og JBT hefur jafnframt gefið út lýsingu vegna tilboðsins og fyrirhugaðrar töku þeirra hlutabréfa JBT sem gefin verða út í tengslum við tilboðið til viðskipta á aðalmarkaði Nasdaq Iceland.

Líkt og áður hefur komið fram, leggur JBT fram valfrjálst yfirtökutilboð á verðinu 3,60 evrur á hlut í allt útistandandi hlutafé í Marel. Hluthafar Marel munu hafa sveigjanleika í vali á samsetningu endurgjalds: að fá greitt í formi reiðufjár, hlutabréfa, eða blöndu af hlutabréfum og reiðufé. Val um samsetningu endurgjalds takmarkast af því að vegið meðaltal fulls endurgjalds JBT fyrir allt hlutafé í Marel verði 65% í formi afhentra hlutabréfa í JBT og um 35% í formi reiðufjár. Með tilliti til áhrifa af samsetningu endurgjalds, myndi hlutfallsleg skipting eftir viðskipti leiða til þess að hluthafar myndu fá greiddar um það 950 milljónir evra og eignast um 38% hlutafjár sameinaðs félags.

Hlutfallsleg skipting eftir viðskipti byggir á forsendu um að virði JBT sé 96,25 dollarar á hlut. Hluthafar Marel munu hafa möguleika á að velja hlutabréf JBT sem skráð eru á New York Stock Exchange (NYSE) eða á Nasdaq Iceland að undangenginni tvískráningu JBT á Íslandi.

Stjórn Marel hefur birt greinargerð stjórnar með rökstuddu jákvæðu áliti hvað varðar tilboðið og skilmála þess, í samræmi við ákvæði yfirtökulaga og samningsins milli Marel og JBT um viðskiptin frá 4. apríl 2024. Í greinargerðinni kemur fram að það sé samhljóða álit stjórnar að (i) styðja tilboðið, þar með talið tilboðsverðið og aðra skilmála þess, (ii) mæla með því að hluthafar Marel samþykki tilboðið, og (iii) fyrirhuguð sameining félaganna hafi jákvæð áhrif er varðar hagsmuni Marel og starfsmanna félagsins.

Stjórn sameinaðs félags mun samanstanda af tíu stjórnarmönnum, þar af fimm óháðum stjórnarmönnum frá JBT fyrir sameiningu, fjórum óháðum stjórnarmönnum frá Marel fyrir sameiningu, og núverandi forstjóra JBT, Brian Deck. Forstjóri sameinaðs félags verður Brian Deck og Árni Sigurðsson verður framkvæmdastjóri sameinaðs félags og Matthew Meister verður fjármálastjóri. Aðrir lykilstjórnendur sameinaðs félags verða skipaðir stjórnendum beggja félaga.

Allar frekari upplýsingar um valfrjálst yfirtökutilboð JBT má finna hér.

Marel hefur ráðið J.P. Morgan sem fjármálaráðgjafa og jafnframt fengið Rabobank til að gefa stjórn félagsins sjálfstætt álit varðandi sanngirni á greiðslu til hluthafa í fyrirhuguðu yfirtökutilboði. Lagalegir ráðgjafar eru Baker McKenzie (Bandaríkin), BBA/Fjeldco (Ísland), og Osborne Clarke (Holland).

Fjárfestatengsl
Nánari upplýsingar veita fjárfestatengsl Marel í gegnum netfangið ir@marel.com og í síma 563 8001.