Erbjudandet i sammandrag

• Erbjudandet omfattar högst 1 300 000 nyemitterade aktier och högst 800 000 befintliga aktier, totalt högst 2 100 000 aktier, och riktar sig till allmänheten i Sverige. Syftet med Erbjudandet, och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att öka antalet aktieägare i Bolaget, skapa förutsättningar för en förbättrad likviditet i aktien och att ytterligare stärka Bolagets finansiella ställning för fortsatt tillväxt. 

• De befintliga aktierna erbjuds till lika delar av Miriam Samuelsson och Yvonne Adesam (”Säljande Aktieägare”) som båda är arvtagare till Håkan Samuelssons dödsbo, tidigare styrelseledamot i Maven Wireless. Ingen av Säljande Aktieägare har en aktiv roll eller är operativt delaktiga i Maven Wireless. Anledningen till försäljningen är att det bedöms vara positivt för Bolagets ägarbas att aktierna sprids till nya aktieägare i syfte att förstärka och diversifiera ägarbasen ytterligare.

• Teckningskursen per aktie kommer att motsvara den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North under anmälningsperioden, som kommer att löpa från och med den 12 december till och med den 20 december 2022, med en rabatt om tio (10) procent.

• Erbjudandet uppgår till högst 2,5 MEUR, motsvarande cirka 25,3 MSEK, och kommer därför inte att föranleda upprättande av prospekt. Då Erbjudandet kan uppgå till högst cirka 25,3 MSEK kan antalet aktier i Erbjudandet, beroende på slutlig teckningskurs, bli färre än 2 100 000.

• Tilldelning i Erbjudandet kommer att beslutas av Bolagets styrelse. Om Erbjudandet övertecknas kommer tilldelning i första hand ske med minimiposter till så många investerare som möjligt och därefter pro-rata i förhållande till antalet aktier som anmälts för teckning. Därutöver kan tilldelning komma att prioriteras till strategiska investerare. Fördelningen av nya respektive befintliga aktier inom ramen för Erbjudandet kommer att ske på basis av efterfrågan varvid tilldelning av nya aktier upp till 16,5 MSEK kommer prioriteras. Därefter kommer tilldelning av befintliga aktier prioriteras.

• Anmälan för teckning av aktier ska ske genom Avanzas internettjänst. Minsta investering uppgår till 300 aktier, och därefter i jämna poster om 10 aktier.

• Maven Wireless kommer i samband med att Erbjudandet inleds den 12 december att publicera ett informationsmemorandum med fullständiga villkor för Erbjudandet, som kommer finnas tillgängligt på Bolagets hemsida och tillgängliggöras på Avanzas hemsida.

Bakgrund och motiv

Maven Wireless är ett teknikföretag med fokus på att utveckla och sälja system för trådlös inomhustäckning. Bolaget erbjuder banbrytande, digitala end-to-end-lösningar med enastående prestanda som dessutom kan sänka energiförbrukningen med upp till 67 procent. Produkterna säkerställer trådlös täckning för såväl kritiska tjänster som konsumenttjänster på platser som är svåra att få uppkoppling till och används i tunnlar, tåg, tunnelbanor, arenor, byggnader och mer. Att säkerställa täckning är något som blir allt viktigare då samhället digitaliseras och strävar efter bättre täckning på platser där människor befinner sig.
Sedan Maven Wireless grundades 2016 har Bolaget tagit flera betydande orders på den globala DAS-marknaden och därigenom förstärkt sin marknadsposition. Behovet av Bolagets produkter är stort vilket gjort att Maven Wireless på kort tid tecknat ett stort antal internationella avtal. De befintliga ramavtalen uppgår till cirka 700 MSEK och ligger till grund för Bolagets snabba tillväxt.
Under det tredje kvartalet 2022 redovisade Maven Wireless en kraftig omsättningstillväxt om cirka 198 procent jämfört med samma period föregående år. Orderingången var stark och uppgick för samma period till cirka 58 MSEK med en orderbok på nya rekordnivåer som uppgick till cirka 121 MSEK per den sista september 2022. Samtidigt har Maven Wireless gått in i en ny fas med både lönsamhet samt positivt kassaflöde, vilket är ett bevis på att affärsmodellen innebär god skalbarhet vid högre försäljningsvolymer.
En av anledningarna till att Maven Wireless vunnit och tecknat flera stora avtal beror på att Bolagets produkter bedöms ligga längst fram i teknologiutvecklingen i jämförelse med andra existerande lösningar. Dessutom erbjuder Bolaget även marknadens mest hållbara produkter för inomhustäckning, vilket är ytterligare ett starkt argument för varför kunder väljer Maven Wireless produkter.
Förutsättningarna för att bibehålla en stark tillväxt bedöms goda. Maven Wireless expansion på den internationella marknaden är i sin linda och i takt med att 5G byggs ut bedöms Bolagets tillväxt öka väsentligt.
En förstärkt finansiell ställning ger Bolaget möjligheter att ytterligare öka takten av den geografiska expansionen i form av investeringar i fler produktionslinor, strategiskt inköp av IC-komponenter samt affärsutveckling i Amerika.

Erbjudandet

Erbjudandet omfattar högst 1 300 000 nyemitterade aktier och högst 800 000 befintliga aktier, totalt högst 2 100 000 aktier. Genom Erbjudandet kan Bolagets aktiekapital öka med högst 32 500 SEK. Teckningskursen per aktie kommer att motsvara den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North under perioden 12 december till och med 20 december 2022 med en rabatt om tio (10) procent. Inget courtage utgår för tecknade aktier. Erbjudandet kan inte överstiga ett värde om 2,5 MEUR omräknat till SEK enligt årsgenomsnittet för växelkursen under kalenderåret 2021 baserat på de växelkurser som publiceras på Europeiska centralbankens webbplats (cirka 25,3 MSEK), vilket innebär att antalet aktier i Erbjudandet, beroende på slutlig teckningskurs, kan understiga Erbjudandets högsta antal.
 
Då Erbjudandet som högst kan uppgå till 2,5 MEUR och Bolaget inte har genomfört några andra erbjudanden av värdepapper till allmänheten under den föregående tolvmånadersperioden är Bolaget enligt 2 kap. 1 § Lag (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning inte skyldigt att, och avser inte heller, upprätta något prospekt i samband med Erbjudandet. Då Erbjudandet som högst kan uppgå till 2,5 MEUR kan antalet aktier i Erbjudandet, beroende på slutlig teckningskurs, bli färre än 2 100 000.

Teckningskursen har fastställts av Bolagets styrelse i samråd med Bolagets finansiella rådgivare Avanza. För att uppnå syftet med Erbjudandet som delvis är att få en större spridning av ägandet i Bolaget och skapa förutsättningar för en bättre likviditet i handeln med aktien har styrelsen bedömt att en viss rabatt på teckningskursen gentemot aktiekursen på Nasdaq First North är nödvändig. Styrelsen har i sin bedömning beaktat rådande marknadsläge och teckningskursen i spridningsemissioner genomförda i andra bolag listade på Nasdaq First North och kommit till slutsatsen att en rabatt om tio (10) procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North under teckningsperioden får anses vara standardmässig. Med tanke på den volatilitet på marknaden som har konstaterats, och som fortfarande föreligger, bedömer styrelsen att en högre teckningskurs ökar risken för att Erbjudandet inte fulltecknas, vilket skulle innebära att syftet med Erbjudandet inte uppnås. Mot bakgrund av ovan anfört bedömer styrelsen att den fastställda teckningskursen motsvarar bedömt marknadsvärde.
 
Vid full teckning i Erbjudandet väntas Bolaget tillföras högst cirka 16,5 MSEK före avdrag för transaktionskostnader som bedöms uppgå till omkring 1,2 MSEK för Bolaget. Erbjudandet kan medföra en utspädningseffekt för befintliga aktieägare om högst cirka 2,5 procent baserat på dagens aktiekapital respektive antal aktier och röster i Bolaget (d.v.s. 1 269 442,50 SEK respektive 50 777 700 aktier och röster) genom att aktiekapitalet ökar med högst 32 500 SEK och antalet aktier och röster i Bolaget ökar med högst 1 300 000.

I syfte att möjliggöra leverans till investerare i samband med tilldelningen i Erbjudandet har Gunnar Malmström, huvudägare i Maven Wireless, lånat ut 1 300 000 aktier till Avanza.

Indikativ tidplan

• Ett informationsmemorandum kommer publiceras i samband med att Erbjudandet inleds den 12 december och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

• Anmälningsperioden löper från och med den 12 december till och med den 20 december 2022 och anmälan om teckning ska vara Avanza tillhanda senast kl. 17:30 den 20 december 2022.

• Utfallet i Erbjudandet beräknas offentliggöras omkring den 21 december 2022.

• Information om tilldelning beräknas ske omkring den 21 december 2022 genom upprättande av avräkningsnota.

Rådgivare
 
Avanza Bank AB agerar finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Maven Wireless i samband med Erbjudandet.

Viktig information
 
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Maven Wireless. Inget prospekt kommer att upprättas. Inbjudan till berörda personer att förvärva aktier i Maven Wireless kommer endast att ske genom det informationsmemorandum som Maven Wireless offentliggör den 12 december 2022.
Informationsmemorandumet utgör inget prospekt i enlighet med vad som definieras i bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har varken granskats, registrerats eller godkänts av Finansinspektionen eller någon annan myndighet. Erbjudandet är undantaget prospektskyldighet i enlighet med artikel 3 (2) i Prospektförordningen och 2 kap. 1 § i lag (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning med anledning av att Bolaget inte genomfört några andra erbjudanden av värdepapper till allmänheten under de föregående tolv månaderna och att beloppet som erbjuds i Erbjudandet understiger 2,5 miljoner euro.
Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Maven Wireless för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Storbritannien, eller USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Nya aktier som tecknats i Erbjudandet har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse (”Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. Erbjudandet riktar sig inte heller till personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Storbritannien, USA eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Maven Wireless aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende emissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”planeras”, ”uppskattas”, ”kan”, och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Maven Wireless anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Maven Wireless inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.