Nimutan ABs extra bolagstämma kommer att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.

Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs den 3 november 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan m.m.
En aktieägare som vill delta i stämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 26 oktober 2022 och (ii) anmäla sig till stämman senast den 2 november 2022 genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 26 oktober 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 28 oktober 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.nimutan.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast onsdag den 2 november 2022. Formuläret kan skickas med e-post till info@nimutan.se eller med post till Nimutan AB (publ), Östra Storgatan 20, 553 21 Jönköping. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Dagordning

Ärenden:

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringsmän
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om utdelning av aktier i Humble Group AB till Nimutans aktieägare

Beslutsförslag

Punkt 1: NPH i Habo AB föreslår styrelsens ordförande Andreas Skiöld, eller vid förhinder för honom, Lars Kärnerud, som ordförande vid stämman.

Punkt 2: NPH i Habo AB föreslår advokat Henrik Sjöman eller, vid förhinder för honom, jur. kand. Clara Herbertsson, att jämte ordföranden justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3: Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på den av Euroclear Sweden AB framställda bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Punkt 6: Den 29 mars 2022 offentliggjorde Nimutan AB att bolaget träffat ett aktieöverlåtelseavtal med Humble Group AB (publ) (”Humble”) om överlåtelse av samtliga aktier i Nya MedicaNatumin AB. Överlåtelsen fullföljdes med tillträde den 6 maj 2022. Bolaget har därefter, i en avtalad återinvestering, köpt totalt 6 886 916 aktier i Humble till en genomsnittlig kurs om 16,4077 kronor per aktie. Bolaget har i aktieöverlåtelseavtalet åtagit sig att inte överlåta återinvesteringsaktierna under viss tid efter tillträdet.
För 70 procent av återinvesteringsaktierna löper åtagandet om lock-up ut den 6 november 2022 och för återstående 30 procent av återinvesteringsaktierna löper åtagandet om lock-up ut den 6 maj 2023. Bolagets styrelse har beslutat att föreslå att en extra bolagsstämma den 3 november 2022 fattar beslut om en extrautdelning till aktieägarna av de 4 820 841 aktier i Humble, dvs. motsvarande 70 procent av återinvesteringsaktierna, för vilka åtagandet om lock-up löper ut den 6 november 2022.
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om en utdelning av 4 820 841 aktier i Humble (”Aktierna”) till aktieägarna i förhållande till det antal aktier i Nimutan de äger på avstämningsdagen, varvid innehav av varje 78:e aktie i Nimutan ska medföra rätt till en (1) aktie i Humble. Avrundning sker nedåt. Överskjutande aktier i Humble till följd av att aktieägarnas innehav inte är jämnt delbart med 78 kommer inte att delas ut utan kommer att fortsätta innehas av bolaget.
Värdet på utdelningen av Aktierna bestäms utifrån det bokförda värdet på Aktierna vid tidpunkten för utdelningen av Aktierna med tillämpning av gällande redovisningsregler. Styrelsens förslag till utdelning uppgår, baserat på det bokförda värdet av Aktierna vid tidpunkten för detta förslag, till ett belopp om sammanlagt 79 134 606 kronor, vilket motsvarar en utdelning om 0,210 kronor per aktie i Nimutan. Baserat på stängningskursen för Humbles aktie på Nasdaq First North den 7 oktober 2022, uppgår den föreslagna utdelningen av Aktierna till 41 266 399 kronor, motsvarade en utdelning om cirka 0,110 kronor per aktie i Bolaget.
Styrelsen föreslår att avstämningsdag för rätt till utdelningen bestäms till den 15 november 2022. Sista dagen för handel i bolagets aktie inklusive rätt till utdelning av Aktierna kommer därmed att infalla den 11 november 2022. Om den extra bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag förväntas aktierna i Humble finnas tillgängliga på VP-konton den 17 november 2022.
Per den 31 december 2021 uppgick bolagets fria egna kapital till 53,0 miljoner kronor. Vid årsstämman den 20 juni 2022 beslutades att ingen vinstutdelning skulle ske. Årsstämman beslutade att aktiekapitalet skulle minska från 37 598 927,70 kronor till 500 000 kronor genom att 37 098 927,70 kronor avsattes till fritt eget kapital. Någon annan vinstutdelning eller värdeöverföring har inte skett efter den 31 december 2021. Det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen uppgår således till 90,1 miljoner kronor. Efter en utdelning av Aktierna i enlighet med styrelsens förslag skulle det kvarstående disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen uppgå till 11,0 miljoner kronor baserat på nuvarande bokfört värde på Aktierna.

Handlingar och ytterligare information
Styrelsens fullständiga förslag framgår ovan. Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2021, styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen samt styrelsens redogörelse och revisorns yttrande enligt 18 kap 6 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast den 20 oktober 2022 hos Nimutan AB, Östra Storgatan 20, 553 21 Jönköping och på bolagets webbplats, www.nimutan.se. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats. Handlingarna kommer även att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls hos Nimutan AB, Östra Storgatan 20, 553 21 Jönköping.

Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på www.nimutan.se.

Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär detta och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller om bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Nimutan AB (publ), Östra Storgatan 20, 553 21 Jönköping, eller via e-post till info@nimutan.se, senast den 24 oktober 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Nimutan AB, Östra Storgatan 20, 553 21 Jönköping, och på www.nimutan.se, senast den 28 oktober 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgick det totala antalet aktier och röster i bolaget till 375 989 277.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Nimutan AB (publ) har organisationsnummer 556692-9690 och säte i Jönköping.

Jönköping i oktober 2022

Nimutan AB (publ) Styrelsen