Den 17 februari i år kommunicerade MedicaNatumin att man ingått en avsiktsförklaring om försäljning av de rörelsedrivande dotterbolagen till Humble Group. Idag träffade MedicaNatumin och Humble Group ett bindande aktieöverlåtelseavtal avseende överlåtelse av samtliga aktier i det nybildade bolaget Nya MedicaNatumin AB, som efter en intern inkråmsöverlåtelse kommer att äga samtliga aktier i de rörelsedrivande dotterbolagen.
Styrelsen i MedicaNatumin anser att transaktionen är till fördel för bolaget och dess aktieägare.

“Vi ser detta som en mycket intressant möjlighet för MedicaNatumin-bolagen att stärka sin position inom kosttillskott och nutrition, ett segment där Humble lyckats etablera sig som en konkurrenskraftig aktör. Tillsammans kan bolagen skapa en ledande marknadsposition i Norden inom segmentet där MedicaNatumin kompletterar Humbles befintliga förmågor och vice versa. Med Humble som ägare av MedicaNatumin-bolagen kommer vi även att kunna nyttja ett större nätverk för ökad försäljningspotential samt ansluta till en stabil och snabbt växande organisation som kan erbjuda de resurser vi behöver för att skapa långsiktigt aktieägarvärde,” säger Jonas Carpvik, styrelseordförande MedicaNatumin.

Aktieöverlåtelseavtalet
Aktieöverlåtelsen sker mot en köpeskilling om 118 436 622 kr som ska erläggas kontant vid Humble Groups tillträde till aktierna. MedicaNatumin ska under en period efter tillträdet återinvestera 113 000 000 kr av köpeskillingen i aktier i Humble Group över marknaden eller, till högst 30%, i en s.k. blockaffär utanför marknaden. Återinvesteringen är en förändring från den ursprungliga överenskommelsen med Humble Group som innebar att en del av köpeskillingen skulle erläggas med nyemitterade aktier i Humble Group. MedicaNatumin åtar sig också att inte överlåta de aktier som förvärvas under viss tid. Lock-up-perioden är sex månader för 70% av aktierna och tolv månader för resterande 30%.
Aktieöverlåtelseavtalet är villkorat av att en extra bolagsstämma i MedicaNatumin godkänner avtalet och beslutar om ändring av MedicaNatumins företagsnamn. För att villkoren ska vara uppfyllda måste aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna rösta för besluten. Avtalet är också villkorat av att medgivanden från vissa av MedicaNatumins kontraktsparter erhålls och att MedicaNatumin träffar ett nytt återförsäljaravtal med en namngiven leverantör.
MedicaNatumin lämnar sedvanliga garantier till Humble Group, som inför avtalet genomfört en due diligence.
Styrelsen för MedicaNatumin bedömer att avtalet är ingånget på marknadsmässiga villkor. Man har i processen även anlitat Eminova Partners AB och fått en Fairness Opinion som uttrycker att köpeskillingen som ska erläggas av Humble Group är skälig från en finansiell synvinkel.

Synergier och möjligheter
Ledningen i MedicaNatumin och Humble Group har identifierat ett flertal synergier som kan nyttjas efter förvärvet. Däribland möjligheter för kostnadsbesparingar i overhead, produktionsledet och leveranskedjan samt försäljningspotential genom ökad distribution av Humble Groups produkter i MedicaNatumin-bolagens hälsokostkanaler. Man ser också möjlighet att utöka den löpande beläggningen i produktionen som ett resultat av de försäljningsmöjligheter som Humble Group kan förmedla.

”Det är en spännande möjlighet att få med MedicaNatumins team och dess operativa verksamheter i Humble Group. Vi ser en mycket stor potential till fortsatt tillväxt i den fragmenterade kosttillskottsmarknaden där vi kan dra maximal nytta av Humble Groups etablerade förvärvsplattform och MedicaNatumin-bolagens starka renommé i branschen. Vi är övertygade om att MedicaNatumin-bolagens verksamheter kommer passa in mycket väl, där vi stärker vår position fundamentalt inom vertikalen, inte minst genom en utökad produktportfölj och den spetskompetens som bolagen besitter inom utveckling och produktion. Vi hoppas även kunna erbjuda en fortsatt spännande resa för MedicaNatumins aktieägare som en del av Humble Group”, säger Simon Petrén, VD Humble Group.

Planer efter transaktionen
Efter transaktionen kommer MedicaNatumins tillgångar i princip uteslutande bestå av återinvesteringsaktierna i Humble Group samt en mindre kassa. Verksamheten kommer enligt en ändrad bolagsordning att vara inriktad på förvaltning av värdepapper. Styrelsen och ledningen utvärderar även möjligheterna till ett omvänt förvärv samt nyttjande av historiska förlustavdrag efter transaktionens genomförande.
När respektive lock-up period har löpt ut avser styrelsen föreslå bolagsstämman att besluta om utdelning av tillgängliga återinvesteringsaktier till bolagets aktieägare.

Extra bolagsstämma
Aktieägarna i MedicaNatumin AB (publ), org.nr. 556692-9690, kallas till extra bolagsstämma fredagen den 29 april 2022 kl 14:00 på John Bauer Hotell i Jönköping. Se ytterligare information om stämman på www.medicanatumin.se