Styrelsen har med stöd av § 11 i Bolagets bolagsordning beslutat att aktieägare får utöva sin rösträtt på bolagsstämman genom poströstning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning.
 
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid bolagsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per den 31 oktober 2025; och
• anmäla sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud”, alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning”, senast den 4 november 2025.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, exempelvis har sina aktier i en depå, måste – utöver att anmäla sig – begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per avstämningsdagen den 31 oktober 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast 4 november 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
 
Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som ligger i banks aktieägardepå och på vissa investeringssparkonton (ISK).
 
Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud
Aktieägare som vill delta vid bolagsstämman fysiskt eller genom ombud ska senast den 4 november 2025 anmäla detta antingen:

• på Bolagets webbplats, www.medivir.se;
• per e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com;
• per telefon till 08-402 92 37; eller
• per post till Medivir AB, ”Extra bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).
 
Aktieägare som företräds av ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar (fullmakt och/eller registreringsbevis) till Bolaget på ovanstående postadress i god tid före bolagsstämman och helst senast 4 november 2025. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.medivir.se.
 
Anvisningar för poströstning
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.medivir.se.
 
Aktieägare kan poströsta på något av följande sätt:

• Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Medivir AB, ”Extra bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt formulär ska vara Euroclear tillhanda senast den 4 november 2025.
• Aktieägare kan även senast den 4 november 2025 avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclears webbplats, https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

 Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i formuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.
 
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.medivir.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.
 
Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas. Eventuella frågor om poströstningsförfarandet hänvisas till Euroclear på telefon 08-402 92 37 (måndag till fredag mellan kl. 09.00 – 16.00).
 
Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i bolagsstämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
 
För information om hur personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om antalet styrelseledamöter, val av styrelseledamöter och arvode till styrelsen
8. Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital genom (A) beslut om ändring av bolagsordningen och (B) beslut om minskning av aktiekapitalet
9. Beslut om antagande av ny bolagsordning
10. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av stamaktier
11.Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier vid övertilldelning i företrädesemissionen
12. Beslut om antagande av ny bolagsordning
13. Avslutning

Beslutsförslag
 
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen styrelsens ordförande Uli Hacksell, eller vid dennes förhinder, den styrelsens ordförande anvisar. 
 
Beslut om antalet styrelseledamöter, val av styrelseledamöter och arvode till styrelsen (punkt 7)
Bolagets största aktieägare Linc AB föreslår att styrelsen ska bestå av tre (3) ledamöter utan suppleanter. Detta innebär en minskning av antalet styrelseledamöter från nuvarande sex (6) ledamöter.
 
Linc AB föreslår även att Uli Hacksell, Angelica Loskog och Anna Törner väljs till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma. Linc AB föreslår vidare att Uli Hacksell väljs till styrelsens ordförande.
 
Vidare föreslår Linc AB, för tiden intill nästa årsstämma, att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 450 000 kronor och till var och en av övriga ledamöter med 185 000 kronor, på helårsbasis (och proportioneras över den återstående delen av mandatperioden).
 
Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital genom (A) beslut om ändring av bolagsordningen och (B) beslut om minskning av aktiekapitalet (punkt 8)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital enligt nedan:
 
(A) Beslut om ändring av bolagsordning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen, varigenom
bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antal aktier ändras (övriga delar föreslås gälla oförändrat):
 

 (B) Beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 40 116 288,80 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras från 0,50 kronor till 0,15 kronor per aktie. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital.
 
Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde för att möjliggöra den emission av stamaktier som föreslås godkännas enligt punkt 10 i dagordningen. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 17 192 695,20 kronor fördelat på 114 617 968 aktier (före emissionen), envar aktie med ett kvotvärde om 0,15 kronor.
 
Punkterna (A)–(B) utgör ett sammantaget förslag och fattas som ett beslut, samt är ömsesidigt villkorade av varandra. Beslutet är också villkorat av att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av stamaktier under punkt 10 i dagordningen och att punkt 10, innebärande att en ökning av aktiekapitalet hänförligt till nyemitterade aktier med lägst 40 116 288,80 kronor, registreras hos Bolagsverket.
 
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av besluten i punkterna (A)–(B) hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
 
Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen
Minskningen genomförs för att styrelsens beslut, med efterföljande godkännande av bolagsstämman, om emission av stamaktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare inte ska medföra att Bolagets aktiekapital eller bundna egna kapital blir oproportionerligt högt. Då varken aktiekapitalet eller det bundna egna kapitalet kommer att minska i relation till vad det var vid beslutstidpunkten får Bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol.
 
Beslut om antagande av ny bolagsordning (punkt 9)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen, varigenom bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier ändras (övriga delar föreslås gälla oförändrat):
 

Beslutet om antagande av ny bolagsordning förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av stamaktier under punkt 10 på dagordningen för bolagsstämman.
 
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
 
Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av stamaktier (punkt 10)
Den 8 oktober 2025 fattade styrelsen nedanstående beslut (kursiverat), under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut.
 
Styrelsen beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att öka Bolagets aktiekapital med högst 50 475 512,25 kronor genom nyemission av högst 336 503 415 stamaktier på nedanstående villkor.

1. Rätt att teckna stamaktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till tre (3) teckningsrätter.[1] En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) stamaktie.
2. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna stamaktier i förhållande till det antal aktier de äger i enlighet med vad som anges ovan. Bolagets styrelse ska besluta om tilldelning av stamaktier enligt följande ordning: (i) i första hand ska tilldelning ske till dem som tecknat stamaktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte; (ii) i andra hand ska tilldelning ske till dem som tecknat stamaktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det totala antalet stamaktier som tecknaren har anmält sig för teckning av, och (iii) slutligen, för det fall företrädesemissionen inte tecknas upp till det garanterade beloppet, ska de garanter som ingått garantiåtaganden teckna det utestående antalet stamaktier, upp till det garanterade beloppet och upp till varje garants respektive garanterade belopp, och för det fall tilldelning till sådana garanter inte kan ske fullt ut i förhållande till deras respektive garanterade belopp ska tilldelning av stamaktier ske pro rata i förhållande till varje garants respektive garanterade belopp. I den mån tilldelning vid något steg enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
3. Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen ska vara 13 november 2025.
4. Teckningskursen för varje stamaktie ska vara 0,45 kronor.
5. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
6. Teckning av nya stamaktier med stöd av teckningsrätter ska ske under perioden från och med den 17 november 2025 till och med den 2 december 2025 genom samtidig kontant betalning. Teckning av nya stamaktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period på särskild teckningslista. Betalning för nya stamaktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast två (2) bankdagar efter det att besked om tilldelning av stamaktier utsänts. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
7. Teckning, såvitt är fråga om eventuell teckning av emissionsgarant, ska ske på särskild teckningslista senast två (2) bankdagar efter utgången av den teckningstid som anges i punkt 6 ovan. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade stamaktier ska erläggas kontant senast två (2) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av stamaktier. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
8. De nya stamaktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och stamaktierna införts i den av Euroclear förda aktieboken.
9. Överkursen för stamaktierna ska tillföras den fria överkursfonden.
10. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av stamaktier förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman beslutar om antagande av ny bolagsordning under punkt 9 på dagordningen för bolagsstämman. Beslutet är också villkorat av att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkt 8 i dagordningen och att beslutet enligt punkt 8 i dagordningen registrerats hos Bolagsverket.
 
Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier vid övertilldelning i företrädesemissionen (punkt 11)
Styrelsen föreslår mot bakgrund av nedan att extra bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av stamaktier för att möjliggöra övertilldelning i Företrädesemissionen (”Övertilldelningsemissionen”). Detta bemyndigande får endast utnyttjas om Företrädesemissionen fulltecknas och Övertilldelningsemissionen får högst uppgå till motsvarande 20 miljoner kronor.
 
Hallberg Management AB (”Hallberg”) har utöver sitt garantiåtagande åtagit sig att, direkt eller indirekt genom kapitalförsäkring, teckna aktier utan företrädesrätt i Företrädesemissionen motsvarande ett totalt belopp om 20 MSEK. För teckningsåtagandet utgår ingen ersättning (”Teckningsåtagandet”). En förutsättning för lämnandet av teckningsåtagandet är att full tilldelning för Teckningsåtagandet även sker i den händelse att Företrädesemissionen fulltecknas. Enligt villkoren för Teckningsåtagandet ska styrelsen därför besluta om Övertilldelningsemissionen om Företrädesemissionen fulltecknas, förutsatt att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om Övertilldelningsemissionen. Vidare ska villkoren i Övertilldelningsemissionen vara samma som i Företrädesemissionen. Teckningskursen i Övertilldelningsemissionen kommer därmed att motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen.
 
Styrelsen avser att fatta beslut enligt detta bemyndigande om Företrädesemissionen tecknas i sådan utsträckning att Hallberg inte tilldelas sitt fulla åtagande om 20 MSEK i Företrädesemissionen. Hallberg teckning i Övertilldelningsemissionen kommer därmed att bestämmas av skillnaden mellan dess totala åtagande om 20 MSEK och dess faktiska tilldelning i Företrädesemissionen.
 
Syftet med Övertilldelningsemissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Övertilldelningsemissionen tillser full tilldelning till den investerare som ingått teckningsåtagande utan företrädesrätt och utan ersättning i Företrädesemissionen. Styrelsen ser möjligheten att erhålla ytterligare finansiering som en attraktiv möjlighet att anskaffa kapital och har gjort en övergripande bedömning och noggrant undersökt möjligheten att anskaffa ytterligare kapital utan att avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen noterar härvid de utmanande tiderna för biotech-företag att anskaffa kapital. Om Företrädesemissionen fulltecknas innebär vidare en eventuell Övertilldelningsemission att Bolaget kan dra nytta av det arbete som gjorts och det investerarintresse som inte kunnat tillgodoses i samband med Företrädesemissionen. Genom Övertilldelningsemissionen kan Bolaget således tillvarata möjligheten att stärka Bolagets aktieägarbas och tillföra Bolaget ytterligare kapital på ett tids- och kostnadseffektivt. Styrelsen konstaterar vidare att Teckningsåtagandet har utgjort grunden för garantikonsortiet för Företrädesemissionen och bedömer att teckningsåtagandet har varit avgörande för Bolagets möjligheter att upphandla ett garantikonsortium på de nu överenskomna villkoren och därmed för Bolagets möjligheter att framgångsrikt genomföra företrädesemissionen
 
Villkoren för teckningsåtagandet har förhandlats mellan Bolaget och Hallberg på armslängds avstånd och med beaktande av rådande marknadsförutsättningar och övriga investerardialoger. Styrelsens bedömning är att villkoren för teckningsåtagandet och Övertilldelningsemissionen reflekterar det faktiska investerarintresse som visats för Bolaget i de investerardialoger som föregått Företrädesemissionen. Teckningsåtagandet från Hallberg har också inneburit att Bolagets kostnader för garantiåtaganden har reducerats, vilket medför att Bolaget kan tillgodogöra sig en större del av emissionslikviden från Företrädesemissionen.
 
Vid en samlad bedömning och efter noggrant övervägande anser styrelsen att det är motiverat och i Bolagets och aktieägarnas intresse att avvika från huvudregeln om aktieägarnas företrädesrätt samt att villkoren för en eventuell Övertilldelningsemission innefattande teckningskursen enligt detta bemyndigande är marknadsmässiga.
 
Styrelsen, den verkställande direktören eller den som styrelsen eller den verkställande direktören utser bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
 
Beslut om antagande av ny bolagsordning (punkt 12)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen, varigenom bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier ändras (övriga delar föreslås gälla oförändrat):
 

 Beslutet om antagande av ny bolagsordning förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av stamaktier under punkt 10 på dagordningen för bolagsstämman. Syftet med förslaget är att säkerställa att gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier är ändamålsenliga efter genomförandet av Företrädesemissionen.
 
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
 
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 114 617 968, varav 112 167 805 är stamaktier och 2 450 163 aktier är av serie C, med ett sammanlagt antal röster om 112 412 821,3. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 2 450 163 aktier av serie C. Bolaget får inte rösta för egna aktier.
 
Majoritetskrav
Beslut enligt punkterna 8, 9, 11 och 12 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
 
Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats i enlighet med aktiebolagslagen. Handlingarna sänds på begäran och utan kostnad till aktieägare som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid extra bolagsstämman.
 
Upplysningar på den extra bolagsstämman
Aktieägare erinras om sin rätt att, vid den extra bolagsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
  
Stockholm i oktober 2025
Medivir AB (publ)
Styrelsen
 

[1]   Aktier som innehas av Bolaget berättigar inte till deltagande i Företrädesemissionen.