ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

(i) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 29 april 2026; och

(ii) dels senast måndagen den 4 maj 2026, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget; antingen skriftligen till Mendus AB (publ), “Årsstämma”, Västra Trädgårdsgatan 15, 111 53 Stockholm eller per e-post till info@mendus.com.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ombud. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRVALTARREGISTERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 29 april 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 4 maj 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida www.mendus.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Framläggande och godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut
   1. om fastställelse av resultat- och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
   2. om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
   3. om ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
8. Framläggande av samt beslut om godkännande av ersättningsrapport.
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
10. Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter.
11. Beslut om utbetalning av styrelsearvode i aktier genom (A) bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier, (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier och (C) överlåtelse av egna stamaktier till styrelsen.
12. Beslut om utbetalning av bonus till anställda i form av aktier genom (A) bemyndigande om emission av C-aktier, (B) bemyndigande om återköp av egna C-aktier och (C) överlåtelse av egna stamaktier till anställda.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna stamaktier.
14. Beslut om (A) införande av ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram och (B) emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler.
16. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Valberedningen, bestående av valberedningens ordförande Erik Esveld (utsedd av Van Herk Investments B.V.), Mark Quick (utsedd av Flerie Invest AB), och Mats Andersson (utsedd av Holger Blomstrands Byggnads AB) har lämnat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 1 och 9–11 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Jenny Lindén från Advokatfirman Delphi väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår, med förbehåll för den ökade ersättning som framgår nedan för det fall ersättningen betalas ut i aktier, att styrelsens arvode ska utgå med totalt 2 405 000 kronor (inklusive ersättning för kommittéarbete), att fördelas på följande sätt: Styrelseordföranden arvoderas med 620 000 kronor och var och en av övriga styrelseledamöter arvoderas med 285 000 kronor. Vidare föreslås att arvode för utskottsarbete ska utgå med 85 000 kronor till ordförande i revisionsutskottet, 50 000 kronor till var och en av övriga styrelsemedlemmar i revisionsutskottet, 50 000 kronor till ordförande i vetenskapliga utskottet, 25 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter i vetenskapliga utskottet, 35 000 kronor till ordförande i ersättningsutskottet och 20 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter i ersättningsutskottet.

Förutsatt att årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag under punkt 11 nedan ska styrelsen ha möjlighet att erhålla arvode i aktier istället för kontant. Varje styrelseledamot ska så snart som möjligt, dock senast tre månader efter årsstämman, välja om han eller hon vill ha arvodet i aktier eller i kontanter (en kombination är inte möjlig). Oaktat det föregående kan de styrelseledamöter som väljer att erhålla arvodet i aktier begära att tillämplig inkomstskatt som ska betalas för arvodet ska dras av från arvodet och betalas kontant av Bolaget.

Om en styrelseledamot väljer att erhålla arvode i form av aktier föreslår valberedningen att han eller hon ska ha rätt till ett arvode motsvarande 150% av det kontantbelopp som anges ovan (inkluderande ersättning för utskottsarbete). Det antal aktier som varje styrelseledamot ska ha rätt att erhålla ska fastställas baserat på den volymvägda genomsnittliga betalkursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 20 handelsdagar före distribution av aktierna. Arvodet föreslås betalas ut ett kvartal i taget, det vill säga 1/4 av ersättningen kommer att betalas ut efter det första kvartalet efter årsstämman, etc. Aktierna ska vara föremål för en lock-up period om tolv månader från den dag då aktierna erhålls.

Valberedningen föreslår att revisionsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10. Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av de nuvarande styrelseledamöterna Sven Andreasson, Dharminder Chahal, Hans Preusting, Helén Tuvesson och José Manuel Ochoa samt nyval av Sijmen de Vries till ordinarie styrelseledamot. Valberedningen föreslår omval av Sven Andreasson som styrelseordförande.

Kort presentation av Sijmen de Vries:

Sijmen de Vries, född 1959, har en läkarexamen från University of Amsterdam, en executive MBA från Ashridge Management College samt certifikat från Harvard Business School och Wharton Business School. Sijmen har nästan 40 års erfarenhet inom läkemedels- och bioteknikindustrin. Han har haft ledande befattningar på SmithKline Beecham och Novartis Pharma, varit Vice President och Head of Business Development på Novartis Ophthalmics samt VD för tre riskkapitalfinansierade privata bioteknikbolag. Mellan 2008 och 2025 var han VD för Pharming Group NV, ett nederländskt dubbelnoterat bolag. Han har även varit styrelseledamot (non-executive director) i RxKinetix (2003–2006) och Bioconnection BV (2019–2025). Sijmen är för närvarande styrelseledamot i Biodexa PLC och styrelseordförande i Genewity BV. Sijmen innehar inga aktier i Bolaget och är oberoende i förhållande till Bolaget, dess ledning och dess större aktieägare.

För en presentation av de styrelseledamöter som föreslås för omval hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2025 och Bolagets webbplats www.mendus.com.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att, för det fall KPMG AB omväljs som revisor, kommer Ola Larsmon att kvarstå som huvudansvarig revisor. Valberedningens förslag är i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Punkt 11. Beslut om utbetalning av styrelsearvode i aktier genom (A) bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier, (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier och (C) överlåtelse av egna stamaktier till styrelsen

Under punkt 9 ovan har valberedningen presenterat sitt förslag avseende ersättning till styrelsen. För att kunna erbjuda styrelseledamöterna ersättning i aktier istället för kontant och för att bevara likvida medel föreslår valberedningen, i samråd med och representerandes större aktieägare, att årsstämman beslutar om (A) bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier, (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier och (C) överlåtelse av egna stamaktier till styrelsen.

(A) Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av högst 1 000 000 C-aktier. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast kunna tecknas av bank eller värdepappersbolag eller annan utomstående part till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. För de nya C-aktierna gäller bestämmelserna i 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (inlösenförbehåll).

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i samband med emissionen är att i) säkerställa leverans av aktier som arvode till styrelsen, ii) bevara likvida medel med avseende på kontant betalning till de styrelseledamöter som väljer att erhålla kontant arvode, och iii) likvidmässigt säkra utbetalningar av sociala avgifter samt skatter och andra kostnader relaterade till utbetalning av styrelsearvode. Såvitt avser ii)-iii) kommer detta att ske genom återköp av egna C-aktier i enlighet med (B) nedan, omvandling av C-aktierna till stamaktier och att dessa stamaktier överlåts i enlighet med det föreslagna beslutet i punkt 13 på dagordningen.

(B) Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier. Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 1 000 000. Återköp ska ske till ett pris per aktie motsvarande kvotvärdet. Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant. Återköp ska även kunna ske av så kallade interimsaktier, av Euroclear Sweden AB betecknade Betalda Tecknade Aktier (BTA), avseende C-aktier. Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för återköpet.

Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att i) säkerställa leverans av aktier som ersättning till styrelsen, ii) bevara likvida medel med avseende på kontant betalning till de styrelseledamöter som väljer att erhålla kontant arvode, och iii) likvidmässigt säkra utbetalningar av sociala avgifter samt skatter och andra kostnader relaterade till utbetalning av styrelsearvode. Såvitt avser ii)-iii) kommer detta att ske genom att de återköpta C-aktierna omvandlas till stamaktier och att dessa stamaktier överlåts i enlighet med det föreslagna beslutet i punkt 13 på dagordningen.

(C) Överlåtelser av egna stamaktier till styrelsen

För att fullgöra Bolagets åtaganden gentemot de styrelseledamöter som valt att erhålla arvode i form av aktier föreslår valberedningen att årsstämman beslutar att Bolaget ska överlåta egna stamaktier enligt följande:

1. Bolaget ska äga rätt att överlåta det högsta antal stamaktier som Bolaget är skyldigt att överlåta för att leverera stamaktier till de styrelseledamöter som valt att erhålla arvode i form av aktier, dock högst 1 000 000 stamaktier.

2. De stamaktier som ska överlåtas enligt punkt 1 ovan ska utgöras av aktier som nyemitterats och återköpts enligt punkt A-B ovan efter omvandling till stamaktier.

3. Rätt att förvärva stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de styrelseledamöter som valt att erhålla arvode i form av aktier.

4. Överlåtelse av stamaktier till de styrelseledamöter som valt att erhålla arvode i form av aktier ska ske vederlagsfritt och ska verkställas kvartalsvis efter det att arvode intjänats. Det antal stamaktier som varje styrelseledamot är berättigad att erhålla ska fastställas baserat på den volymvägda genomsnittliga betalkursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 20 handelsdagar före distribution av aktierna.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna stamaktier är att säkerställa leverans av aktier som arvode till styrelsen.

Majoritetskrav etc.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

Valberedningens förslag till beslut enligt (A)-(C) ovan utgör ett kombinerat förslag och ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut enligt detta förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Förutsatt att årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag ska varje styrelseledamot så snart det är praktiskt möjligt, dock senast tre månader efter årsstämman, välja om han eller hon vill erhålla styrelsearvodet i form av aktier eller kontanter. Aktierna ska vara föremål för en lock-up period om tolv månader från den dag då aktierna erhålls.

Det maximala antalet C-aktier, 1 000 000, motsvarande en utspädning om 1,57 %, som kan komma att emitteras, återköpas och överlåtas i enlighet med förslagen till beslut under (A)-(C) ovan baseras på Bolagets aktuella aktiekurs, föreslaget arvode inklusive sociala avgifter och att samtliga styrelseledamöter väljer att få arvodet utbetald i aktier. Utspädningen har beräknats som antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal aktier och tillkommande aktier. För det fall antalet aktier inte är tillräckligt för att Bolaget ska kunna leverera det antal aktier som styrelseledamöterna är berättigade till enligt förslaget för arvode till styrelsen ska Bolaget betala ut resterande del av ersättningen kontant.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 b). Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2025.

Punkt 12. Beslut om utbetalning av bonus till anställda i form av aktier genom (A) bemyndigande om emission av C-aktier, (B) bemyndigande om återköp av egna C-aktier och (C) överlåtelse av egna stamaktier till anställda

För räkenskapsåret 2025 har styrelsen beslutat om bonusar om totalt 3,1 miljoner kronor inklusive sociala avgifter till Bolagets anställda. Styrelsen vill erbjuda de anställda möjligheten att få bonusen utbetald kontant eller i form av aktier i Bolaget, eller delvis kontant och delvis i form av aktier. Förutsatt att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 12, ska anställda som väljer att erhålla bonusen i aktier ha rätt att erhålla en extra bonus om 50 procent baserat på den initiala bonusen. För att kunna erbjuda de anställda bonus i form av aktier istället för kontant bonus föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om (A) bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av egna C-aktier, (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier och (C) överlåtelse av egna stamaktier till anställda.

(A) Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av högst 1 200 000 C-aktier. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. För de nya C-aktierna gäller bestämmelserna i 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (inlösenförbehåll).

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i samband med emissionen är att i) säkerställa leverans av aktier som bonusbetalning till de anställda ii) bevara likvida medel med avseende på kontant betalning till de anställda som väljer att erhålla kontant bonus, och iii) likvidmässigt säkra utbetalningar av sociala avgifter samt skatter och andra kostnader relaterade till utbetalning av bonus. Vad gäller ii)-iii) kommer detta att ske genom återköp av egna C-aktier i enlighet med (B) nedan, omvandling av C-aktierna till stamaktier och överlåtelse av dessa stamaktier i enlighet med förslaget till beslut under punkt 13 på dagordningen.

(B) Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att återköpa egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier. Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 1 200 000. Återköp ska ske till ett pris per aktie motsvarande kvotvärdet. Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant. Återköp ska även kunna ske av så kallade interimsaktier, av Euroclear Sweden AB betecknade Betalda Tecknade Aktier (BTA), avseende C-aktier. Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för återköpet.

Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att i) säkerställa leverans av aktier som bonusutbetalning till de anställda, ii) bevara likvida medel med avseende på kontantutbetalning till de anställda som väljer att erhålla kontant bonus, och iii) likvidmässigt säkra utbetalningar av sociala avgifter samt skatter och andra kostnader relaterade till utbetalning av bonus. Såvitt avser ii)-iii) kommer detta att ske genom att de återköpta C-aktierna omvandlas till stamaktier och att dessa stamaktier överlåts i enlighet med det föreslagna beslutet i punkt 13 på dagordningen.

(C) Överlåtelse av egna stamaktier till anställda

För att fullgöra Bolagets förpliktelser gentemot de anställda som valt att, helt eller delvis, erhålla sin bonus i aktier föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Bolaget ska överlåta egna stamaktier enligt följande:

1. Bolaget ska ha rätt att överlåta det högsta antal stamaktier som Bolaget är skyldigt att överlåta för att leverera stamaktier till de anställda som har valt att, helt eller delvis, erhålla bonus i form av aktier, dock högst 1 200 000 stamaktier.

2. De stamaktier som ska överlåtas enligt punkt 1 ovan ska utgöras av aktier som nyemitterats och återköpts enligt punkt A-B ovan efter omvandling till stamaktier.

3. Rätt att förvärva stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda som är berättigade till bonus och som valt att helt eller delvis erhålla bonus i form av aktier.

4. Överlåtelse av aktier till anställda som valt att, helt eller delvis, erhålla bonus i form av aktier ska ske vederlagsfritt och verkställas så snart det är praktiskt möjligt efter årsstämman, efter det att de anställda beslutat om de vill erhålla aktier eller kontanter. Det antal aktier som varje anställd har rätt att erhålla ska fastställas baserat på den volymvägda genomsnittliga betalkursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 20 handelsdagar före utdelningen av aktierna.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna stamaktier är att säkerställa leverans av aktier som bonus till anställda.

Majoritetskrav etc.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

Styrelsens förslag till beslut enligt (A)-(C) ovan utgör ett kombinerat förslag och ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut enligt detta förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Förutsatt att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag ska varje anställd så snart det är praktiskt möjligt, dock senast tre månader efter årsstämman, välja om han eller hon vill erhålla bonusen i form av aktier eller kontanter, eller delvis i kontanter och delvis i aktier. Aktierna ska vara föremål för en lock-up period om tolv månader från den dag då aktierna erhålls.

Det maximala antalet C-aktier, 1 200 000, motsvarande en utspädning om 1,88 %, som kan komma att emitteras, återköpas och överlåtas i enlighet med förslagen till beslut under (A)-(C) ovan baseras på Bolagets aktuella aktiekurs, bonusbeloppet och att samtliga anställda väljer att få ersättningen utbetald i aktier. Utspädningen har beräknats som antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal aktier och tillkommande aktier. För det fall antalet aktier inte är tillräckligt för att Bolaget ska kunna leverera det antal aktier som de anställda är berättigade till enligt detta förslag, ska Bolaget betala ut resterande del av bonusen kontant.

Punkt 13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta egna stamaktier enligt följande:

1. Överlåtelse av egna aktier får ske antingen på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt.
2. Överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
3. Det högsta antal stamaktier som får överlåtas ska motsvara det antal stamaktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse av stamaktier.
4. Stamaktier som överlåts på Nasdaq Stockholm får inte säljas till ett pris som överstiger det högsta av priset för den senaste oberoende affären och den högsta aktuella oberoende köpkursen på den handelsplats där överlåtelsen genomförs. Överlåtelser får inte ske till ett pris som understiger det lägsta pris till vilket oberoende överlåtelser kan genomföras. Vid överlåtelse av egna stamaktier på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger marknadspriset, även om en marknadsrabatt i förhållande till börskursen får tillämpas.
5. Betalning för överlåtna stamaktier får erläggas kontant, genom apportegendom eller genom kvittning.
6. Styrelsen ska ha rätt att fastställa övriga villkor för överlåtelsen, vilka dock ska vara på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet är att ge Bolaget möjlighet att sälja egna stamaktier för att i) bevara likviditet i samband med kontantutbetalningar till anställda och/eller styrelseledamöter som väljer att få sin bonus respektive arvode kontant, ii) likvidmässigt säkra utbetalningar av sociala avgifter samt skatter och andra kostnader relaterade till utbetalningen av bonus och arvode, samt iii) medge styrelsen större flexibilitet att bredda Bolagets ägarkrets genom avyttring av egna aktier.

Styrelsen, verkställande direktören eller den person som styrelsen utser ska ha rätt att göra de mindre justeringar av beslutet som krävs i samband med registreringen av det.

För att det aktuella beslutet ska vara giltigt krävs att förslaget godkänns av aktieägare som innehar minst två tredjedelar (2/3) av både de avgivna rösterna och de aktier som är representerade vid årsstämman.

Punkt 14. Beslut om (A) införande av ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram och (B) emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett prestationsbaserat incitamentsprogram ("LTI 2026") för medlemmar av den verkställande ledningen och andra nyckelpersoner i Bolaget och dess dotterbolag (”Koncernen”) i enlighet med punkt (A) nedan.

För att säkerställa Bolagets åtaganden under LTI 2026 föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner och godkänna överlåtelsen av teckningsoptioner i enlighet med punkt (B) nedan.

Styrelsens förslag till beslut om genomförande av LTI 2026 enligt punkt (A) och (B) nedan utgör ett samlat förslag och ska fattas som ett beslut.

(A) Beslut om införande av ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram

Bakgrund och motiv

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och öka motivationen hos ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Koncernen. Styrelsen anser att det ligger i alla aktieägares intresse att sådana personer, som anses viktiga för Koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en positiv utveckling av Bolaget och Bolagets aktie.

LTI 2026 i korthet

Deltagande i LTI 2026 erbjuds till elva personer inom Koncernen, som närmare definieras nedan (varje sådan person benämns nedan som en "Deltagare" och tillsammans "Deltagarna"). Vid starten av LTI 2026 kommer Deltagarna att erhålla prestationsbaserade aktieenheter ("PSUs"). Efter en intjänandeperiod om tre (3) år från 26 maj 2026 (”Intjänandeperioden”) kommer Deltagarna, baserat på PSUs, att tilldelas teckningsoptioner som ger rätt att teckna aktier i Bolaget till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde, förutsatt att Deltagaren har bibehållit sin anställning inom Koncernen under Intjänandeperioden och att vissa prestationskriterier, som beskrivs nedan, är uppfyllda. Om Deltagarens anställning inom Koncernen har avslutats före utgången av Intjänandeperioden, förverkas Deltagarens PSUs och Deltagaren har inte rätt att erhålla några teckningsoptioner, oavsett om prestationskriterierna är uppfyllda eller inte.

Deltagare i LTI 2026

LTI 2026 ska omfatta högst elva Deltagare och inkluderar ledande befattningshavare så väl som andra nyckelpersoner inom Koncernen. Deltagarna har delats in i tre (3) olika kategorier.

Kategori 1: VD (1 person)

Kategori 2: Ledning (max 2 personer)

Kategori 3: Nyckelanställda (max 8 personer)

PSUs, prestationsvillkor, intjänandeperiod, konvertering till teckningsoptioner och andra villkor

För varje intjänad PSU tilldelas Deltagarna en (1) teckningsoption i Bolaget. Varje teckningsoption ger Deltagaren rätt att erhålla en (1) stamaktie i Bolaget (med förbehåll för omräkning enligt nedan). PSUs intjänas genom fortsatt anställning under Intjänandeperioden och genom uppfyllande av fastställda prestationsvillkor under Intjänandeperioden.

Vid bedömningen av i vilken utsträckning prestationsvillkoren har uppfyllts har styrelsen rätt att göra justeringar för strukturella förändringar såsom förvärv eller avyttringar och för extraordinära poster.

Prestationsvillkoren är uppdelade i ett marknadsbaserat prestationsvillkor och ett icke-marknadsbaserat prestationsvillkor. Det marknadsbaserade prestationsvillkoret baseras på utvecklingen av aktiekursen plus utdelningar (dvs. totalavkastning för aktieägarna) under Intjänandeperioden. Aktiekursen ska fastställas på grundval av den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) som betalats för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 11 maj 2026 till och med den 25 maj 2026 jämfört med VWAP för perioden från och med den 11 maj 2029 till och med den 24 maj 2029. Dagar utan noterat pris ska inte ingå i beräkningen. Det icke-marknadsbaserade prestationsvillkoret baseras på Bolagets årliga företagsmål för 2026, 2027 och 2028 som fastställs av styrelsen i början av varje räkenskapsår. Vesting kommer i detta avseende ske på årlig basis, dvs PSUs kommer att vestas med 1/3 per år baserat på uppfyllnadsgraden av företagsmålen för det relevanta året. Företagsmålen omfattar cirka 10-15 mål relaterade till kliniska program, preklinisk forskning och finansiering/partnerskap.

Deltagarna kan komma att tilldelas PSU:er och teckningsoptioner enligt följande.

PSUs är i övrigt föremål för följande villkor:

1. PSUs tilldelas kostnadsfritt till Deltagarna i LTI 2026.
2. Tilldelning av PSUs ska ske senast den 26 maj 2026.
3. Tilldelning av PSUs förutsätter (i) att Deltagarens anställning eller uppdrag inom Koncernen inte har avslutats, och (ii) att Deltagaren har ingått ett separat avtal om PSUs med Bolaget. Styrelsen ska säkerställa att avtalet med Deltagarna innehåller bestämmelser om bland annat att PSUs inte kan överlåtas och att icke-intjänade PSUs är värdelösa, samt andra sedvanliga villkor.
4. Tilldelning av teckningsoptioner baserat på PSUs förutsätter att de fastställda prestationsvillkoren som beskrivs ovan är uppfyllda och att Deltagaren fortfarande är anställd eller behåller sin position inom Koncernen och inte är uppsagd fram till slutet av Intjänandeperioden.
5. Tilldelning av teckningsoptioner baserat på intjänade PSUs ska ske så snart som möjligt efter Intjänandeperioden.

(B) Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier under LTI 2026 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2026/2029.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner enligt följande:

1. Teckningsoptionerna ska emitteras i serie 2026/2029, med högst 1 877 537 teckningsoptioner, varvid varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget.
2. Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa Bolagets åtaganden relaterade till leveransen av teckningsoptioner till Deltagarna i LTI 2026.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom en (1) månad från dagen för emissionsbeslutet på en separat teckningslista. Styrelsen har rätt att förlänga teckningsperioden.
5. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget till ett teckningspris motsvarande aktiens kvotvärde. Omräkning ska vara möjlig i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
6. Teckningsoptionerna ska ge innehavaren rätt att teckna stamaktier under en period som börjar den 28 maj 2029 och avslutas den 15 september 2029. Om en teckningsoptionsinnehavare är förhindrad att teckna aktier under teckningsperioden på grund av förordning (EU) nr 596/2014 från Europaparlamentet och rådet av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (Marknadsmissbruksförordningen) eller annan motsvarande lagstiftning som gäller från tid till annan, ska Bolagets styrelse ha rätt att tillåta sådan innehavare att teckna stamaktier så snart han eller hon inte längre är förhindrad att göra det, men senast 30 kalenderdagar efter att sådant hinder har upphört.
7. Om emissionen är fulltecknad och alla teckningsoptioner utnyttjas för att teckna nya stamaktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 1 877 537,024513 SEK (med förbehåll för den förändring som kan orsakas av eventuell omräkning enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna).
8. Stamaktier som tecknas genom utnyttjande av teckningsoptionerna ger rätt till utdelning första gången på avstämningsdagen för utdelning som inträffar omedelbart efter att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och har registrerats i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB.
9. Teckningsoptionerna ska i övrigt vara föremål för de villkor som anges i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie 2026/2029, vilka anges i styrelsens fullständiga förslag till beslut.
10. Styrelsen, verkställande direktören eller den person som styrelsen utser ska ha rätt att göra de mindre justeringar av beslutet som krävs i samband med registreringen av det.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget får överlåta högst 1 877 537 teckningsoptioner av serie 2026/2029 till Deltagarna i LTI 2026 utan ersättning i samband med utnyttjandet av PSUs och tilldelning av teckningsoptioner ska ske i enlighet med villkoren för LTI 2026 enligt punkt (A) ovan. Sådan överlåtelse ska också vara möjlig till tredje parter för att leverera aktier till Deltagarna i enlighet med villkoren för LTI 2026. Styrelsen ska inte ha rätt att disponera över teckningsoptionerna för något annat syfte än att säkerställa Bolagets åtaganden under LTI 2026.

Teckningsoptioner av serie 2026/2029 som inte utnyttjas för de ovan beskrivna syftena ska annulleras.

Struktur och administration

Styrelsen ska ansvara för den detaljerade strukturen och administrationen av LTI 2026, samt de detaljerade villkor som ska gälla mellan Bolaget och Deltagaren, inom ramen för de angivna villkoren och riktlinjerna. Styrelsen ska ha rätt att göra justeringar för att uppfylla specifika regler eller marknadsförhållanden utomlands. Vid betydande förändringar i Koncernen eller dess affärsmiljö, som skulle innebära att de beslutade villkoren för tilldelning av eller villkoren för teckningsoptionerna under LTI 2026 inte längre är lämpliga, ska styrelsen ha rätt att göra andra justeringar. Innan antalet teckningsoptioner som ska tilldelas baserat på PSUs slutligen beslutas, ska styrelsen bedöma om utfallet av LTI 2026 är rimligt. Denna bedömning görs i relation till Koncernens ekonomiska ställning och resultat, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin bedömning anser att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen kunna minska antalet teckningsoptioner som ska tilldelas baserat på PSUs.

Utspädning

Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2026 uppgår till cirka 2,9 % av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningen har beräknats som antalet ytterligare aktier vid utnyttjande av teckningsoptionerna i förhållande till det befintliga antalet aktier och ytterligare aktier. Med beaktande av de utestående incitamentsprogrammen ESOP 2023/2027 och LTI 2025 (se nedan), inom ramen för vilka 1 538 344 respektive 958 398 aktier kan komma att emitteras genom utnyttjande av teckningsoptioner (baserat på nuvarande intjäning och kvarvarande deltagare i programmen), kan den totala maximala utspädningen för samtliga tre program uppgå till cirka 6,5 % av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Omfattning och kostnad för programmet

I enlighet med IFRS 2 kommer PSUs att bokföras som personalkostnader över Intjänandeperioden, utan påverkan på Koncernens kassaflöde. Om PSUs utnyttjas kommer LTI 2026 också att medföra kostnader i form av sociala avgifter. Den totala kostnaden för sociala avgifter kommer att bero på Deltagarens anställningsförhållande, antalet intjänade PSUs och värdet av den förmån som Deltagaren slutligen erhåller, det vill säga värdet av PSUs vid utnyttjandet 2029. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under Intjänandeperioden.

Baserat på antaganden om en aktiekurs om 4,92 SEK vid programmets start och vid tilldelningen av PSUs, att alla Deltagare som erbjuds att delta i LTI 2026 deltar, att personalomsättningen bland Deltagarna uppgår till noll procent under Intjänandeperioden, att prestationskriterierna uppfylls så att det maximala antalet teckningsoptioner tilldelas, att aktiekursen ökar till 8,50 SEK tills teckningsoptionerna tilldelas (motsvarande en årlig ökning på 20,0% under programmets löptid) och att inga förändringar sker i förhållande till de förväntade sociala avgifterna i Sverige och Nederländerna under programmets löptid, uppskattas kostnaden för LTI 2026 uppgå till cirka 7,9 MSEK, varav cirka 0,7 MSEK utgör förväntade sociala avgifter. Kostnaden motsvarar cirka 19,1% av Koncernens totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnader för räkenskapsåret 2025.

Styrelsen bedömer att de positiva effekterna på Bolagets finansiella resultat som förväntas uppstå från möjligheten för Deltagarna att tilldelas aktier under LTI 2026 överväger kostnaderna relaterade till programmet.

Utarbetande av förslaget

Förslaget till LTI 2026 har beretts av Bolagets ersättningsutskott tillsammans med externa rådgivare i samråd med större aktieägare och beslutats av styrelsen. Bolagets styrelseledamöter omfattas inte av LTI 2026.

Övriga incitamentsprogram

Bolaget har för närvarande två utestående incitamentsprogram, ESOP 2023/2027 och LTI 2025, som beskrivs i detalj i årsredovisningen för 2025 i beskrivningen av Mendus aktie och som även beskrivs i Bolagets ersättningsrapport för 2025.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut enligt (A) och (B) utgör ett kombinerat förslag och ska fattas som ett beslut, varvid det högre majoritetskrav som gäller för emission och överlåtelse av teckningsoptioner ska tillämpas. För giltigt beslut erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

Punkt 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, för perioden fram till slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av nya stamaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller på annat sätt. Antalet stamaktier eller teckningsoptioner eller konvertibler som ger rätt att teckna ett antal aktier, som får emitteras, får inte överstiga 20 procent av Bolagets registrerade antal aktier vid tidpunkten för styrelsens första beslut enligt bemyndigandet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara möjlig för att, vid behov, stärka Bolagets finansiella ställning, bredda ägarbasen och/eller öka det institutionella ägandet av Bolaget. Nyemission av stamaktier och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibla skuldebrev ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, verkställande direktören eller den person som styrelsen utser ska ha rätt att göra de mindre justeringar av beslutet som krävs i samband med registreringen av det.

För att det aktuella beslutet ska vara giltigt krävs att förslaget godkänns av aktieägare som innehar minst två tredjedelar (2/3) av både de avgivna rösterna och de aktier som är representerade vid årsstämman.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 62 584 578. Det finns endast utestående aktier i ett slag. Vid tidpunkten för offentliggörandet av denna kallelse innehar Bolaget 1 140 832 egna stamaktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT KRÄVA INFORMATION

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om en aktieägare så begär och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar på årsstämman om förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana frågor rörande dotterbolag som avses i föregående mening.

DOKUMENTATION

Årsredovisningen, revisionsberättelsen, styrelsens fullständiga förslag till beslut och annan dokumentation kommer att finnas tillgänglig på Bolagets kontor på adressen Västra Trädgårdsgatan 15 i Stockholm senast tre veckor före mötet och kommer att skickas till de aktieägare som så begär och lämnar sin postadress. Dokumentationen kommer också att finnas tillgänglig på Bolagets webbplats, www.mendus.com. Valberedningens fullständiga förslag till beslut och motiverade yttrande angående dess förslag till val av styrelseledamöter samt information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga på Bolagets webbplats.

_____________________

Stockholm i april 2026

Mendus AB (publ)

Styrelsen