ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

(i) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 8 december 2025; och

(ii) dels senast onsdagen den 10 december 2025, ha anmält sitt deltagande till Bolaget; antingen skriftligen till Mendus AB (publ), “Extra bolagsstämma”, Västra Trädgårdsgatan 15, 111 53 Stockholm eller per e-post till info@mendus.com.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare och ombud. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/
Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRVALTARREGISTERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 8 december 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 10 december 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida www.mendus.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Framläggande och godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om godkännande av riktad emission till Erik Manting, Sven Andreasson och Dharminder Chahal.
7. Beslut om godkännande av riktad emission till Van Herk Investments B.V.
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner till långivare.
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler.
10. Stämmans avslutande.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Jenny Lindén från Advokatfirman Delphi väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 6. Beslut om godkännande av riktad emission till Erik Manting, Sven Andreasson och Dharminder Chahal.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 18 november 2025 om en riktad nyemission av högst 310 000 stamaktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 310 000,004048 kronor (den ”Riktade Emissionen”). För beslutet i övrigt ska nedan villkor gälla.

Rätt att teckna nya stamaktier

Rätt att teckna de nya stamaktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Erik Manting (VD), med högst 200 000 stamaktier, Sven Andreasson (styrelseordförande), med högst 55 000 stamaktier, och Dharminder Chahal (styrelseledamot), med högst 55 000 stamaktier, i egenskap av deltagare i det accelererade book-building förfarandet som genomfördes 18 november 2025.

Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission. Styrelsen har beaktat följande skäl för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt: (i) en företrädesemission skulle ta väsentligt längre tid att genomföra och medföra en högre risk för en väsentlig negativ påverkan på aktiekursen, (ii) diversifiera och stärka Bolagets aktieägarbas med svenska och internationella investerare, samt att stärka likviditeten i aktien, (iii) genomförande av en riktad nyemission kan ske till lägre kostnader, särskilt med beaktande av emissionslikviden i den Riktade Emissionen, och med mindre komplexitet än en företrädesemission och styrelsen har bedömt att en företrädesemission även skulle innebära en risk för att inte bli fulltecknad eller medföra behov av betydande garantiåtaganden från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på typen av ersättning för sådana garantiåtaganden, (iv) den Riktade Emissionen är en förutsättning för Lånefaciliteten, vilken behövs för att finansiera Bolagets rörelsekapital under de kommande tolv månaderna, och (v) säkerställa att Bolaget anskaffar kapital på fördelaktiga villkor för Bolagets fortsatta drift och tillväxt. Mot bakgrund av ovanstående har styrelsen bedömt att en riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Mendus, då det skapar värde för Bolaget och är i Bolagets aktieägares intresse. Sammantaget anser styrelsen därför att skälen väger tyngre än huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

Teckningskurs

De nya stamaktierna emitteras till en teckningskurs om 5 kronor per aktie. Teckningskursen har av styrelsen bedömts vara marknadsmässig eftersom kursen fastställts genom ett accelererat book building-förfarande. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

Teckning och betalning

Teckning ska ske på särskild teckningslista senast den 16 december 2025. Betalning av de nyemitterade aktierna ska ske senast den 19 december 2025. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

Rätt till utdelning

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken

Övrigt

Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats och hålls tillgängliga hos Bolaget. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Erik Manting, Sven Andreasson och Dharminder Chahal tillhör den så kallade LEO-kretsen enligt 16 kap. aktiebolagslagen. Stämmans godkännande av detta beslut erfordrar därmed att förslaget biträds av aktieägare representerade minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 7. Beslut om godkännande av riktad emission till Van Herk Investments B.V.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 18 november 2025 om en riktad nyemission av högst 1 331 207 stamaktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 331 207,017380 kronor (den ”Riktade Emissionen”). För beslutet i övrigt ska nedan villkor gälla.

Rätt att teckna nya stamaktier

Rätt att teckna de nya stamaktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Van Herk Investments B.V. (”VHI”), i egenskap av deltagare i det accelererade book-building förfarandet som genomfördes 18 november 2025.

Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission. Styrelsen har beaktat följande skäl för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt: (i) en företrädesemission skulle ta väsentligt längre tid att genomföra och medföra en högre risk för en väsentlig negativ påverkan på aktiekursen, (ii) diversifiera och stärka Bolagets aktieägarbas med svenska och internationella investerare, samt att stärka likviditeten i aktien, (iii) genomförande av en riktad nyemission kan ske till lägre kostnader, särskilt med beaktande av emissionslikviden i den Riktade Emissionen, och med mindre komplexitet än en företrädesemission och styrelsen har bedömt att en företrädesemission även skulle innebära en risk för att inte bli fulltecknad eller medföra behov av betydande garantiåtaganden från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på typen av ersättning för sådana garantiåtaganden, (iv) den Riktade Emissionen är en förutsättning för Lånefaciliteten, vilken behövs för att finansiera Bolagets rörelsekapital under de kommande tolv månaderna, och (v) säkerställa att Bolaget anskaffar kapital på fördelaktiga villkor för Bolagets fortsatta drift och tillväxt. Mot bakgrund av ovanstående har styrelsen bedömt att en riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Mendus, då det skapar värde för Bolaget och är i Bolagets aktieägares intresse. Sammantaget anser styrelsen därför att skälen väger tyngre än huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

Teckningskurs

De nya stamaktierna emitteras till en teckningskurs om 5 kronor per aktie. Teckningskursen har av styrelsen bedömts vara marknadsmässig eftersom kursen fastställts genom ett accelererat book building-förfarande. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

Teckning och betalning

Teckning ska ske på särskild teckningslista senast den 16 december 2025. Betalning av de nyemitterade aktierna ska ske senast den 19 december 2025. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

Rätt till utdelning

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Övrigt

Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats och hålls tillgängliga hos Bolaget. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

VHI:s aktieinnehav i Bolaget efter den Riktade Emissionen

VHI kommer genom den Riktade Emissionen utöka sitt aktieinnehav från cirka 34,51 procent till cirka 35,73 procent och ska i sådant fall, i enlighet med tidigare erhållen dispens från budplikt, omedelbart offentliggöra hur stort aktieinnehavet är samt inom fyra veckor därefter lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Bolaget (s.k. budplikt) i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudande på aktiemarknaden.

VHI kommer att lämna in en hemställan till Aktiemarknadsnämnden om dispens från budplikt. Mot bakgrund av Aktiemarknadsnämndens praxis avseende dispens från budplikt är VHI och Bolaget medvetna om att Aktiemarknadsnämnden kommer att ställa upp följande krav för beviljande av dispens från budplikt: (i) Bolaget informerar dess aktieägare om hur stor kapital- respektive röstandel i Bolaget som VHI kan få genom den Riktade Emissionen, och (ii) bolagsstämmans beslut om den Riktade Emissionen stöds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, varvid bolagsstämman ska bortse från de aktier och röster som innehas respektive avges av VHI.

Om bolagsstämman beslutar att godkänna den Riktade Emissionen kommer VHI:s aktieinnehav i Bolaget att representera cirka 33,79 procent av aktierna och rösterna baserat på fullt utspädd basis, dvs inklusive samtliga teckningsoptioner i Bolaget, vilka uppgår till totalt 3 579 823 teckningsoptioner, samt cirka 35,73 procent av antal aktier i Bolaget exklusive utestående teckningsoptioner i Bolaget.

Mot bakgrund av ovanstående ska tilldelningen vara villkorad av att VHI erhåller dispens från budplikt.

För giltigt beslut i enlighet med föreliggande förslag krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, varvid bolagsstämman ska bortse från de aktier och röster som innehas respektive avges av VHI.

Punkt 8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner till långivare

Bolaget har ingått ett låneavtal med Fenja Capital II A/S (”Fenja”) avseende ett lån om 50 miljoner kronor, uppdelat i två trancher. Som en del av låneavtalet har Bolaget åtagit sig att emittera teckningsoptioner motsvarande en utspädning om tre (3) procent av baserat på det antal aktier som Bolaget har efter kapitalanskaffningen som genomförts i samband med att Bolaget ingått låneavtalet med Fenja. För ytterligare information om kapitalanskaffningen och låneavtalet, se pressmeddelandet den 18 november 2025.

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, för perioden fram till slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av högst 1 935 605 teckningsoptioner till Fenja, eller den som Fenja anvisar. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt och ha en löptid om fem år. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna för teckning av aktier ska uppgå till 7 kronor. Avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att uppfylla villkoren i låneavtalet med Fenja.

Styrelsen, verkställande direktören eller den person som styrelsen utser ska ha rätt att göra de mindre justeringar av beslutet som krävs i samband med registreringen av detta bemyndigande.

För att det aktuella beslutet ska vara giltigt krävs att förslaget godkänns av aktieägare som innehar minst två tredjedelar (2/3) av både de avgivna rösterna och de aktier som är representerade vid stämman.

Punkt 9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, för perioden fram till slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av nya stamaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller på annat sätt. Antalet stamaktier eller teckningsoptioner eller konvertibler som ger rätt att teckna ett antal aktier, som får emitteras, får inte överstiga 20 procent av Bolagets registrerade antal aktier vid tidpunkten för styrelsens första beslut enligt bemyndigandet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara möjlig för att, vid behov, stärka Bolagets finansiella ställning, bredda ägarbasen och/eller öka det institutionella ägandet av Bolaget. Nyemission av stamaktier och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibla skuldebrev ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, verkställande direktören eller den person som styrelsen utser ska ha rätt att göra de mindre justeringar av beslutet som krävs i samband med registreringen av detta bemyndigande.

För att det aktuella beslutet ska vara giltigt krävs att förslaget godkänns av aktieägare som innehar minst två tredjedelar (2/3) av både de avgivna rösterna och de aktier som är representerade vid stämman.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 60 943 371. Det finns endast utestående aktier i ett aktieslag. Bolaget innehar på dagen för utfärdande av denna kallelse 1 301 163 stamaktier.

AKTIEÄGARES RÄTT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om en aktieägare så begär och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar på stämman om förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana frågor rörande dotterbolag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag till beslut och annan dokumentation kommer att finnas tillgänglig på Bolagets kontor på adressen Västra Trädgårdsgatan 15 i Stockholm senast tre veckor före stämman och kommer att skickas till de aktieägare som så begär och lämnar sin postadress. Dokumentationen kommer också att finnas tillgänglig på Bolagets webbplats, www.mendus.com.

_____________________

Stockholm, november 2025

Mendus AB (publ)

Styrelsen