Den Riktade Emissionen

Bolaget avser att genomföra den Riktade Emissionen dels med stöd av det bemyndigande som beviljades vid årsstämman den 6 maj 2025 (”Tranch 1”), dels genom beslut med efterföljande godkännande från extra bolagsstämma (”Tranch 2”). Den Riktade Emissionen riktar sig, bland annat, till svenska och internationella institutionella investerare samt andra kvalificerade investerare. Priset för de nya aktierna i den Riktade Emissionen (“Teckningskursen”) kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, vilket kommer att inledas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande och slutföras innan handeln på Nasdaq Stockholm inleds den 19 november 2025. Tidpunkten för bookbuilding-förfarandets avslutande, prissättning och tilldelning bestäms diskretionärt av Bolaget och kan komma att förkortas, förlängas eller avbrytas när som helst, vilket innebär att Bolaget kan komma att helt eller delvis avstå från att genomföra den Riktade Emissionen. Bolaget kommer att offentliggöra utfallet av den Riktade Emissionen i ett pressmeddelande efter att bookbuilding-förfarandet har avslutats. Tranch 1 och Tranch 2 är oberoende av varandra och är inte villkorade av varandra.

Mendus är ett bioteknikföretag med fokus på immunterapier mot cancer. Bolagets ledande produkt, vididencel, är en aktiv immunterapi utformad som en post-remissionsterapi för att förbättra återfallsfri och total överlevnad hos patienter med akut myeloisk leukemi (AML) efter första linjens behandlingen. Fas 2a-data (ADVANCE II-studien) visar proof-of-concept vid högrisk-AML baserat på långvariga kliniska remissioner (majoriteten av patienterna är fortfarande vid liv vid en medianuppföljning på 48 månader), associerade med vididencel-inducerade immunsvar och kombinerat med en utmärkt säkerhetsprofil. Mendus driver utvecklingen av vididencel som post-remissionsterapi vid AML, inklusive en fas 2b-kombinationsstudie med oral azacitidin (CADENCE-studien) och en fas 1b-studie för patienter som inte är lämpade för intensiv kemoterapi (DIVA-studien). Mendus planerar också att utöka indikationerna till kronisk myeloisk leukemi (KML) och upprätthåller tidiga pipeline-möjligheter inom äggstockscancer och andra solida tumörer. Initiala data från CADENCE- och DIVA-studierna vid AML samt först-i-människa-data för KML förväntas under 2026, vilket kommer att vägleda go-to-market-strategin för vididencel.

Användning av emissionslikviden

Mendus avser att använda nettolikviden från den Riktade Emissionen, tillsammans med en lånefacilitet (se nedan för ytterligare information), för att finansiera:

1. Mendus kliniska program, för att generera
   1. Preliminära data från fas 2b CADENCE - studien i AML (H1 2026);
   2. Preliminära data från fas 1b DIVA - studien i AML (Q3 2026);
   3. Första kliniska data från fas 1a/1b studien i CML (Q3 2026);
2. Rörelsekapital för allmänna företagsändamål; och
3. Förlängning av Bolagets rörelsekapital till slutet av 2026

De två största aktieägarna i Bolaget, Van Herk Investments och Flerie Invest, har indikerat intresse för att delta i den Riktade Emissionen, med ett totalt belopp om cirka 33 miljoner SEK, motsvarande cirka 66 procent av den Riktade Emissionen. Vidare har Mendus VD, Erik Manting, indikerat intresse av att delta i den Riktade Emissionen med 1 miljon SEK. Några av Bolagets styrelseledamöter har även indikerat intresse att deltaga i den Riktade Emissionen. För det fall VD samt styrelseledamöter deltar i den Riktade Emissionen krävs godkännande från extra bolagsstämma med ett majoritetskrav om minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bolaget förväntas, i samband med den Riktade Emissionen, att ingå i en lånefacilitet (”Lånefaciliteten”), om totalt 50 miljoner SEK. Lånefaciliteten omfattar två trancher där Bolaget har möjlighet att erhålla 30 miljoner SEK (att nyttjas innan 31 januari 2026) och 20 miljoner SEK (tillgänglig att nyttjas i Q3 2026). Utbetalning av trancherna är föremål för vissa villkor, så som slutförande av den Riktade Emissionen och Bolagets marknadsvärde i relation till lånebeloppet. Räntan för Lånefaciliteten kommer att vara STIBOR3M + 8 procent på nyttjat belopp och STIBOR3M + 2 procent på outnyttjade belopp, med en uppläggningsavgift på 4 procent samt teckningsoptioner med fem års löptid motsvarande 3 procent utspädning till ett pris som motsvarar 140 procent av priset i den Riktade Emissionen. STIBOR ska fastställas till minst 2 procent. Lånet förfaller till betalning den 31 januari 2027.

Inför den Riktade Emissionen har Bolagets styrelse gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission. Styrelsen anser att skälen för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att (i) en företrädesemission skulle ta väsentligt längre tid att genomföra och medföra en högre risk för en väsentlig negativ påverkan på aktiekursen, (ii) diversifiera och stärka Bolagets aktieägarbas med svenska och internationella investerare, samt att stärka likviditeten i aktien, (iii) genomförande av en riktad nyemission kan ske till lägre kostnader, särskilt med beaktande av emissionslikviden i den Riktade Emissionen, och med mindre komplexitet än en företrädesemission och styrelsen har bedömt att en företrädesemission även skulle innebära en risk för att inte bli fulltecknad eller medföra behov av betydande garantiåtaganden från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på typen av ersättning för sådana garantiåtaganden, (iv) den Riktade Emissionen är en förutsättning för Lånefaciliteten, vilken behövs för att finansiera Bolagets rörelsekapital under de kommande tolv månaderna, och (v) säkerställa att Bolaget anskaffar kapital på fördelaktiga villkor för Bolagets fortsatta drift och tillväxt. Mot bakgrund av ovanstående har styrelsen bedömt att en riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Mendus, då det skapar värde för Bolaget och är i Bolagets aktieägares intresse. Sammantaget anser styrelsen därför att skälen väger tyngre än huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

Genom att teckningskursen i den Riktade Emissionen fastställs genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen kommer att fastställas på marknadsmässiga villkor.

Lock-up åtaganden

I samband med den Riktade Emissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier i Bolaget under en period om 90 dagar efter offentliggörandet av utfallet i den Riktade Emissionen. Därutöver har aktieägande styrelseledamöter och medlemmar av koncernledningen i Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte avyttra några aktier i Bolaget under en period om 180 dagar från offentliggörandet av utfallet i den Riktade Emissionen. Slutligen har Bolaget största aktieägare Van Herk Investments och Fleire Invest åtagit sig att inte, med sedvanliga undantag, avyttra några aktier i Bolaget under en period om 120 dagar från offentliggörandet av utfallet i den Riktade Emissionen.

Röståtaganden och extra bolagsstämma

Huvudägare, som tillsammans innehar cirka 69 procent av aktierna och rösterna i Mendus, har åtagit sig, eller uttryckt sin avsikt att rösta för godkännandet av aktieemissionen. Under förutsättning att styrelsen beslutar om den Riktade Emissionen kommer en kallelse till en extra bolagsstämma att publiceras för att godkänna Tranch 2. Sådan kallelse förväntas publiceras inom kort efter tillkännagivandet av resultatet av det accelererade bookbuilding-förfarandet.

Rådgivare

Pareto Securities har utsetts till Sole Manager och Bookrunner i samband med den Riktade Emissionen. Advokatfirman Delphi KB agerar legal rådgivare till Bolaget i samband med den Riktade Emissionen. Advokatfirman Lindahl KB agerar legal rådgivare till Pareto Securities i samband med den Riktade Emissionen.

Bolaget har gjort bedömningen att Bolaget bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lagen om granskning av utländska direktinvesteringar (lagen (2023:560), ”FDI – lagen”). Detta innebär att investerare som får ett visst inflytande i Bolaget kan behöva anmäla investeringar i Bolaget, och erhålla godkännande, från Inspektionen för Strategiska Produkter innan sådana investeringar kan genomföras. Varje aktieägare bör rådgöra med en oberoende legal rådgivare om den möjliga tillämpningen av FDI – lagen i relation till den Riktade Emissionen för den enskilda aktieägaren.

Viktig Information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller ett erbjudande, eller en inbjudan avseende ett erbjudande, att förvärva eller teckna aktier som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig innan registrering, undantag från registrering eller kvalificering under sådan jurisdiktions värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Emissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Sole Manager och Bookrunner. Informationen i detta meddelande är endast avsedd som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit får fästas vid informationen i detta meddelande eller dess riktighet eller fullständighet för något ändamål. Sole Manager och Bookrunner agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Sole Manager och Bookrunner är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med den Riktade Emissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Emissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri har inte, och kommer inte, att registreras enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Inget offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper kommer att genomföras i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Emissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms Regelverk för Emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Emissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Sole Manager och Bookrunner endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.