Styrelsen för Midsummer AB (publ) har beslutat kalla till extra bolagsstämma fredagen den 1 december 2023 för att besluta om godkännande av styrelsens beslut om en företrädesemission av aktier, emissionsbemyndigande för styrelsen samt om ett långsiktigt incitamentsprogram som föreslagits av styrelsen. För mer detaljerad information om innehållet i förslagen hänvisas till den fullständiga kallelsen till extra bolagsstämma nedan samt i de fullständiga förslagen till besluten som kommer att offentliggöras på bolagets webbplats senast två veckor före den extra bolagsstämman.

Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I Midsummer AB (publ)

Midsummer AB håller extra bolagsstämma fredagen den 1 december 2023 klockan 14:00 på Elektronikhöjden 6 i Järfälla. Registreringen börjar klockan 13:30.

Förutsättningar för deltagande

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

1. vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 23 november 2023,
2. anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast måndagen den 27 november 2023.

Anmälan om deltagande ska göras via e-post till info@midsummer.se. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 23 november 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 27 november 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.midsummer.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget på Elektronikhöjden 6 i Järfälla. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
9. Beslut om teckningsoptionsprogram 2023/2027
10. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 7 – Styrelsens förslag till beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut om nyemission av aktier, huvudsakligen i enlighet med följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 3 105 598,68 kronor genom nyemission av högst 77 639 967 aktier.

2. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna aktier pro rata i förhållande till det antal aktier de äger i bolaget på avstämningsdagen, varvid en (1) befintlig aktie i bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt, och fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier.

3. Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara den 6 december 2023.

4. Teckningskursen per aktie är 0,85 kronor. Betalning för de tecknade aktierna ska ske med kontant betalning. Det erinras emellertid om styrelsens rätt att medge kvittning i efterhand enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.

5. Betalning för aktier som tecknas i företrädesemissionen och som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.

6. Teckning av aktier ska ske från och med den 8 december 2023 till och med den 22 december 2023. Teckning av aktier med företrädesrätt (dvs. med stöd av teckningsrätter) ska ske genom betalning. Teckning av aktier utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av teckningsrätter) ska ske på teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

7. Teckning av aktier kan även ske utan stöd av teckningsrätter. Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter (dvs. med företrädesrätt), ska styrelsen besluta, inom ramen för emissionens högsta belopp, om tilldelning av aktier tecknade utan teckningsrätter. Tilldelning ska då ske i följande ordning:

1. I första hand ska tilldelning ske till de som anmält sig för teckning och tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en har utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

1. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter, och, vid överteckning, i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

1. I tredje hand ska tilldelning ske till de som har lämnat garantiåtagande avseende teckning av aktier, i proportion till sådana åtaganden och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

8. Betalning för aktier som tecknats utan företrädesrätt ska erläggas senast två (2) bankdagar efter utfärdande av besked om tilldelning (avräkningsnota). Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.

9. De nya aktierna som tillkommer genom företrädesemissionen medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 8 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande enligt i huvudsak följande.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 10 procent vid det tillfälle då emissionsbemyndigandet först utnyttjas.

Anledningen till förslaget och den i förslaget angivna möjligheten att frångå aktieägarnas företrädesrätt är bl.a. att möjliggöra för bolaget att kunna genomföra betalningar i aktier eller i övrigt på ett handlingskraftigt och ändamålsenligt sätt säkerställa bolagets finansiering.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser, att vidta smärre förändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderligt för registrering hos Bolagsverket.

Punkt 9 – Styrelsens förslag till beslut om teckningsoptionsprogram 2023/2027

Styrelsen föreslår ett införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för verkställande direktören och vissa ledande befattningshavare i Midsummer AB-koncernen ("Bolaget") i enlighet med nedanstående huvudsakliga villkor, varigenom teckningsoptioner vederlagsfritt emitteras till Bolaget som därefter överlåter teckningsoptionerna till anställda i koncernen till teckningsoptionernas marknadsvärde. Besluten under punkterna nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang.

Förslag till beslut om överlåtelse av teckningsoptioner till vissa anställda

Skäl för styrelsens förslag om teckningsoptionsprogram 2023/2027

Styrelsen har bedömt det vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare att anställda i Bolagets koncern görs delaktiga i Bolagets utveckling genom att de erbjuds förvärva teckningsoptioner i ett incitamentsprogram. Ett sådant erbjudande förväntas leda till höjd motivation och ökad samhörighetskänsla med Bolaget samt till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen. Effekterna förstärks av att programmet genomförs på marknadsmässiga villkor där berörda personer tar del av kursökningar, men också tar en personlig risk genom att betala marknadsmässigt pris för teckningsoptionerna.

Överlåtelse och tilldelning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om överlåtelse av högst 12 250 000 teckningsoptioner till vissa anställda i enlighet med följande villkor.

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma enligt följande:

Om teckningsoptioner kvarstår efter att samtliga teckningar har tillgodosetts upp till garantinivå enligt ovan, ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare oberoende av kategori. Deltagare får dock maximalt tilldelas det dubbla antalet teckningsoptioner i förhållande till den garanterade tilldelningen. Emissionens högsta antal teckningsoptioner får inte överskridas.

Om inte alla deltagare som önskar teckna maximalt antal teckningsoptioner kan tilldelas dessa, ska de återstående teckningsoptionerna tilldelas dessa deltagare pro rata i förhållande till respektive deltagares garanterade antal teckningsoptioner, dock högst upp till den maximala tilldelningen. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

Tilldelning är villkorad av att tecknaren, vid tidpunkten för tilldelning, är anställd eller anlitad av koncernen och vid sådan tidpunkt ej sagt upp sig eller blivit uppsagd från anställningen/uppdraget samt ingått ett avtal med Bolaget som ger Bolaget förköpsrätt samt rätt att återköpa teckningsoptionerna under vissa förutsättningar.

Programmets kostnad och utspädning

Bolaget ska delvis subventionera den optionspremie som deltagarna ska erlägga för teckning av teckningsoptionerna, i syfte att underlätta och uppmuntra ett personligt långsiktigt intresse i Bolaget hos ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Bolaget kommer därmed subventionera hälften av det belopp som deltagare i programmet ska erlägga för teckningsoptionerna genom extra löneutbetalningar. Subventionen ska betalas ut i samband med teckning av teckningsoptionerna. Information om den uppskattade totala kostnaden för subventionen kommer att lämnas i styrelsens fullständiga förslag avseende teckningsoptionsprogram 2023/2027, som kommer att offentliggöras senast två veckor innan stämman.

Sammantaget bedömer styrelsen att nyteckningskursen, löptiden och subventioneringen för teckningsoptionerna, samt principerna för tilldelning av teckningsoptioner till medarbetarna får anses rimliga i ljuset av praxis på marknaden och Bolagets behov av att kunna stimulera deltagarnas arbetsinsats genom erbjudande om deltagande i teckningsoptionsprogrammet.

Programmet kan vid fullt deltagande och full efterföljande teckning av aktier med stöd av optionerna innebära en utspädning om högst cirka 6,3 procent.

Förslagets beredning

Förslaget till stämman har beretts av styrelsens tillsammans med Advokatfirman Lindahl KB.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner enligt följande.

1. Bolaget ska emittera högst 12 250 000 teckningsoptioner där varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i Bolaget, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 490 000 kronor.

2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till de anställda i enlighet med ovan. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar genomföra ett incitamentsprogram för anställda i koncernen.

3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 29 december 2023. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

4. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

5. För teckningsoptionerna gäller särskilda teckningsoptionsvillkor. Av optionsvillkoren framgår bl.a. följande villkor.

1. För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en ny aktie mot kontant betalning till en teckningskurs om 2 kronor.

1. Teckningskursen och antalet aktier som kan tecknas med stöd av optionsrätt kan bli föremål för justering på sätt som framgår av optionsvillkoren. Omräkning kan också ske när aktieteckning sker med stöd av den s.k. Nettostrike-formeln.

1. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under en period om fem månader som ska inledas dagen efter att Bolaget offentliggjort kvartalsrapporten för Q4 räkenskapsåret 2026. För det fall Bolaget inte har offentliggjort någon sådan kvartalsrapport före den 31 mars 2027, kan teckning av aktier äga rum från och med den 16 april 2027 till och med den 30 april 2027.

1. Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkt 8 ska förslaget biträdas av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För giltigt beslut enligt punkt 9 ska förslaget biträdas av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

Upplysningar på stämman

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Stockholm i november 2023

Midsummer AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Peter Karaszi

Kommunikationschef, Midsummer

E-post: peter.karaszi@midsummer.se

Telefon: 070-341 46 53

Om Midsummer
Midsummer är ett svenskt solenergiföretag som utvecklar, tillverkar och säljer solceller till aktörer inom bygg, tak och solcellsinstallation samt tillverkar, säljer och installerar solcellstak direkt till slutkunder. Bolaget utvecklar och säljer också utrustning för produktion av flexibla tunnfilmssolceller till strategiskt utvalda samarbetspartners samt maskiner för forskningssyfte. Solcellerna är av typen CIGS (består av koppar, indium, gallium och selen) och är tunna, lätta, flexibla, diskreta och med ett minimalt koldioxidavtryck jämfört med andra solpaneler.

Tillverkningen sker med företagets egna DUO-system som är det mest spridda produktionssystemet för böjbara CIGS-solceller i världen. Aktien är listad på Nasdaq First North Premier Growth Market. Certified Adviser är G&W Fondkommission. Se midsummer.se

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering, spridning eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Singapore, Storbritannien eller Sydafrika eller någon annan stat, territorium eller jurisdiktion där offentliggörande, publicering, spridning eller distribution skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (gemensamt "Värdepapperna") eller något annat finansiellt instrument i Midsummer AB. Varje erbjudande avseende Värdepapperna kommer endast att ske genom det prospekt som Midsummer AB förväntas publicera i behörig ordning. Erbjudanden lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Singapore, Storbritannien eller Sydafrika och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är registrerad i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att teckna eller förvärva de Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.

Inga av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i USA (innefattande dess territorier och provinser, varje delstat i USA samt District of Columbia) och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något av Värdepapperna i USA.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, (varje sådan EES-medlemsstat en "Relevant Stat"), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (2017/1129) som är (i) personer som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse ("Föreskriften"), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften, eller (iii) personer som är befintliga medlemmar (Eng. members) eller borgenärer i Midsummer AB eller andra personer som omfattas av artikel 43 i Föreskriften, eller (iv) personer till vilka det annars lagligen får förmedlas (alla sådana personer som avses i (i), (ii), (iii) och (iv) ovan benämns gemensamt "Relevanta Personer"). Personer i Storbritannien som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder på grundval av detta pressmeddelande och ska inte förlita sig på det.

Detta pressmeddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar Midsummer AB:s aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information och återspeglar Midsummer AB:s uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig Midsummer AB inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.