Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I MIDSUMMER AB

Midsummer AB håller extra bolagsstämma torsdagen den 6 februari 2025, klockan 14.00 i bolagets lokaler på Elektronikhöjden 6 i Järfälla. Registreringen börjar klockan 13.30.

FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR DELTAGANDE

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

1. vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 29 januari 2025,
2. anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast fredagen den 31 januari 2025.

Anmälan om deltagande ska göras via e-post till info@midsummer.se. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 29 januari 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 31 januari 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.midsummer.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget på Elektronikhöjden 6 i Järfälla. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas till formuläret. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
8. Förslag till beslut om riktad nyemission av aktier (1)
9. Förslag till beslut om riktad nyemission av aktier (2)
10. Förslag till beslut om emissionsbemyndigande
11. Förslag till beslut om teckningsoptionsprogram 2025/2028
12. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 7 – Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta ny bolagsordning enligt i huvudsak följande.

Befintlig lydelse:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 2 700 000 kr och högst 10 800 000 kr.

§ 5 Antal aktier

Bolaget ska ha lägst 67 500 000 och högst 270 000 000 aktier.

Föreslagen ny lydelse:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 12 000 000 kr och högst 48 000 000 kr.

§ 5 Antal aktier

Bolaget ska ha lägst 300 000 000 aktier och högst 1 200 000 000 aktier.

Därutöver föreslås ändringar av redaktionell karaktär.

Syftet med förslaget är att kunna genomföra styrelsens förslag till beslut om emission av aktier i enlighet med punkterna 8 och 9 på dagordningen. Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 8 till10 på dagordningen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämman beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 8 – Förslag till beslut om riktad nyemission av aktier (1)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad nyemission av högst 70 159 160 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 2 806 366,4 kronor. För beslutet ska i övrigt nedan villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma, direkt eller genom bolag, huvudägarna Hans Waldaeus, Jan Lombach (tillika styrelseledamöter) och Jörgen Persson samt vissa ledningspersoner i bolaget som anmält sitt intresse att teckna aktier i bolaget (de ”Teckningsberättigade”).

2. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla bolagets åtaganden gentemot de Teckningsberättigade till följd av en överenskommelse, enligt vilken de Teckningsberättigade ska erhålla återbetalning av lån i form av aktier i bolaget alternativt tillhandahålla rörelsekapital till bolaget genom teckning av aktier i den riktade emissionen. Styrelsen anser även att det är till fördel för bolagets finansiella ställning och i aktieägarnas intresse att återbetala de Teckningsberättigade i form av aktier i stället för kontanta medel då det frigör medel som stärker bolagets rörelsekapital samt att inhämta rörelsekapital genom emission av aktier.

3. För varje tecknad aktie ska erläggas 1,05 kronor. Teckningskursen har beslutats av bolagets styrelse baserat på förhandlingar på armlängds avstånd med de Teckningsberättigade och innehavare av obligationer utställda av bolaget, som åtagit sig att konvertera viss del av sina fordringar mot bolaget till aktier till samma teckningskurs.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 10 februari 2025. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

5. Betalning ska ske kontant av fordran senast den 30 april 2025. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap. 41 § aktiebolagslagen. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.

6. Betalning för tecknade aktier som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.

7. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

8. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 7, 9 och 10 på dagordningen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 9 – Förslag till beslut om riktad nyemission av aktier (2)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad nyemission av högst 57 485 714 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 2 299 428,56 kronor. För beslutet ska i övrigt nedan villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma obligationsinnehavare som är införda i Euroclear Sweden AB:s skuldbok den 13 februari 2025 avseende bolagets obligationer med ISIN SE0012455772 (”Obligationsinnehavarna”). Obligationsinnehavarna ska vara teckningsberättigade för sin proportionella andel av de nyemitterade aktierna baserat på deras innehav av obligationer den 13 februari 2025.

2. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla bolagets åtaganden gentemot Obligationsinnehavarna till följd av en överenskommelse, enligt vilken Obligationsinnehavarna ska erhålla återbetalning för en del av ett lån i form av aktier i bolaget. Styrelsen anser även att det är till fördel för bolagets finansiella ställning och i aktieägarnas intresse att återbetala Obligationsinnehavarna i form av aktier i stället för kontanta medel då det frigör medel som stärker bolagets rörelsekapital.

3. För varje tecknad aktie ska erläggas 1,05 kronor. Teckningskursen har beslutats av bolagets styrelse baserat på förhandlingar på armlängds avstånd med Obligationsinnehavarna.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 10 februari 2025. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

5. Betalning ska ske kontant eller genom kvittning av fordran senast den 30 april 2025. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.

6. Betalning för tecknade aktier som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.

7. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

8. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 7, 8 och 10 på dagordningen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 10 – Förslag till beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som ger rätt till teckning av aktier, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.
1. Om styrelsen beslutar om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna får bolagets aktiekapital och antal aktier ökas med ett belopp respektive antal aktier som ryms inom bolagsordningens, vid var till gällande, gränser.

2. Om styrelsen beslutar om emission av aktier utan företrädesrätt för aktieägarna, till innehavare av sådana obligationer som ska kvittas till aktier i bolaget, får bolagets aktiekapital och antal aktier ökas med ett belopp respektive antal aktier som ryms inom bolagsordningens, vid var till gällande, gränser.

3. Om styrelsen i annat fall beslutar om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner utan företrädesrätt för aktieägarna med stöd av detta bemyndigande får det antal aktier som kan tillkomma genom emissionsbeslutet inte överstiga 20 procent av totalt antal aktier i bolaget vid tidpunkten för styrelsens emissionsbeslut.

Skälet till förslaget är dels att styrelsen ska ges möjlighet att besluta om en så kallad reparationsemission på grund av den riktade emissionen som styrelsen förslagit att stämman ska besluta om i punkten 8 på dagordningen, dels för att optimera bolagets kapitalstruktur och att möjliggöra strategiska initiativ.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 7 till 9 på dagordningen.

Punkt 11 – Förslag till beslut om teckningsoptionsprogram 2025/2028

Styrelsen föreslår ett införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för (a) vissa ledande befattningshavare i Midsummer-koncernen och (b) bolagets styrelseordförande i enlighet med nedanstående huvudsakliga villkor, varigenom teckningsoptioner vederlagsfritt emitteras till bolaget som därefter överlåter teckningsoptionerna till deltagarna till teckningsoptionernas marknadsvärde.

Förslag till beslut om teckningsoptionsprogram 2025/2028 (a) och (b)

Skälen för styrelsens förslag

Styrelsen har bedömt det vara till fördel för bolaget och dess aktieägare att ledningspersoner i bolagets koncern och bolagets styrelseordförande, som i väsentlig omfattning är engagerad i bolagets drift, görs delaktiga i bolagets utveckling genom att de erbjuds förvärva teckningsoptioner i ett incitamentsprogram. Ett sådant erbjudande förväntas leda till höjd motivation och ökad samhörighetskänsla med bolaget samt till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen. Effekterna förstärks av att programmet genomförs på marknadsmässiga villkor där berörda personer tar del av kursökningar, men också tar en personlig risk genom att betala marknadsmässigt pris för teckningsoptionerna.

Överlåtelse och tilldelning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om överlåtelse av högst 15 657 000 teckningsoptioner till vissa anställda och ledningspersoner i enlighet med följande villkor. För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en ny aktie mot kontant betalning till en teckningskurs om 2,1 kronor.

Rätt att förvärva teckningsoptioner följer av nedan sammanställning:

Om teckningsoptioner kvarstår efter att samtliga teckningar har tillgodosetts upp till garantinivå enligt ovan, ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare oberoende av kategori. Deltagare får dock maximalt tilldelas det dubbla antalet teckningsoptioner i förhållande till den garanterade tilldelningen. Emissionens högsta antal teckningsoptioner får inte överskridas.

Om inte alla deltagare som önskar teckna maximalt antal teckningsoptioner kan tilldelas dessa, ska de återstående teckningsoptionerna tilldelas dessa deltagare pro rata i förhållande till respektive deltagares garanterade antal teckningsoptioner, dock högst upp till den maximala tilldelningen. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

Tilldelning är villkorad av att tecknaren, vid tidpunkten för tilldelning, är anställd eller anlitad av koncernen och vid sådan tidpunkt ej sagt upp sig eller blivit uppsagd från anställningen/uppdraget samt ingått ett avtal med bolaget som ger bolaget förköpsrätt samt rätt att återköpa teckningsoptionerna under vissa förutsättningar.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som kommer att bestämmas enligt ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tidpunkten för överlåtelsen.

Per den 3 januari 2025 uppgick värdet på en teckningsoption till 0,32 kronor, vilket motsvarar teckningsoptionens marknadsvärde med tillämpning av en fastställd värderingsmetod (Black & Scholes). Om teckningsoptionens värde beräknas på samma sätt men med antagandet att bolagets aktiekurs uppgår till 1,05 kronor, vilket är den teckningskurs som avses tillämpas i den kommande reparationsemissionen i bolaget, uppgår värdet på en teckningsoption till 0,13 kronor.

Programmets kostnad och utspädning

Bolaget ska delvis subventionera den optionspremie som deltagarna ska erlägga för teckning av teckningsoptionerna, i syfte att underlätta och uppmuntra ett personligt långsiktigt intresse i bolaget hos ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Bolaget kommer därmed subventionera hälften av det belopp, netto, som deltagare i programmet ska erlägga för teckningsoptionerna genom extra löneutbetalningar. Subventionen ska betalas ut i samband med teckning av teckningsoptionerna. Den totala kostnaden för subventionen och för teckningsoptionsprogrammet, baserat på ovan nämnda preliminära optionsvärde, beräknas uppgå till maximalt cirka 2 674 936 kronor, inklusive kostnader för sociala avgifter, vid full anslutning. Vid full anslutning till programmet kommer bolaget tillföras 2 035 410 kronor när teckningsoptionerna förvärvas av deltagarna.

Sammantaget bedömer styrelsen att nyteckningskursen, löptiden och subventioneringen för teckningsoptionerna, samt principerna för tilldelning av teckningsoptioner till medarbetarna får anses rimliga i ljuset av praxis på marknaden och bolagets behov av att kunna stimulera deltagarnas arbetsinsats genom erbjudande om deltagande i teckningsoptionsprogrammet.

Programmet kan vid fullt deltagande och full efterföljande teckning av aktier med stöd av optionerna innebära en utspädning om högst cirka 4,44 procent (efter genomförandet av de riktade emissionerna av aktier).

Förslagets beredning

Förslaget till stämman har beretts av styrelsen tillsammans med Advokatfirman Lindahl KB. Bolagets styrelseordförande har inte deltagit i beredningen av programmet.

Andra incitamentsprogram

Bolaget har vid tidpunkten för stämman tre utestående långsiktiga incitamentsprogram; LTI 2023, teckningsoptionsprogram 2023/2026 och teckningsoptionsprogram 2023/2027, antagna vid extra bolagsstämmor under 2023. För en beskrivning av bolagets långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2023, samt till bolagets webbplats.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner enligt följande.

1. Bolaget ska emittera högst 15 657 000 teckningsoptioner där varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i bolaget, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 626 280 kronor.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till de anställda i enlighet med ovan. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar genomföra ett incitamentsprogram för anställda i koncernen.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 30 juni 2025. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
4. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
5. För teckningsoptionerna gäller särskilda teckningsoptionsvillkor. Av optionsvillkoren framgår bl.a. följande villkor.
   1. För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en ny aktie mot kontant betalning till en teckningskurs om 2,1 kronor.
   2. Teckningskursen och antalet aktier som kan tecknas med stöd av optionsrätt kan bli föremål för justering på sätt som framgår av optionsvillkoren. Omräkning kan också ske när aktieteckning sker med stöd av en s.k. Nettostrike-formel.
   3. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under en period om fem månader som ska inledas dagen efter att bolaget offentliggjort kvartalsrapporten för Q1 räkenskapsåret 2028. För det fall bolaget inte har offentliggjort någon sådan kvartalsrapport före den 1 juni 2028, kan teckning av aktier äga rum från och med den 1 juni 2028 till och med den 1 oktober 2028.
   4. Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslutsordning
Styrelsens förslag till beslut om teckningsoptionsprogram 2025/2028 och styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner i denna punkt är villkorade av varandra och beslut föreslås därför antas i ett sammanhang. Styrelsens förslag till införande av teckningsoptionsprogram 2025/2028 för (a) vissa ledande befattningshavare i Midsummer-koncernen respektive (b) bolagets styrelseordförande ska dock behandlas som separata beslutspunkter och förslagen är inte villkorade av varandra.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkterna 7, 9 och 10 ska förslaget biträdas av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För giltigt beslut enligt punkterna 8 och 11 ska förslaget biträdas av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt aktiebolagslagen.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Stockholm i januari 2025
Midsummer AB (publ)
Styrelsen

Länk till bilder och annat pressmaterial: Press - Midsummer.

Kontaktperson:
Peter Karaszi
Kommunikationschef, Midsummer
E-post: peter.karaszi@midsummer.se
Telefon: 070-341 46 53

Eric Jaremalm
VD, Midsummer
E-post: eric.jaremalm@midsummer.se
Telefon: 08 - 525 09 610

Om Midsummer
Midsummer är ett svenskt solenergiföretag som utvecklar, tillverkar och säljer solceller till aktörer inom bygg, tak och solcellsinstallation samt tillverkar, säljer och installerar solcellstak direkt till slutkunder. Bolaget utvecklar och säljer också utrustning för produktion av flexibla tunnfilmssolceller till strategiskt utvalda samarbetspartners samt maskiner för forskningssyfte. Solcellerna är av typen CIGS (består av koppar, indium, gallium och selen) och är tunna, lätta, flexibla, diskreta och med ett minimalt koldioxidavtryck jämfört med andra solpaneler.

Tillverkningen sker med företagets egna DUO-system som är det mest spridda produktionssystemet för böjbara CIGS-solceller i världen. Aktien är listad på Nasdaq First North Premier Growth Market. Certified Adviser är Carnegie Investment Bank AB (publ). Se midsummer.se