Överenskommelsen har möjliggjorts av att bolagets huvudägare och vissa ledningspersoner åtagit sig att tillföra Midsummer cirka 73,7 miljoner kronor i nytt kapital och likvida medel, vilket enligt överenskommelsen innebär att obligationsinnehavarna i gengäld ska konvertera obligationer till ett värde om 58,2 miljoner kronor till aktier.

Kapitaltillskotten och konverteringen av obligationer till aktier sker till samma teckningskurs, 1,05 kronor per ny aktie i bolaget. Därmed innebär överenskommelsen i ett första steg att Midsummers balansräkning är garanterad att stärkas med sammanlagt cirka 131,9 miljoner kronor. Enligt överenskommelsen ska även villkoren för de kvarvarande obligationerna ändras, vilket bland annat innebär att den slutliga förfallodagen senareläggs till den 31 december 2026 och att den nuvarande räntan om 3 procent och 10 procent PIK per år, ersätts med en fast ränta om 5 procent och en PIK-ränta om 5 procent per år, vilket innebär en sänkning av den totala räntekostnaden.

Förutsatt att Midsummer tar in ytterligare eget kapital (genom en företrädesemission eller på annat sätt) ges Midsummer även rätt att påkalla konvertering av ytterligare obligationer till aktier fram till och med den 31 maj 2025 med ett belopp motsvarande upp till 75 procent av det egna kapital som tas in (högst 71,8 miljoner kronor). Överenskommelsen, som är villkorad av godkännanden från ett skriftligt förfarande under obligationerna och en extra bolagsstämma, stöds av obligationsinnehavare representerande 51,5 procent av obligationernas nominella belopp och av aktieägare representerande 41,9 procent av aktierna och rösterna i bolaget.

Midsummer avser även ge samtliga aktieägare i bolaget möjlighet att teckna aktier på samma villkor i en företrädesemission av aktier som beräknas genomföras under februari 2025.

– Denna överenskommelse är ett viktigt steg i att långsiktigt stärka bolagets finansiella situation och kapitalstruktur. Överenskommelsen visar att bolaget har ett stort stöd från större ägare, ledningen och obligationsinnehavare, som också väljer att bli ägare i bolaget, där man visar på stor tro på bolagets framtida utveckling, säger VD Eric Jaremalm.

Bakgrund
Midsummer AB (publ) (”Midsummer” eller ”Bolaget”) emitterade 2019 en grön obligation (ISIN SE0012455772) med ett rambelopp om 200 miljoner kronor (”Obligationen”). Per den 7 januari 2025 uppgår lånet (inklusive upplupen och kapitaliserad ränta) till cirka 236 miljoner kronor.

Midsummer har tidigare, under det tredje kvartalet 2023, kommunicerat att man arbetar med en översyn av Bolagets kapitalstruktur. På grund av att Bolaget fortsatt att utveckla sin verksamhet genom att investera för framtida tillväxt kombinerat med att en diskussion om nytt externt kapital på minst 70 miljoner kronor inte materialiserats, har Bolaget försatts i en situation där Bolaget var i behov av nytt kapital före utgången av januari 2025. Med anledning av detta initierades under slutet av 2024 en fördjupad diskussion med vissa av Bolagets huvudägare och en kommitté av innehavare av Obligationer representerandes 51,5 procent av Obligationernas nominella belopp (”Ad hoc-kommittén”) om åtgärder för att stärka Bolagets kapitalbas och likviditet och minska skulden. Dessa diskussioner har utmynnat i överenskommelsen som beskrivs häri (”Överenskommelsen”). Bolaget och Ad hoc-kommittén avser även att i positiv anda fortsätta diskussionerna för att nå en långsiktigt bra lösning för den kvarvarande delen av Obligationen, vars slutliga förfallodag i ett första skede senareläggs från april 2026 till den 31 december 2026.

Bolaget bedömer att det är väl positionerat för tillväxt och har starkt stöd av marknadstrender och lagstiftning. Bolaget har de senaste åren gjort stora investeringar för att öka produktionskapaciteten av solpaneler samtidigt som det har reducerat kostnadsmassan. Midsummer ser ett stort och ökande intresse för Bolagets världsledande miljövänliga teknik, där ett exempel är den avsiktsförklaring som ingicks med Saab avseende etableringen av en 200MW fabrik i Thailand. Vidare har Bolaget identifierat en så kallad ”skyddad marknad” som avser stora platta tak som inte tål vikten av de kiselpaneler som idag finns på marknaden men på vilka Midsummers solceller kan användas. I EU uppskattar Bolaget att denna marknad uppgår till 20–25GW per år.

– Överenskommelsen, med lägre skuld, ökat eget kapital och ökad likviditet, ger möjligheter för att öka takten i den kommersiella utvecklingen, både för maskinutrustning och paneler, och kommer därför att skapa goda förutsättningar för att ytterligare förstärka bolagets finansiella styrka under 2025, säger VD Eric Jaremalm.

Huvudsakliga villkor för Överenskommelsen
De huvudsakliga villkoren i Överenskommelsen beskrivs nedan. Fullständig information om Överenskommelsen inkluderas i meddelandet om det skriftligt förfarande under Obligationerna (det ”Skriftliga Förfarandet”) samt i kallelsen till en extra bolagsstämma (”Bolagsstämman”).

Investeringen av Huvudägare och ledningspersoner
Överenskommelsen innebär att Bolagets huvudägare Hans Waldaeus, Jan Lombach (tillika styrelseledamot) och Jörgen Persson (direkt och genom bolag) (”Huvudägarna”) samt Robert Sjöström (styrelseordförande), Eric Jaremalm (VD), Sven Lindström (vVD), Fredrik Gran (Head of B2B and International Sales) och Alex Witt (verksamhetschef) åtagit sig att tillföra Midsummer cirka 73,7 miljoner kronor i nytt kapital och likvida medel genom att teckna aktier i en riktad emission till en teckningskurs om 1,05 kronor per aktie, motsvarande en rabatt om cirka 30 procent jämfört med stängningskursen den 3 januari 2025, den sista handelsdagen innan Överenskommelsen ingicks. Beslut om den riktade emissionen ska fattas av Bolagsstämman. Merparten av emissionslikviden kommer tillföras Bolaget direkt efter Bolagsstämman och 15 miljoner kronor förväntas tillföras Bolaget senast den 30 april 2025.

För att möta Midsummers omedelbara likviditetsbehov har även Huvudägarna åtagit sig att tillhandahålla ett aktieägarlån om cirka 55 miljoner kronor till en ränta om 10 procent till Bolaget (”Aktieägarlånet”). Aktieägarlånet ska vara efterställt i förhållande till Obligationerna och förfalla till betalning efter Obligationerna. Huvudägare avses tillåtas och har åtagit sig att betala för tecknade aktier i den riktade emissionen genom kvittning av Aktieägarlånet.

Konvertering av Obligationer till aktier
Överenskommelsen innebär (1) att ett sammanlagt nominellt belopp (inklusive upplupen men obetald ränta) om 58,2 miljoner kronor, uppräknat genom en call-mekanism till 60,36 miljoner kronor, av Obligationerna kvittas mot nya aktier i Bolaget genom en konvertering av Obligationer och (2) att Midsummer ges rätt att fram till och med den 31 maj 2025 genomföra en eller flera ytterligare konverteringar av Obligationerna, förutsatt att Bolaget tar in eget kapital genom en eller flera nyemissioner utöver det initiala belopp Bolaget erhåller genom investeringen av Huvudägare och ledningspersoner, med ett belopp motsvarande upp till 75 procent av det överskjutande egna kapital som tas in (dock högst ytterligare 71,8 miljoner kronor). Teckningskursen vid ytterligare konvertering ska motsvara teckningskursen som det egna kapitalet tas in till.

Båda den initiala tvingande konverteringen och eventuell ytterligare konvertering av Obligationer kommer genomföras på pro rata-basis Obligationerna emellan.

Reparationsemission
Efter att den ovan beskrivna riktade emissionen om cirka 73,7 miljoner kronor genomförts avser Midsummer att genomföra en så kallad reparationsemission (en icke-garanterad företrädesemission) med en teckningskurs om 1,05 kronor per aktie (”Reparationsemissionen”), i syfte att ge Bolagets övriga aktieägare möjlighet att teckna aktier på samma villkor som de aktieägare som getts möjlighet att teckna aktier i den riktade emissionen. De aktieägare som tecknat aktier i den riktade emissionen har åtagit sig att varken utnyttja eller överlåta sina tilldelade teckningsrätter i Reparationsemissionen.

Ändringar av befintliga villkor för Obligationerna
Villkoren för Obligationerna ska ändras i enlighet med följande övergripande ändringar:

den slutliga förfallodagen för Obligationerna senareläggs till den 31 december 2026,

räntan ersätts med en fast ränta om 5 procent och en PIK-ränta om 5 procent per år,

Bolaget kan inlösa samtliga Obligationer vid slutligt förfall till ett pris motsvarande 105 procent av det nominella beloppet tillsammans med upplupen men obetald ränta,

Bolaget behöver inte efterleva maintenance kovenant per den 31 december 2024 eller hela räkenskapsåret 2025 och en minimum liquidity kovenant om minst 10 miljoner kronor införs med första testdag den 31 december 2025, och

Bolaget ska ha rätt att uppta skuld som rankar pari passu med Obligationerna bland annat under förutsättning att (i) lånet har lämnats av SEK, EKN eller liknande långivare eller (ii) lånet har lämnats från kunder, affärspartners eller liknande långivare (dock inte något finansiellt institut) och att det sammanlagda utestående beloppet för sådana lån inte vid någon tidpunkt överstiger 100 miljoner kronor.

Styrelserepresentation
Bolaget och Huvudägarna ska verka för att Ad hoc-kommittén ges möjlighet att utse en ordinarie ledamot till Bolagets styrelse. Om den föreslagna ledamoten av någon anledning inte väljs som ordinarie styrelseledamot i Midsummer ska denne istället ha rätt att delta som observatör vid samtliga styrelsemöten och relaterade styrelseaktiviteter.

Skriftligt förfarande
Midsummer kommer idag begära att Nordic Trustee & Agency AB (publ) (”Agenten”), i egenskap av agent under Obligationerna, ska skicka ett meddelande om det Skriftliga Förfarandet samt röstningsinstruktioner till direktregistrerade ägare och registrerade förvaltare av Obligationerna i Bolagets skuldbok förd av Euroclear Sweden per den 2 januari 2025.

Midsummer har erhållit åtaganden att rösta för förslaget i det Skriftliga Förfarandet från innehavare representerandes cirka 51,5 procent av justerat utestående nominellt belopp under Obligationerna.

Resultatet från det Skriftliga Förfarandet kommer att offentliggöras via pressmeddelande vid utgången av det Skriftliga Förfarandet. Avstämningsdag för att delta i det Skriftliga Förfarandet är den 14 januari 2025 och sista dag för röstning är den 24 januari 2025. Det Skriftliga Förfarandet kan dock komma att avslutas före utgången av svarsfristen om en erforderlig majoritet har uppnåtts.

För mer information om det Skriftliga Förfarandet, och en mer detaljerad beskrivning av de åtgärder som beskrivs i Överenskommelsen hänvisas till det Skriftliga Förfarandet på Bolagets och Agentens respektive webbplatser.

Bolagsstämma
Midsummer kommer idag att kalla till Bolagsstämman för att bl.a. besluta om de riktade emissionerna som beskrivs ovan samt de ändringar av bolagsordningen som föranleds därav. Bolagsstämman kommer att hållas den 6 februari 2025. Bolagets styrelse föreslår även att Bolagsstämman ska besluta om ett teckningsoptionsprogram för ledningspersoner i Midsummer samt ett emissionsbemyndigande till styrelsen. För ytterligare information hänvisas till kallelsen till Bolagsstämman.

Midsummer har erhållit åtaganden att rösta för styrelsens förslag på Bolagsstämman från aktieägare representerande cirka 39,4 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. För giltigt beslut i fråga om den riktade emissionen om cirka 73,7 miljoner kronor fordras att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid Bolagsstämman.

Rådgivare
Swedbank AB (publ) agerar finansiell rådgivare till Midsummer i samband med Överenskommelsen. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå agerar legal rådgivare till Midsummer och Swedbank AB (publ) i samband med Överenskommelsen. Advokatfirman Lindahl agerar legal rådgivare till Midsummer i samband med Överenskommelsen.

Länk till bilder och annat pressmaterial: Press - Midsummer.

För ytterligare information vänligen kontakta:

Eric Jaremalm
VD, Midsummer
E-post: eric.jaremalm@midsummer.se
Telefon: 08 – 525 09 610

Peter Karaszi
Kommunikationschef, Midsummer
E-post: peter.karaszi@midsummer.se
Telefon: 070-341 46 53

Om Midsummer

Midsummer är ett svenskt solenergiföretag som utvecklar, tillverkar och säljer solceller till aktörer inom bygg, tak och solcellsinstallation samt tillverkar, säljer och installerar solcellstak direkt till slutkunder. Bolaget utvecklar och säljer också utrustning för produktion av flexibla tunnfilmssolceller till strategiskt utvalda samarbetspartners samt maskiner för forskningssyfte. Solcellerna är av typen CIGS (består av koppar, indium, gallium och selen) och är tunna, lätta, flexibla, diskreta och med ett minimalt koldioxidavtryck jämfört med andra solpaneler.

Tillverkningen sker med företagets egna DUO-system som är det mest spridda produktionssystemet för böjbara CIGS-solceller i världen. Aktien är listad på Nasdaq First North Premier Growth Market. Certified Adviser är Carnegie Investment Bank AB (publ). Se midsummer.se