Midsummer AB (publ) (”Midsummer” eller ”Bolaget”) meddelar att Bolagets styrelse idag har beslutat om att genomföra en nyemission av högst 77 639 967 aktier till en teckningskurs om 0,85 SEK per aktie med företrädesrätt för befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen"). Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 1 december 2023 och kommer att tillföra Bolaget högst cirka 66,0 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt är den 6 december 2023. Enligt villkoren för Företrädesemissionen berättigar fem (5) befintliga aktier i Midsummer till teckning av tre (3) nya aktier. Företrädesemissionen är garanterad till 100 procent genom tecknings-och garantiåtaganden. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs via separat pressmeddelande.

Sammanfattning

• Styrelsen i Midsummer beslutar om en kapitalisering om maximalt cirka 66,0 MSEK genom nyemission av högst 77 639 967 aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare.
• Emissionslikviden avses stärka Bolagets rörelsekapital samt möjliggör för Bolaget att skala upp produktionen i den italienska fabriken till en årlig produktion om 50 MW mot slutet av 2024 med följd att Bolaget når positivt kassaflöde.
• För varje befintlig aktie som innehas i Bolaget på avstämningsdagen den 6 december 2023 erhålls en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av tre nya (3) aktier.
• Teckningskursen uppgår till 0,85 SEK per aktie.

• Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande av extra bolagsstämma som avses hållas den 1 december 2023. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras separat i behörig ordning.
• Företrädesemissionen omfattas till 100 procent av tecknings- och garantiåtaganden, varav teckningsåtaganden motsvarar cirka 21,6 procent av Företrädesemissionen, bottengarantiåtaganden cirka 52,1 procent av Företrädesemissionen, och toppgarantiåtaganden cirka 26,3 procent av Företrädesemissionen. Toppgarantiåtaganden avser åtagande från cirka 73,7 procent upp till 100 procent av Företrädesemissionen. Tecknings- och garantiåtagandena har avtalats skriftligen. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. För garantiåtagandena utgår en garantiersättning om tretton (13) procent av garanterat belopp i kontant ersättning alternativt fjorton (14) procent av garanterat belopp i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Tecknings- och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

• Utöver ovanstående har Bolaget erhållit röstningsåtaganden för godkännande av Företrädesemissionen vid den extra bolagsstämman från aktieägare som representerar totalt cirka 26,5 procent av de utestående aktier och rösterna i Bolaget.

Bakgrund och motiv
Mot bakgrund av marknadens ändrade syn på riskaptit har styrelsen för bolaget beslutat att fokusera på att så snabbt som möjligt nå ett positivt kassaflöde istället för snabbast möjliga volymtillväxt.

I oktober och november 2023 genomförde Midsummer ett effektiviseringsprogram i syfte att bättre positionera Midsummer för en lönsam tillväxt. Programmet beräknas ge besparingar på drygt 40 MSEK på årsbasis och även medföra kortsiktiga förbättringar gällande sysselsatt kapital.

Effektiviseringsprogrammet innebär att Bolaget vid en försäljningstakt av 50 MW per år når ett positivt EBITDA och positivt kassaflöde. En årlig produktionstakt om 50 MW beräknas uppnås under slutet av 2024.

Kapitaltillskottet från Företrädesemissionen tillsammans med finansieringsstödet från Invitalia på drygt 100 miljoner kronor och ovan beskrivna effektiviseringsprogram innebär att Midsummer har erforderlig finansiering för att skala upp försäljningen till 50 MW under 2024 med följd att bolaget når ett positivt kassaflöde.

Statusuppdatering avseende EU-bidrag och svensk fabrik
Utöver den italienska fabriken och den nyemission som nu genomförs för att ta bolaget till positivt kassaflöde planerar bolaget att öka produktionskapaciteten i Sverige genom att etablera en storskalig tillverkningsanläggning för att utöka den svenska produktionen till 200 MW.

Under juli 2023 blev Midsummer utvalt av EU:s innovationsfond för att erhålla bidrag om drygt 32 MEUR, motsvarande cirka 375 MSEK, för den nya 200 MW produktionsanläggningen i Sverige. Midsummer förhandlar under hösten 2023 de slutliga villkoren med EU och kontraktet med EU förväntas signeras i december 2023. Innan första utbetalningen kan ske måste projektet i sin helhet ha finansieringen säkrad. Bidraget från EU:s innovationsfond motsvarar cirka 50 procent av den motfinansiering som återstår för att ta del av bidraget. Midsummer undersöker nu möjligheterna att motfinansiera EU-bidraget med en kombination av riskkapital, lån samt annan publik finansiering. Midsummers långsiktiga mål är att expandera den totala produktionen till över 1 GW till 2030.

”Genom vårt effektiviseringsprogram och kapital från förestående företrädesemission är vi på god väg att nå en försäljningstakt om 50 MW per år och därmed ett positivt kassaflöde vid slutet av 2024”, säger Sven Lindström, VD.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
1 december 2023: Extra bolagsstämma
6 december 2023: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
7 december 2023: Beräknat datum för offentliggörande av prospekt
8 – 22 december 2023: Teckningsperiod
8 – 19 december 2023: Handel i teckningsrätter
28 december 2023: Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Företrädesemissionen i sammandrag
Rätt att teckna aktier tillkommer med företrädesrätt Bolagets aktieägare. För varje befintlig aktie som innehas i Bolaget på avstämningsdagen den 6 december 2023 erhålls en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nyemitterade aktier till en teckningskurs om 0,85 SEK per aktie. I den utsträckning aktier inte tecknas med företrädesrätt ska dessa erbjudas aktieägare och andra investerare som inkommit med önskan att teckna aktier i Midsummer. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 66,0 MSEK före emissionskostnader.

De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt information om Midsummer kommer att redovisas i det prospekt avseende Företrädesemissionen som kommer att offentliggöras omkring den 7 december 2023 och kommer att vara tillgängligt på Midsummers hemsida https://midsummer.se/investerare/.

Aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 3 105 598,68 SEK, från 5 175 997,80 SEK till 8 281 596,48 SEK, genom utgivande av högst 77 639 967 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 129 399 945 till högst 207 039 912 aktier. Utspädningen uppgår till cirka 37,5 procent om Företrädesemissionen fulltecknas.

Om Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga garanter väljer att erhålla garantiersättning i form av aktier kommer aktiekapitalet i Bolaget öka med högst 340 965,36 SEK från 8 281 596,48 SEK till 8 622 561,84 SEK, genom utgivande av högst 8 524 134 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 207 039 912 aktier till 215 564 046 aktier. Utspädningen uppgår då till cirka 3,95 procent.

Rådgivare
Erik Penser Bank AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Midsummer i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta
Peter Karaszi
Kommunikationschef, Midsummer
E-post: peter.karaszi@midsummer.se
Telefon: 070-341 46 53

Om Midsummer
Midsummer är ett svenskt solenergiföretag som utvecklar, tillverkar och säljer solceller till aktörer inom bygg, tak och solcellsinstallation samt tillverkar, säljer och installerar solcellstak direkt till slutkunder. Bolaget utvecklar och säljer också utrustning för produktion av flexibla tunnfilmssolceller till strategiskt utvalda samarbetspartners samt maskiner för forskningssyfte. Solcellerna är av typen CIGS (består av koppar, indium, gallium och selen) och är tunna, lätta, flexibla, diskreta och med ett minimalt koldioxidavtryck jämfört med andra solpaneler.

Tillverkningen sker i Sverige med företagets egna DUO-system som är det mest spridda produktionssystemet för böjbara CIGS-solceller i världen. Aktien är listad på Nasdaq First North Premier Growth Market. Certified Adviser är G&W Fondkommission. Se midsummer.se

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering, spridning eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Singapore, Storbritannien, Ryssland, Belarus eller Sydafrika eller någon annan stat, territorium eller jurisdiktion där offentliggörande, publicering, spridning eller distribution skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (gemensamt "Värdepapperna") eller något annat finansiellt instrument i Midsummer AB. Varje erbjudande avseende Värdepapperna kommer endast att ske genom det prospekt som Midsummer AB förväntas publicera i behörig ordning. Erbjudanden lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Singapore, Storbritannien, Ryssland, Belarus eller Sydafrika och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är registrerad i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att teckna eller förvärva de Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.

Inga av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i USA (innefattande dess territorier och provinser, varje delstat i USA samt District of Columbia) och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något av Värdepapperna i USA.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, (varje sådan EES-medlemsstat en "Relevant Stat"), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (2017/1129) som är (i) personer som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse ("Föreskriften"), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften, eller (iii) personer som är befintliga medlemmar (Eng. members) eller borgenärer i Midsummer AB eller andra personer som omfattas av artikel 43 i Föreskriften, eller (iv) personer till vilka det annars lagligen får förmedlas (alla sådana personer som avses i (i), (ii), (iii) och (iv) ovan benämns gemensamt "Relevanta Personer"). Personer i Storbritannien som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder på grundval av detta pressmeddelande och ska inte förlita sig på det.

Detta pressmeddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar Midsummer AB:s aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information och återspeglar Midsummer AB uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig Midsummer AB inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.