Kallelse till extra bolagsstämma för beslut om godkännande av Företrädesemissionen, som kommer hållas den 7 juni 2024, kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Sammanfattning

• Styrelsen i Modelon har idag, villkorat av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat om Företrädesemissionen.
• Den extra bolagsstämman kommer att hållas den 7 juni 2024 och kallelsen kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande.
• Nettolikviden från Företrädesemissionen avses användas till följande ändamål angivna i prioritetsordning: (i) finansiera effektiviseringar, personal- och övriga löpande kostnader relaterade till verksamhetens nyckelfunktioner inom försäljning och produktutveckling, (ii) stärka säljavdelningen med ett tillväxtteam för att öka försäljningstillväxten och bättre möta kunders krav och (iii) produktutveckling och initiativ för att möta ökande informationssäkerhetskrav samt allmänna verksamhetsrelaterade kostnader.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 50,1 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
• I tillägg till Företrädesemissionen, och förutsatt att den extra bolagsstämman röstar för förslaget samt att Företrädesemissionen övertecknas, är styrelsen bemyndigad att genomföra ytterligare en emission för att möta potentiell ytterligare efterfrågan från investerare och därmed bredda aktieägarbasen i Modelon, vilket skulle tillföra Bolaget högst 10 MSEK före emissionskostnader.
• Teckningskursen har fastställts till 9,1 SEK per B-aktie.
• Den som på avstämningsdagen den 17 juni 2024 är aktieägare i Modelon erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie.
• Två (2) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) nyemitterad B-aktie.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 19 juni 2024 till och med den 3 juli 2024.
• Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 33,3 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.
• I det fall Bolaget utökar emissionsbeloppet med 10 MSEK vid större intresse från investerare kommer aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen i stället få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 37,5 procent.
• Teckningsförbindelserna från befintliga aktieägare, däribland ledande befattningshavare och medlemmar ur styrelsen, uppgår sammanlagt till cirka 41,8 MSEK, vilket motsvarar cirka 83,3 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget erhållit teckningsförbindelser från nya investerare om teckning av B-aktier utan företrädesrätt, uppgående till sammanlagt 3,5 MSEK, motsvarande cirka 7,0 procent av Företrädesemissionen. Därmed täcks Företrädesemissionen till cirka 45,3 MSEK genom teckningsförbindelser, motsvarande cirka 90,3 procent av Företrädesemissionen.
• Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen kommer att finnas i det prospekt som beräknas offentliggöras omkring den 17 juni 2024.
• Med anledning av Företrädesemissionen har styrelsen i Bolaget beslutat att låta revisorn granska och lämna en granskningsrapport över Bolagets delårsrapport för Q1 2024. Granskningsrapporten kommer att publiceras på Bolagets hemsida i anslutning till att detta pressmeddelande offentliggörs.

Bakgrund och motiv
Sedan noteringen 2021 har Bolaget framgångsrikt etablerat sig som en global leverantör av molnbaserad systemsimulering med sin flaggskeppsprodukt, Modelon Impact. Denna produkt har möjliggjort för teknikbolag att effektivt digitalisera viktiga moment inom innovation, produktutveckling och drift genom att skapa och arbeta med digitala modeller av sina produkter och system. Detta har resulterat i fördelar såsom kortare tid till marknad, lägre kostnader samt förbättrad prestanda och kvalitet. Modelon har attraherat flera framstående globala teknikbolag som kunder sedan 2021, vilket inkluderar namn som MAN Energy Solutions, Engie, Rolls Royce, Siemens Energy och Volvo Autonomous Solutions, bland andra.
Under denna period har Modelon också intensifierat utvecklingen av Modelon Impact och genomfört flera förbättringar genom sex större och flera mindre uppdateringar. Modelon har framgångsrikt etablerat Modelon Impact som en molnbaserad tjänst (SaaS), vilket nu är den främsta leveransmodellen, medan en kundinstallerad molnlösning fortfarande erbjuds för vissa marknadssegment. Den övervägande majoriteten av Modelons kunder utgörs av stora företag med betydande möjligheter till expansion genom merförsäljning. Modelon har upplevt en konsekvent tillväxt av årligen återkommande intäkter (ARR), och har framgångsrikt förskjutit intäktsbalansen till 67 % från mjukvara under 2023, jämfört med 32 % under 2020.
Trots de positiva framstegen sedan noteringen, har utvecklingen av Bolagets produkter och organisation drabbats av vissa förseningar, vilket har påverkat försäljningstillväxten och utvecklingskostnaderna negativt. Modelon bedömer emellertid att de nu har övervunnit dessa hinder och är väl rustade för framtida tillväxt.
För att möta den ökande efterfrågan och förbättra sin position på marknaden, planerar Modelon att genomföra Företrädesemissionen. Detta kapitaltillskott kommer att användas för att ytterligare förbättra deras produkter och organisation samt för att möta nya utmaningar och möjligheter på marknaden. Utöver detta avser Modelon att satsa på områden såsom IT-säkerhet samt förstärka sin säljavdelning och produktutveckling för att bättre kunna tillgodose kundernas behov.

Användning av emissionslikviden
Vid fullteckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 50,1 MSEK före avdrag av emissionskostnader. Givet Bolagets nuvarande affärsplan och mot ovan bakgrund kommer Bolaget att distribuera den förväntade nettolikviden enligt nedan prioriteringsordning:

• Finansiera effektiviseringar, personal- och övriga löpande kostnader relaterade till verksamhetens nyckelfunktioner inom försäljning och produktutveckling – cirka 60 procent.
• Stärka säljavdelningen med ett tillväxtteam för att öka försäljningstillväxten och bättre möta kunders krav – cirka 10 procent.
• Produktutveckling och initiativ för att möta ökande informationssäkerhetskrav samt allmänna verksamhetsrelaterade kostnader – cirka 30 procent.

Bolagsstämma
Bolaget kommer genom ett separat pressmeddelande att kalla till en extra bolagsstämma för att godkänna Företrädesemissionen, som kommer att hållas den 7 juni 2024.

Företrädesemissionen
Den som på avstämningsdagen den 17 juni 2024 är införd i aktieboken som aktieägare i Modelon erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) nyemitterad B-aktie. Teckningskursen är 9,1 SEK per B-aktie, vilket innebär att Modelon kommer att tillföras en bruttolikvid om cirka 50,1 MSEK före avdrag för emissionskostnader, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av B-aktier utan stöd av teckningsrätter.
Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas, och den extra bolagsstämman röstar för att godkänna Företrädesemissionen, kommer antalet aktier i Modelon att öka med 5 508 235, från 11 016 471 till 16 524 706 och aktiekapitalet kommer att öka med högst cirka 461 326,23 SEK, från 922 652,55 SEK till 1 383 978,78 SEK.
Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att genom Företrädesemissionen få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 33,3 procent (beräknat på det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter genomförande av Företrädesemissionen). Dessa aktieägare har dock möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för denna utspädningseffekt genom att sälja sina erhållna teckningsrätter.
I tillägg till Företrädesemissionen, och förutsatt att den extra bolagsstämman röstar för förslaget samt att Företrädesemissionen övertecknas, är styrelsen bemyndigad att genomföra ytterligare en emission för att möta potentiell ytterligare efterfrågan från investerare och därmed bredda aktieägarbasen i Modelon, vilket skulle tillföra Bolaget högst 10 MSEK före emissionskostnader. I det fall Bolaget utökar emissionsbeloppet med 10 MSEK kommer antalet aktier i Modelon att öka med ytterligare 1 098 901 och aktiekapitalet att öka med ytterligare cirka 92 035,27 SEK. I det fall Bolaget utökar emissionsbeloppet med 10 MSEK kommer aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen i stället få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 37,5 procent.
Sista dagen för handel i Modelons aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 13 juni 2024. Aktierna handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen från och med den 14 juni 2024. Teckningsperioden, med eller utan stöd av teckningsrätter, löper från och med den 19 juni 2024 till och med den 3 juli 2024. Handel i teckningsrätter kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 19 juni 2024 till och med den 28 juni 2024 och handel i BTA (betald tecknad aktie) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 19 juni 2024 till dess att Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket.
De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt information om Bolaget kommer att redovisas i ett prospekt som beräknas offentliggöras och publiceras på Bolagets hemsida omkring den 17 juni 2024.

Teckningsförbindelser
Modelon har erhållit teckningsförbindelser från befintliga aktieägare, däribland ledande befattningshavare och medlemmar ur styrelsen, uppgående till sammanlagt till cirka 41,8 MSEK, vilket motsvarar cirka 83,3 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget erhållit teckningsförbindelser från nya investerare om teckning av B-aktier utan företrädesrätt, uppgående till sammanlagt 3,5 MSEK, motsvarande 7,0 procent av Företrädesemissionen. Därmed täcks Företrädesemissionen till cirka 45,3 MSEK genom teckningsförbindelser, motsvarande cirka 90,3 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser.
De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen och ytterligare information om de parter som har ingått teckningsförbindelser kommer att finnas i det prospekt som beräknas offentliggöras omkring den 17 juni 2024.

Lock-up-åtaganden
Inför genomförandet av Företrädesemissionen har styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget ingått lock-up-åtaganden som bland annat innebär att de, med sedvanliga undantag, har åtagit sig att inte avyttra aktier i Bolaget. Lock-up-åtagandena upphör att gälla den dag som infaller 180 dagar efter offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen. Ytterligare information om de parter som har ingått lock-up-åtaganden kommer att finnas i det prospekt som beräknas offentliggöras omkring den 17 juni 2024.
Vidare har Bolaget åtagit sig gentemot Pareto Securities AB, med sedvanliga undantag, att inte emittera ytterligare aktier eller andra aktierelaterade instrument under en period om 12 månader efter teckningsperiodens utgång.

Indikativ tidplan
Nedanstående tidsplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.

Rådgivare
Pareto Securities är Sole Manager och Bookrunner. Advokatfirman Lindahl KB är legala rådgivare för Bolaget och Baker & McKenzie Advokatbyrå är legala rådgivare till Pareto Securities i samband med Företrädesemissionen.