Modulight Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 2.5.2024 klo 13.00 alkaen osoitteessa Korkeakoulunkatu 7, 33720 Tampere. Osakkeenomistajilla ja heidän asiamiehillään oli mahdollisuus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan sekä äänestämällä ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon, että käyttämällä ääni- ja puheoikeuttaan kokouksessa paikan päällä.

Päätökset ovat täydellisinä luettavissa yhtiökokouksen pöytäkirjasta Modulightin verkkosivuilla modulight.com/yhtiokokous2024/ viimeistään 16.5.2024.

Tilinpäätöksen vahvistaminen
Yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen päättyneeltä tilikaudelta 1.1.–31.12.2023.

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että vuoden 2023 tulos -11 773 tuhatta euroa siirretään voitto-/tappiotilille ja osinkoa ei jaeta.

Vastuuvapaudesta päättäminen
Yhtiökokous päätti myöntää vastuuvapauden yhtiön hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle päättyneeltä tilikaudelta 1.1.–31.12.2023.

Toimielinten palkitsemisraportti
Yhtiökokous vahvisti toimielinten palkitsemisraportin.

Hallituksen palkkiot
Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 5 000 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenille 2 500 euroa kuukaudessa. Hallituksen jäsenten palkkiot voidaan maksaa yhtiön osakkeina ja rahana. Lisäksi kaikille jäsenille korvataan matkakulut yhtiön matkustussäännön mukaisesti tositteita vastaan.

Hallituksen jäsenten lukumäärä
Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi henkilöä.

Hallituksen kokoonpano
Yhtiökokous valitsi osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti hallituksen jäseniksi uudelleen seuraavat henkilöt: Jyrki Liljeroosin, Seppo Orsilan, Pia Kantolan, Timur Kärjen ja Anne Koutosen. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Anne Koutonen.

Tilintarkastajan palkkio
Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Tilintarkastajan valitseminen
Moore Idman Oy valittiin uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Moore Idman Oy on ilmoittanut, että sen päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Jari Paloniemi.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 4 261 694 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla ja/tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 10 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa omistaa tai ottaa pantiksi omia osakkeita millään hetkellä enempää kuin 10 % yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi esimerkiksi yrityskauppojen tai osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin sekä muutoin osakkeiden edelleen luovuttamiseksi, yhtiöllä pidettäväksi tai mitätöitäväksi. Hallitus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ja/tai pantiksi ottamisen ehdoista.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien optioiden ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta.

Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien optioiden ja muiden erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 4 261 694 osaketta, mikä määrä vastaa noin 10 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan. Hallitus voi päättää joko antaa uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien optioiden tai muiden erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Osakkeita voi käyttää vastikkeena yrityskaupoissa, osana yhtiön kannustinjärjestelmää, tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka. Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

Modulight Oyj:n hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset
Modulight Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen nimittämä hallitus järjestäytyi välittömästi yhtiökokouksen jälkeen. Kokouksessa hallitus valitsi keskuudestaan palkitsemisvaliokuntansa jäsenet.

Hallituksen palkitsemisvaliokunnan jäseniksi valittiin Anne Koutonen (puheenjohtaja), Jyrki Liljeroos, Pia Kantola ja Timur Kärki.

Hallitus arvioi, että kaikki sen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta Seppo Orsilaa, joka on riippuvainen yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Näin ollen yhtiön hallitus täyttää Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaiseman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin kriteerit suosituksen 10 (Hallituksen jäsenten riippumattomuus) noudattamisen osalta.

MODULIGHT OYJ