En befintlig aktie i Bolaget på avstämningsdagen berättigar till en uniträtt och fyra uniträtter ger rätt att teckna en unit bestående av nio aktier, tre teckningsoptioner av serie TO 2026 samt fyra teckningsoptioner av serie TO 2030 (”Unit”). Teckningskursen har fastställts till 3,15 kronor per Unit, motsvarande 0,35 kronor per ny aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är föremål för godkännande av en extra bolagsstämma, som är avsedd att hållas den 29 juli 2025. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande. På grund av Företrädesemissionen har Bolaget beslutat att tidigarelägga offentliggörandet av delårsrapporten för det andra kvartalet 2025 till den 7 augusti 2025.

Företrädesemissionen i korthet

• Företrädesemissionen avser totalt 8 984 724 Units och kommer initialt, vid full teckning, att tillföra Modus cirka 28,3 Mkr, före emissionskostnader. Bolagets befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna Units i Företrädesemissionen i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen.

• En (1) befintlig aktie i Bolaget på avstämningsdagen berättigar till en (1) uniträtt. Fyra (4) uniträtter ger rätt att teckna en (1) Unit bestående av nio aktier (9), tre (3) teckningsoptioner av serie TO 2026 samt fyra (4) teckningsoptioner av serie TO 2030.

• Teckningsoptionerna avses tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market.

• Teckningskursen har fastställts till 3,15 kronor per Unit, motsvarande 0,35 kronor per ny aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

• En (1) teckningsoption av serie TO 2026 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 13 – 24 april 2026, till en teckningskurs om 0,35 kronor. Förutsatt fulltecknad Företrädesemission och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 2026 kommer Bolaget således att tillföras ytterligare likvid om cirka 9,4 Mkr.

• En (1) teckningsoption av serie TO 2030 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget, med årlig nyttjandeperiod de sista två veckorna i september fr.o.m 2026 t.o.m 2030, till en teckningskurs om 0,40 kronor. Förutsatt fulltecknad Företrädesemission och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 2030 kommer Bolaget således att tillföras ytterligare likvid om cirka 14,4 Mkr.

• Likviden från Företrädesemissionen kommer att förstärka Bolagets finansiella position samt finansiera den fortsatta kliniska utvecklingen av Bolagets läkemedelskandidat sevuparin där andra delen av en fas II-studie inom kronisk njursjukdom planeras inledas under det andra halvåret 2025.

• I samband med Företrädesemissionen har ett antal av Bolagets större aktieägare, däribland Karolinska Development, Hans Wigzell och Anders Bladh, ingått vederlagsfria teckningsförbindelser om 17,7 Mkr, motsvarande 62,7 procent av Företrädesemissionen.

• Bolaget har vidare ingått avtal om emissionsgarantier med ett antal externa parter om sammanlagt 10,6 Mkr, vilket motsvarar 37,3 procent av Företrädesemissionen.

• Sammantaget omfattas Företrädesemissionen därmed fullt ut av teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Varken teckningsförbindelser eller garantiåtagande är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsatta tillgångar eller liknande.

• Avstämningsdagen för deltagande i Företrädesemissionen kommer att vara den 8 augusti 2025. Teckningsperioden i Företrädesemissionen förväntas löpa från och med den 12 augusti till och med den 26 augusti 2025.

• Bolaget avser offentliggöra ett prospekt avseende Företrädesemissionen omkring den 11 augusti 2025.

• Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är föremål för godkännande av en extra bolagsstämma, som är avsedd att hållas den 29 juli 2025. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande.

• På grund av Företrädesemissionen har Bolaget beslutat att tidigarelägga offentliggörandet av delårsrapporten för det andra kvartalet 2025 till den 7 augusti 2025.

Bakgrund och motiv

Modus Therapeutics utvecklar innovativa behandlingar för allvarliga sjukdomar där nuvarande behandlingsalternativ är otillräckliga. Bolagets fokus ligger på läkemedelskandidaten sevuparin, som har potential att möta medicinska behov inom områden som kronisk njursjukdom (CKD) med anemi, svår malaria och sepsis.

För närvarande pågår en fas II-studie med sevuparin för behandling av CKD med anemi. Den första delen av studien närmar sig sitt slutförande, och resultaten från denna del kommer att ligga till grund för dosval i studiens andra del, som planeras inledas med patientrekrytering under fjärde kvartalet 2025.

Parallellt genomförs ett kliniskt program med sevuparin inom svår malaria i samarbete med Imperial College London. Under första halvåret 2025 slutfördes rekryteringen till en fas I-studie i barnpatienter med svår malaria i Kenya och Zambia. Malariaprogrammet finansieras genom stöd från Wellcome. Vid positiva resultat bedömer Bolaget att förutsättningar finns för fortsatt utveckling inom malaria med extern finansiering.

Syfte med Företrädesemissionen

Företrädesemissionen tillför Modus kapital för fortsatt klinisk utveckling av fas II-studien inom CKD samt tillhörande aktiviteter. Studien beräknas slutföras under den andra halvan av 2026, och emissionslikviden inklusive eventuell likvid från teckningsoptioner av serie TO 2026 förväntas finansiera verksamheten fram till utgången av 2026.

Likviden från Företrädesemissionen kommer i huvudsak att användas för finansiering av kliniska aktiviteter, inklusive den pågående fas II-studien samt återbetalning av lån från Modus huvudägare Karolinska Development som uppgår till cirka fem miljoner kronor.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Ett antal av Bolagets större aktieägare, däribland Karolinska Development, Hans Wigzell och Anders Bladh, har ingått vederlagsfria teckningsförbindelser om 17,7 Mkr, motsvarande 62,7 procent av Företrädesemissionen. Bolaget har därutöver ingått avtal om emissionsgarantier med ett antal externa parter om sammanlagt 10,6 Mkr, vilket motsvarar 37,3 procent av Företrädesemissionen. Sammantaget omfattas därmed Företrädesemissionen fullt ut av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.

För garantiåtagandena utgår en ersättning om 14 procent kontant alternativt 16 procent i det fall garanten väljer att få ersättning i Units. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. Varken teckningsförbindelser eller garantiåtagande är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsatta tillgångar eller liknande. Ytterligare information om teckningsförbindelser och garantiåtagande kommer offentliggöras i det prospekt som kommer publiceras i samband med Företrädesemissionen.

Villkor för Företrädesemissionen

Företrädesemissionen omfattar totalt 8 984 724 Units. En (1) befintlig aktie i Bolaget på avstämningsdagen berättigar till en (1) uniträtt. Fyra (4) uniträtter ger rätt att teckna en (1) Unit bestående av nio aktier (9), tre (3) teckningsoptioner av serie TO 2026 samt fyra (4) teckningsoptioner av serie TO 2030. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av Units utan stöd av uniträtter.

Teckningskursen har fastställts till 3,15 kronor per Unit, motsvarande 0,35 kronor per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Teckningsoptionerna avses tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market.

En (1) teckningsoption av serie TO 2026 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 13 – 24 april 2026, till en teckningskurs om 0,35 kronor. Förutsatt fulltecknad Företrädesemission och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO2026 kommer Bolaget således att tillföras ytterligare likvid om cirka 9,4 Mkr.

En (1) teckningsoption av serie TO 2030 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget, med årlig nyttjandeperiod de sista två veckorna i september fr.o.m 2026 t.o.m 2030, till en teckningskurs om 0,40 kronor. Förutsatt fulltecknad Företrädesemission och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 2030 kommer Bolaget således att tillföras ytterligare likvid om cirka 14,4 Mkr.

Totalt kommer högst 80 862 516 nya aktier ges ut genom Företrädesemissionen, motsvarande ett belopp om cirka 28,3 Mkr före transaktionskostnader. Vidare kommer högst 26 954 172 teckningsoptioner av serie TO 2026 att ges ut genom Företrädesemissionen samt högst 35 938 896 teckningsoptioner av serie TO 2030.

Avstämningsdagen för deltagande i Företrädesemissionen kommer vara den 8 augusti 2025 och teckningsperioden för Företrädesemissionen förväntas löpa mellan 12 och 26 augusti 2025. Sista dagen för handel i Modus aktie inkluderande rätten att delta i Företrädesemissionen kommer vara den 6 augusti 2025.

Teckning i Företrädesemissionen kan även ske utan uniträtter. För det fall samtliga Units inte tecknas med stöd av uniträtter, ska styrelsen, inom gränsen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units som tecknas utan stöd av uniträtter. Vid överteckning ska tilldelning ske enligt följande principer: För det första ska sådan tilldelning ske till dem som tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, proportionellt i förhållande till antalet Units som tecknas med stöd av uniträtter. För det andra ska sådan tilldelning ske till dem som tecknat Units utan stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, proportionellt i förhållande till antalet tecknade Units. För det tredje ska tilldelning ske till dem som har ingått så kallade garantiåtaganden i proportion till sådant åtagande. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske proportionellt ska tilldelning ske genom lottning.

Handel med betalda tecknade units (“BTU”) på Nasdaq First North Stockholm förväntas ske under perioden från och med den 12 augusti fram till dess att Företrädesemissionen har registrerats, vilket förväntas ske omkring den 12 september 2025.

Del av Karolinska Developments betalning för Units som tecknas i enlighet med teckningsåtagandet kommer att erläggas genom kvittning av lån som tidigare har lämnats till Bolaget.

Prospekt

Fullständiga villkor och information avseende Företrädesemissionen, liksom information om teckningsförbindelser och garantiåtaganden samt övrig information om Bolaget kommer att lämnas i ett prospekt som kommer att offentliggöras av Bolaget före det att teckningsperioden inleds.

Aktier och utspädning

Genom Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 4 851 750,96 kronor, från 2 156 333,94 kronor till 7 008 084,90 kronor och antalet aktier kommer att öka med högst 80 862 516 aktier, från 35 938 899 aktier till 116 801 415 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta en utspädning om maximalt cirka 69,2 procent, med möjlighet att bli ekonomiskt kompenserade för utspädningseffekten genom att sälja sina uniträtter.

Förutsatt fullteckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av de teckningsoptioner av serie TO 2026 som ges ut inom ramen för Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare 1 617 250,32 kronor och antalet aktier kommer att öka med upp till 26 954 172 aktier, motsvarande en utspädning om 18,7 procent.

Förutsatt fullteckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av de teckningsoptioner av serie TO 2030 som ges ut inom ramen för Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare 2 156 333,76 kronor och antalet aktier kommer att öka med upp till 35 938 896 aktier, motsvarande en utspädning om 20,0 procent.

Indikativ tidplan

Extra bolagsstämma: 29 juli 2025

Sista dagen för handel inklusive rätt att teckna Units med stöd av uniträtter: 6 augusti 2025

Första dagen för handel exklusive rätt att teckna Units med stöd av uniträtter: 7 augusti 2025

Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen: 8 augusti 2025

Publicering av prospekt: 11 augusti 2025

Teckningsperiod: 12 – 26 augusti 2025

Handel med uniträtter: 12 – 21 augusti 2025

Handel med BTU: Från den 12 augusti till omkring den 12 september 2025

Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen: 27 augusti 2025

Extra bolagsstämma mm

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är föremål för godkännande av en extra bolagsstämma, som är avsedd att hållas den 29 juli 2025, varvid även kommer att föreslås att bolagsstämman beslutar om erforderliga ändringar av bolagsordningen. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande.

På grund av Företrädesemissionen har Bolaget beslutat att tidigarelägga offentliggörandet av delårsrapporten för det andra kvartalet 2025 till den 7 augusti 2025.

Rådgivare

Bergs Securities är sole manager och bookrunner och Advokatfirman Vinge är legal rådgivare till Modus i samband med Företrädesemissionen.