Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 5 februari 2025 (avstämningsdagen),
• dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast måndagen den 10 februari 2025 per brev till adress Nanexa AB, Virdings Allé 2, 754 50 Uppsala, via e-post till info@nanexa.se eller per telefon 018-100 300.

Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, dels anmäla sig till stämman, dels tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB (så kallad rösträttsregistrering), så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen, dvs. onsdagen den 5 februari 2025. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 7 februari 2025 kommer att beaktas vid upprättande av röstlängd på stämman. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person bör insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nanexa.com.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 135 695 626 aktier och röster.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av units
7. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner
8. Beslut om bemyndigande avseende emission
9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Öppnande av stämman och val av ordförande

Det föreslås att advokat Gunnar Mattsson väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 6 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av units

Den 24 januari 2025 beslutade styrelsen, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om en nyemission av s.k. units med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt nedanstående villkor (i kursiv text). Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut.

Styrelsen i Nanexa AB (publ), org.nr 556833-0285 (”Bolaget”), beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att öka Bolagets aktiekapital med högst 1 996 226,34 kronor (varav högst 998 113,17 kronor är hänförligt till ökning på grund av emission av aktier och högst 998 113,17 kronor är hänförligt till ökning på grund av emission av teckningsoptioner) genom utgivande av högst 7 712 121 s.k. units. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Varje unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption. Detta innebär att högst 7 712 121 nya aktier och högst 7 712 121 nya teckningsoptioner kan ges ut.
2. Rätt att teckna nya units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Nordic Issuing AB, för vidareöverlåtelse till ett begränsat antal investerare i enlighet med ingångna avtal.
3. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen bedömt att det är gynnsamt för Bolaget och aktieägarna att tillvarata möjligheten att på för Bolaget attraktiva villkor och på ett tids- och kostnadseffektivt sätt tillföra nytt kapital från en investerare. Styrelsens samlade bedömning är att skälen för att genomföra nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna, och att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därmed ligger i Nanexas och alla aktieägares intresse.
4. Teckning av units ska ske genom betalning eller genom teckning på teckningslista senast den 18 februari 2025. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
5. Betalning av tecknade units ska erläggas senast den 18 februari 2025 (samma dag som teckningen). Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.
6. Varje unit emitteras till en teckningskurs om 0,1294 kronor, motsvarande kvotvärdet för Bolagets aktie. Det pris som kommer att tillämpas i samband med överlåtelsen till investerarna ska emellertid motsvara 1,65 kronor per unit, vilket motsvarar en teckningskurs om 1,65 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. I samband med vidareöverlåtelsen kommer Bolaget således att tillföras 12 724 999,60 kronor före transaktionskostnader.
7. Den teckningskurs som kommer att tillämpas i samband med vidareöverlåtelsen till investerarna är enligt styrelsens bedömning marknadsmässig, då den baseras på rådande marknadskurs.
8. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie om 2,00 kronor. Teckning av aktier med stöd av teckningsoption ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med registrering vid Bolagsverket till och med den 31 mars 2026.
9. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av separat bilaga.
10. Den del av teckningskursen som överstiger tidigare aktiernas kvotvärde vid utövande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden.
11. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
12. Verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 7 - Beslut om riktad emission av teckningsoptioner

I syfte att säkerställa Bolagets åtaganden enligt låneavtal som Bolaget ingått den 23 januari 2025, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner, med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget, i enlighet med nedanstående förslag.

Styrelsens förslag innebär att stämman ska besluta om en riktad emission av högst 6 666 667 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget på i huvudsak följande villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Buntel AB (3 358 334 st), Exelity AB (1 808 333 st), Aramia Capital AB (833 333 st) och Shaps Capital AB (666 667 st).
2. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla Bolagets åtagande enligt det låneavtal som Bolaget träffade den 23 januari 2025 och därigenom möjliggöra finansiering av Bolagets löpande verksamhet. Genom att ge långivarna möjlighet att teckna teckningsoptioner skapas ett incitament för långivarna att tillhandahålla finansiering på fördelaktiga villkor, vilket stärker Bolagets kapitalstruktur. Styrelsen bedömer att villkoren för emissionen, inklusive teckningskursen och övriga emissionsvillkor, är marknadsmässiga och till fördel för Bolaget och dess aktieägare.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast den 18 februari 2025. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna ges inte ut mot betalning.
5. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med 862 809,09 kronor.
6. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 2,00 kronor.
7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med registrering vid Bolagsverket till och med den 31 mars 2026.
8. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
9. Den del av teckningskursen som överstiger tidigare aktiernas kvotvärde vid utövande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden.
10. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, inklusive omräkningsvillkor, framgår av separat bilaga.
11. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 8 - Beslut om bemyndigande avseende emission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen ska dock, med stöd av detta bemyndigande, inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tjugo (20) procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk.

Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i syfte att införskaffa nytt kapital samt att möjliggöra för styrelsen att rikta emissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för Bolaget.

För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Behandling av personuppgifter

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med Bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.nanexa.com

Frågor till styrelse och vd

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation.

Tillhandahållande av handlingar

Handlingar enligt 13 kap. och 14 kap. aktiebolagslagen finns tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.nanexa.com senast den 30 januari 2025. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin post- eller e-postadress.

Uppsala i januari 2025

Nanexa AB (publ)

Styrelsen