Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 7 maj 2025,

• dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast fredagen den 9 maj 2025.

Anmälan görs skriftligen till NanoEcho AB (publ), Scheelevägen 19, 223 63 Lund (märk brevet ”Årsstämma”) eller per e-post till info@nanoecho.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer, uppgift om eventuella biträden (högst två) samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 9 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Kopia av fullmakt samt eventuellt registreringsbevis bör insändas till Bolaget tillsammans med anmälan om deltagande. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nanoecho.se.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
7. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för räkenskapsåret 2024
b) disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor
11. Beslut om ändring av bolagsordning
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Beslut om incitamentsprogram, innefattande riktad nyemission samt överlåtelse av teckningsoptioner
14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Valberedningen i Bolaget, som utsetts enligt de principer som beslutades av årsstämman 2024, består av (i) Navid Ghannad, utsedd av Maxistans AB, (ii) Omid Ghannad, utsedd av ägargruppen Cloudo AB, (iii) Micael Wikberg, utsedd av Gunther Wikberg Holding AB, och (iv) Daniel Johnsson (styrelseordförande i NanoEcho AB). Ordförande i valberedningen har varit Navid Ghannad. Valberedningen har lämnat förslag till beslut under punkterna 1, 8–10.

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Johan Herrström, Advokatfirman Lindahl, väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 7 b) – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolagets resultat balanseras i ny räkning, d.v.s. styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till fyra utan suppleanter. Föreslås vidare att antalet revisorer ska uppgå till en utan revisorssuppleant.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 100 000 kr vardera till styrelse-ledamöterna och 250 000 kr till styrelseordförande. För det fall styrelsen inrättar utskott inom sig föreslås arvode för utskottsarbete utgå enligt följande. Till styrelsens revisionsutskott föreslås att arvode ska utgå med 50 000 kr till utskottets ordförande och med 25 000 kr till envar av utskottets övriga ledamöter. Till styrelsens ersättningsutskott föreslås att arvode ska utgå med 25 000 kr till utskottets ordförande och med 15 000 kr till envar av utskottets övriga ledamöter.

Inget arvode ska utgå till styrelseledamöter som är anställda i Bolaget.

Valberedningen föreslår vidare att revisorns arvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av styrelseledamöterna Ann-Christin Malmborg Hager, Åke Bengtsson och Tord Labuda samt nyval av Björn Larsson. Daniel Johnsson har avböjt omval. Till styrelsens ordförande föreslås nyval av Björn Larsson.

Björn Larsson har omfattande erfarenhet från ledande roller inom den globala läkemedels- bioteknik-, medicinteknik- och diagnostiksektorn, med tidigare positioner på bland annat AstraZeneca, Novo Nordisk och Medtronic. Han har även varit grundare, VD och styrelseledamot i flera startups och scaleups, såsom VD för Observe Medical, VD för RLS Medical, VD för Medfield Diagnostics samt styrelseordförande i Alzinova AB. Björn har dessutom varit investeringsansvarig inom Life Science på GU Ventures. Han har nuvarande uppdrag som Interim Executive Advisor till Acorai AB, styrelseledamot i Industry Commons Foundation, styrelseordförande i APNC Sweden AB, strategisk rådgivare till ReThink Capital AB, affärsrådgivare till MultiD Analyses AB samt partner och investerare i CVX Ventures AS. Han driver även det egna konsultbolaget BearInMind AB, där han rådgiver startups och scaleups med särskilt fokus på hälsodata och datadrivna innovationer.

För presentation av övriga föreslagna ledamöter hänvisas till Bolagets webbplats, www.nanoecho.se

Valberedningen föreslår, i enlighet med styrelsens rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Mazars AB, intill slutet av nästa årsstämma. Mazars AB har meddelat att auktoriserade revisorn Jesper Ahlkvist kommer att vara huvudansvarig revisor för det fall stämman beslutar i enlighet med förslaget.

Punkt 11 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt nedan.

§ 4

Nuvarande lydelse

”Aktiekapitalet ska vara lägst 8 650 000 SEK och högst 34 600 000 SEK.”

Föreslagen lydelse

”Aktiekapitalet ska vara lägst 12 500 000 SEK och högst 50 000 000 SEK.”

§ 5

Nuvarande lydelse

”Bolaget ska ha lägst 173 000 000 och högst 692 000 000 aktier.”

Föreslagen lydelse

”Bolaget ska ha lägst 250 000 000 och högst 1 000 000 000 aktier.”

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma och inom bolagsordningens gränser, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller annars med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.

Verkställande direktören eller den styrelsen utser föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 13 – Beslut om incitamentsprogram, innefattande riktad nyemission samt överlåtelse av teckningsoptioner

Ett antal aktieägare (”Aktieägaren”) föreslår att bolagsstämman i Bolaget beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram enligt följande, innefattande en riktad nyemission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025/2028:2 (”Teckningsoptionsprogram 2025/2028:2”).

Bakgrund och motiv

Aktieägaren finner det angeläget och i alla aktieägarnas intresse att styrelseledamöterna i Bolaget har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget.

Genom ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för Bolagets styrelseledamöter kan ledamöternas belöning knytas till Bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda styrelseledamöter får samma mål. Aktierelaterade incitamentsprogram skapar vidare ett gemensamt fokus för berörda styrelseledamöter och prioriterar därigenom ett långsiktigt agerande. Incitamentsprogram bedöms även underlätta för Bolaget att behålla styrelseledamöterna. Aktieägaren bedömer därför, baserat på incitamentsprogrammets utformning, att det inte finns något behov av att uppställa några förutbestämda och mätbara prestationskriterier för deltagande i programmet.

Mot bakgrund av villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer Aktieägaren att det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Tilldelning och allmänt om villkoren för teckningsoptionerna

Sammanlagt föreslås högst 10 000 000 teckningsoptioner emitteras. Teckningsoptionerna avses att erbjudas på marknadsmässiga villkor till Ann-Christin Malmborg Hager, Åke Bengtsson, Tord Labuda och Björn Larsson som vid årsstämman 2025 föreslås väljas till styrelseledamöter. Styrelsens ordförande ska ha rätt att erhålla högst 4 000 000 teckningsoptioner. Styrelsens övriga ledamöter ska ha rätt att erhålla högst 2 000 000 teckningsoptioner. Varje deltagare har rätt att erhålla teckningsoptionerna personligen eller genom helägt bolag.

Samtliga teckningsoptioner ska emitteras till deltagarna. Priset per teckningsoption som deltagare ska betala ska motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (den s.k. Black & Scholes-formeln) utifrån noterad aktiekurs och övriga per dagen för överlåtelsen rådande marknadsförhållanden.

Varje teckningsoption berättigar under perioden från och med den 9 juni 2028 till och med den 11 september 2028 till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden tio (10) handelsdagar från och med den 15 maj 2025. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hundradels öre. Teckningskursen får inte understiga kvotvärdet för Bolagets aktier.

Beräkning av marknadsvärde och beräkning av teckningskurs avseende teckning av ny aktie i Bolaget ska utföras av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, eller, om detta skulle visa sig inte vara möjligt, av ett annat oberoende värderingsinstitut.

Baserat på en kurs för Bolagets aktie om 0,1045 kronor, en teckningskurs om 0,2090 kronor per aktie, en riskfri ränta om 1,90 procent, en volatilitet om 40 procent och ingen utdelning, har värdet per teckningsoption uppskattats till 0,0103 kronor, vilket ger ett värde för samtliga teckningsoptioner om 103 000 kronor.

Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska vidare i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av bland annat tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom Bolaget går upp i annat bolag.

Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter att deltagaren ingår ett hembudsavtal med Bolaget. Sådant avtal ger Bolaget rätt att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning i Bolaget upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptioner.

Kostnader, utspädningseffekter och effekter på relevanta nyckeltal

Då teckningsoptionerna överlåts till deltagarna till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några kostnader för sociala avgifter eller liknande inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av emissionen. Kostnaderna kommer därför i huvudsak endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av teckningsoptionerna. Incitamentsprogrammet förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget.

Det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar sammanlagt högst 10 000 000 teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av sammanlagt högst 10 000 000 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om högst cirka 3,32 procent baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjandet av teckningsoptionerna. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 500 000 kronor, med förbehåll för den ökning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna.

Bolaget har 7 562 500 teckningsoptioner utestående i tidigare incitamentsprogram till ledande befattningshavare och övriga anställda. Utestående teckningsoptioner tillsammans med det föreslagna Teckningsoptionsprogram 2025/2028:2 omfattar högst 17 562 500 teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av sammanlagt högst 17 562 500 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om högst 5,68 procent baserat på antalet aktier i Bolaget efter utnyttjandet av optionerna. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 878 125 kronor, med förbehåll för den ökning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna.

Utspädningen och kostnaderna för att etablera och administrera incitamentsprogrammet förväntas ha marginell inverkan på Bolagets nyckeltal. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Förslagets beredning

Förslaget har beretts av Aktieägaren efter inhämtande av synpunkter från oberoende experter under mars och april 2025.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med förslaget krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.

Utestående och tidigare aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har 7 562 500 utestående teckningsoptioner genom incitamentsprogram riktat till ledande befattningshavare och övriga anställda beslutad vid extra bolagsstämma under 2024. Varje teckningsoption ger innehavaren rätten att teckna en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 24 januari 2028 till och med den 24 april 2028 till en kurs om 0,38 kronor per ny aktie.

Begäran om upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut, samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Scheelevägen 19, 223 63 Lund samt på Bolagets webbplats, www.nanoecho.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Lund i april 2025

NanoEcho AB (publ)

Styrelsen