Sammanfattning av Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen

• Styrelsen för Nanologica har beslutat att genomföra en Företrädesemission om cirka 54,2 MSEK före transaktionskostnader. Företrädesmissionen är villkorad av godkännande vid en extra bolagsstämma som förväntas hållas den 22 februari 2024.
• Bolagets befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen där en (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt och nio (9) teckningsrätter ger rätt att teckna två (2) nya aktier.
• Teckningskursen har fastställts till 6,75 SEK per ny aktie vilket, förutsatt att Företrädesemissionen blir fullt tecknad, tillför Bolaget en bruttolikvid om cirka 54,2 MSEK före transaktionskostnader.
• Styrelsen har även beslutat att föreslå att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en Övertilldelningsemission som, vid fullt utnyttjande, kommer tillföra Bolaget ytterligare bruttolikvid om cirka 10 MSEK. Övertilldelningsemissionen är villkorad av att Företrädesemissionen blir övertecknad och teckningskursen kommer motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen.
• Likviden från Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen kommer huvudsakligen användas för att möjliggöra investeringar i produktionsutrustning för att optimera produktionseffektivitet och produktionsekonomi, tillsammans med investeringar i försäljning, marknadsföring och applikationssupport samt till att förstärka Bolagets rörelsekapital. Ett belopp uppgående till cirka 6,2 MSEK i Företrädesemissionen kommer att betalas genom kvittning av en del av Flerie Invest AB:s utestående lån till Nanologica.
• Den största aktieägaren Flerie Invest AB och ett antal andra befintliga aktieägare, däribland Kungliga Konstakademien och Wallenbergska stiftelserna, har åtagit sig att teckna aktier om cirka 21,8 MSEK, motsvarande cirka 40 procent av Företrädesemissionen. Flerie Invest AB har, utöver ingången teckningsförbindelse, uttalat sin avsikt att teckna för ytterligare cirka 3,2 MSEK i Företrädesemissionen, vilket också kommer att kvittas mot Flerie Invest AB:s utestående lån till Nanologica. Den totala betalningen genom kvittning av utestående lån kommer uppgå till cirka 6,2 MSEK, i enlighet med vad som beskrivs ovan.
• I tillägg har ett antal befintliga aktieägare och externa investerare ingått garantiåtaganden om cirka 32,4 MSEK, motsvarande cirka 60 procent av Företrädesemissionen.
• Företrädesemissionen omfattas därmed fullt ut av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, motsvarande totalt cirka 54,2 MSEK.
• Avstämningsdagen för deltagande i Företrädesemissionen förväntas vara den 26 februari 2024. Teckningsperioden i Företrädesemissionen förväntas löpa från och med den 28 februari 2024 till och med den 13 mars 2024.
• För att möjliggöra föreslagen tidplan i Företrädesemissionen har Nanologica beslutat att tidigarelägga publiceringen av bokslutskommunikén 2023 till den 2 februari 2024. Det tidigare kommunicerade datumet för publicering var den 9 februari 2024.

Andreas Bhagwani, vd, kommentar:
”Som producent av insatsvaror till läkemedelstillverkande bolag är Nanologica väl positionerat för att kapitalisera på den starka marknadstillväxten som finns inom läkemedel för behandling av diabetes och obesitas. Emissionen möjliggör fortsatt optimering inom vår produktion, liksom satsningar inom sälj och marknad med målet att skapa ett positivt operativt kassaflöde och nå lönsamhet. Under 2024 ser vi fram emot att vår försäljning tar fart och vi står fast vid vårt mål om att omsätta 100 MSEK. Det är glädjande att emissionen har starkt stöd av flertalet av bolagets största ägare och som vd och bolagets tredje största ägare vill jag bjuda in till att delta i emissionen.”

Bakgrund och motiv
Under 2023 intensifierade Nanologica produktionen av silika och levererat flertalet beställningar för silika-baserade produkter. Vidare har Bolaget fått sin första beställning av en icke-silika baserad reningsmedia värt cirka 3,6 MSEK. Beställningen utökar Bolagets befintliga produktportfölj av reningsmedia för preparativ kromatografi och ökar Bolagets adresserbara marknad.

Produktionen av Bolagets kommersiella silika för preparativ kromatografi, NLAB Saga®, har skalats upp till tonskala i den cGMP-klassificerade produktionsanläggning som används. Kommersialiseringen av NLAB Saga® pågår på samtliga världsmarknader – Indien, USA, Europa och Kina – och en order på NLAB Saga® för utvärdering i full produktionsskala har levererats till en av världens största insulintillverkare.

Parallellt med pågående produktion har arbetet med att öka effektiviteten i de olika processtegen startat i syfte att öka produktionskapacitet och produktionstakt, likväl som reducera kostnaderna i tillverkningsprocessen. Kunder efterfrågar även flera olika typer av Bolagets produkt, vilket gör att Bolaget har investerat i parallella produktionsströmmar för att kunna tillgodose marknadens behov.

Baserat på intresset för Bolagets produkter, i kombination med gynnsamma marknadsfaktorer på insulin- och peptidmarknaderna, bedömer Bolaget att en ökning av kapaciteten och produktionstakten, liksom en förstärkning av Bolagets resurser inom försäljning, marknadsföring och applikationsstöd, ökar möjligheterna att göra avtryck på marknaden för preparativ kromatografi och ta marknadsandelar snabbare.

Syftet med Företrädesemissionen är att finansiera intensifierade satsningar och investeringar inom affärsområdet preparativ kromatografi för att stärka Bolagets konkurrenskraft och nyttja de gynnsamma marknadsförutsättningarna. Emissionslikviden från Företrädesemissionen avses i huvudsak att användas för (i) investeringar i produktionsutrustning för att öka effektiviteten och kapaciteten i Bolagets silikaproduktion, (ii) investeringar i försäljning, marknadsföring och applikationsstöd inom preparativ kromatografi och (iii) att stärka Bolagets rörelsekapital. Ett belopp uppgående till cirka 6,2 MSEK i Företrädesemissionen kommer att betalas genom kvittning av Flerie Invest AB:s utestående lån till Nanologica.
Den potentiella likviden från Övertilldelningsemissionen om upp till cirka 10 MSEK är avsedd att bidra till ökad finansiell flexibilitet och ytterligare stärka dem investeringar som beskrivs ovan.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Den största aktieägaren Flerie Invest AB och ett antal befintliga aktieägare, däribland Kungliga Konstakademien och Wallenbergska stiftelserna, har åtagit sig att teckna aktier motsvarande cirka 40 procent av Företrädesemissionen. Vidare har ett antal befintliga aktieägare och externa investerare ingått garantiåtaganden motsvarande cirka 60 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed fullt ut av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, motsvarande totalt cirka 54,2 MSEK.

Flerie Invest AB har, utöver ingången teckningsförbindelse, meddelat sin avsikt att teckna för ytterligare cirka 3,2 MSEK i Företrädesemissionen, vilket kommer betalas genom kvittning av en del av Flerie Invest AB:s utestående lån till Nanologica. Totalt kommer betalning genom kvittning av det utestående lånet uppgå till cirka 6,2 MSEK.

En garantiersättning kommer utgå till de parter som ingått garantiåtaganden, baserat på nuvarande marknadsförhållanden, om 12 procent av det garanterade beloppet. Ingen ersättning kommer utgå för teckningsförbindelser från befintliga aktieägare. Varken teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsatta tillgångar eller liknande.

Ytterligare information om teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer offentliggöras i det prospekt som kommer publiceras i samband med Företrädesemissionen.

Dispens från budplikt
I samband med företrädesemissionen 2020 passerade Flerie Invest AB en ägarandel om 30 procent efter att ha erhållit dispens om budplikt. Flerie Invest AB har även deltagit i en företrädesemission genomförd under 2022 efter att ha erhållit dispens från budplikt. Flerie Invest innehar per dagen för denna kallelse cirka 41,2 procent av aktierna i Bolaget och enligt villkoren för den tidigare dispensen uppkommer budplikt vid förvärv av ytterligare aktier om inte ny dispens erhålls.
Flerie Invest AB har ingått en teckningsförbindelse i samband med Företrädesemissionen, vilken är villkorad av att Aktiemarknadsnämnden beviljar Flerie Invest AB:s dispens från budplikt för teckning av aktier i enlighet med den ovan nämnda teckningsförbindelsen.

Om Flerie Invest AB infriar sin teckningsförbindelse kommer Flerie Invest AB:s ägarandel efter Företrädesemissionen att uppgå till högst 39,2 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, i det fall Företrädesemissionen fulltecknas. I det fall Övertilldelningsemissionen utnyttjas fullt ut kommer Flerie Invest AB:s ägarandel uppgå till cirka 37,9 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om Företrädesmissionen är villkorat av godkännande vid en extra bolagsstämma som förväntas hållas den 22 februari 2024. Styrelsen har vidare beslutat att föreslå att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om Övertilldelningsemissionen. Kallelse till extra bolagsstämma kommer publiceras idag genom ett separat pressmeddelande.

Villkor för Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen
Styrelsen i Nanologica har idag beslutat om Företrädesemissionen, vilken är villkorad av godkännande vid en extra bolagsstämma som förväntas hållas den 22 februari 2024. Styrelsen har även beslutat att föreslå att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en Övertilldelningsemission om upp till cirka 10 MSEK, villkorad av att Företrädesemissionen övertecknas. Teckningskursen i Övertilldelningsemissionen kommer motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen.

För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen den 26 februari 2024 erhålls, enligt föreslagna villkor, en (1) teckningsrätt. Nio (9) teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) nya aktier. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter. De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 6,75 SEK per aktie. Totalt kommer maximalt 8 032 476 nya aktier emitteras genom Företrädesemissionen, motsvarande ett belopp om cirka 54,2 MSEK före transaktionskostnader relaterade till Företrädesemissionen.

Med förbehåll för godkännande av extra bolagsstämma kommer avstämningsdagen för deltagande i Företrädesemissionen vara den 26 februari 2024 och teckningsperioden för Företrädesemissionen förväntas löpa mellan 28 februari 2024 – 13 mars 2024. Sista dagen för handel i Nanologicas aktie inkluderande rätten att delta i Företrädesemissionen kommer vara den 22 februari 2024.

Teckning kan även ske utan teckningsrätter. För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter, ska styrelsen, inom gränsen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter. Vid överteckning ska tilldelning ske enligt följande principer: För det första ska sådan tilldelning ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, proportionellt i förhållande till antalet aktier som tecknas med stöd av teckningsrätter. För det andra ska sådan tilldelning ske till dem som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, proportionellt i förhållande till antalet tecknade aktier. För det tredje ska tilldelning ske till dem som har ingått så kallade garantiåtaganden i proportion till sådant åtagande. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske proportionellt ska tilldelning ske genom lottning.

Handel med betalda tecknade aktier (“BTA”) på Nasdaq Stockholm förväntas ske under perioden från och med den 28 februari 2024 till och med dagen Bolagsverket har registrerat Företrädesemissionen och BTA:erna konverteras till aktier, vilket förväntas ske under vecka 14 2024.

För att möta en potentiell överteckning av Företrädesemissionen samt för att bredda aktieägarbasen med potentiella nya investerare, är det föreslaget att styrelsen blir bemyndigad att besluta om Övertilldelningsemissionen om upp till cirka 10 MSEK, villkorat av att Företrädesemissionen blir övertecknad. Övertilldelningsoptionen kan omfatta upp till 1 481 481 nya aktier och genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, med beaktande av de tilldelningsprinciper i Företrädesemissionen gällande personer som har tecknat aktier i Företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter, dock under förutsättning att styrelsen ska ha rätt att tillmötesgå nya investerares ansökan om teckning om styrelsen bedömer att det är till fördel för Bolaget. Teckningskursen i Övertilldelningsemissionen uppgår till 6,75 SEK per aktie.

Minskning av aktiekapital
Styrelsen har vidare föreslagit att den extra bolagsstämma som förväntas hållas den 22 februari 2024, där styrelsens beslut om Företrädesemissionen föreslås godkännas, beslutar att minska Bolagets aktiekapital för avsättning till fritt eget kapital.
Enligt förslaget ska minskningen av aktiekapitalet bestämmas till ett belopp i SEK motsvarande det belopp varmed aktiekapitalet ökar genom beslut av Företrädesemissionen, hänförligt till ökningen på grund av nyemitterade aktier. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningen görs för att förhindra att Företrädesemissionen medför att bolagets aktiekapital eller bundna eget kapital blir oproportionerligt högt.

Prospekt
Fullständiga villkor och information avseende Företrädesemissionen, Övertilldelningsemissionen och information om teckningsförbindelser och garantiåtaganden samt övrig information om Bolaget kommer att lämnas i ett prospekt som förväntas offentliggöras av Bolaget före teckningsperioden startar.

Aktier och utspädning
Genom Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med upp till cirka 3 293 538,36 SEK, från 14 820 922,61 SEK till 18 114 460,97 SEK och antalet aktier kommer att öka med upp till 8 032 476 aktier, från 36 146 142 aktier till 44 178 618 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta en utspädning om maximalt cirka 18 procent, men kommer ha möjlighet att bli ekonomiskt kompenserade för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

Om Övertilldelningsemissionen utnyttjas fullt ut kommer Bolagets aktiekapital att öka med ytterligare 607 448,38 SEK till totalt 18 721 909,35 SEK och antalet aktier kommer öka med ytterligare 1 481 481 nya aktier till totalt 45 660 099 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen, samt om Övertilldelningsemissionen utnyttjas fullt ut, innebär detta en utspädning om maximalt cirka 21 procent. I Övertilldelningsemissionen finns ingen möjlighet för ekonomisk kompensation för utspädningseffekten genom att sälja teckningsrätter.

Tidigareläggning av publicering av bokslutskommunikén 2023
För att möjliggöra föreslagen tidplan i Företrädesemissionen har Nanologica beslutat att tidigarelägga publiceringen av bokslutskommunikén 2023 till den 2 februari 2024. Det tidigare kommunicerade datumet för publicering var den 9 februari 2024.

Preliminär och indikativ tidplan för Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen

• 22 februari 2024: Extra bolagsstämma
• 22 februari 2024: Sista dag för handel inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt
• 23 februari 2024: Första dag för handel exklusive rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt
• 26 februari 2024: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
• 27 februari 2024: Publicering av prospekt
• 28 februari - 13 mars 2024: Teckningsperiod
• 28 februari - 8 mars 2024: Handel i teckningsrätter
• 15 mars 2024: Offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen och potentiellt nyttjande av Övertilldelningsemissionen

 
Rådgivare
Nanologica har anlitat ABG Sundal Collier AB som Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner, Hagberg & Aneborn Fondkommission AB som Joint Bookrunner och emissionsinstitut, samt Advokatfirman Lindal KB som legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet ("EES") får värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande endast erbjudas i enlighet med tillämpliga undantag i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (“Prospektförordningen”).

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 27 februari 2024. Prospektet kommer att godkännas och registreras av Finansinspektionen som är behörig myndighet enligt Prospektförordningen samt offentliggöras av Bolaget och hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.nanologica.com efter att sådant godkännande erhållits. Finansinspektionens kommande godkännande av prospektet ska inte uppfattas som något slags stöd för Bolaget eller för kvaliteten på de värdepapper som avses i prospektet. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen. Nanologica har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon annan medlemsstat i EES utöver Sverige. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna aktier i Företrädesemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Nanologicas avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Nanologica har gjort efter bästa förmåga men som Nanologica inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Nanologica. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.