Detta uttalande görs av styrelsen i Nanologica i enlighet med punkt II.19 i Takeover-reglerna för Nasdaq Stockholm (”Takeover-reglerna”).

Bakgrund
Nanologicas största ägare Flerie erhöll enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2024:62 undantag från den budplikt som kunde uppkomma till följd av att Flerie i samband med den företrädesemission av units som Nanologica genomförde under 2024: (i) tecknade sin företrädesandel i företrädesemissionen, (ii) infriade ingånget garantiåtagande genom att teckna units utöver sin företrädesandel i företrädesemissionen och (iii) utnyttjade de genom företrädesemissionen och garantiåtagandet förvärvade teckningsoptionerna för aktieteckning. Enligt undantaget uppkommer budplikt om Flerie sedermera förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel i Nanologica.

Den 25 april 2025 offentliggjorde Flerie att bolaget hade förvärvat ytterligare aktier i Nanologica och att innehavet därefter uppgick till totalt 38 222 779 aktier, motsvarande cirka 43,26 procent av det totala antalet aktier och röster i Nanologica. Genom förvärvet av ytterligare aktier uppstod en skyldighet för Flerie, enligt Takeover-reglerna, att inom fyra veckor från förvärvet lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Nanologica (ett så kallat budpliktsbud).

Den 23 maj 2025 offentliggjorde Flerie ett budpliktserbjudande till aktieägarna i Nanologica (”Erbjudandet”) om 1,00 per aktie (”Erbjudandepriset”), innebärande en värdering av samtliga utestående aktier i Bolaget till cirka 88 miljoner kronor. Erbjudandepriset innebär:

• en rabatt om cirka 17,7 procent jämfört med stängningskursen för Nanologicas aktie på Nasdaq Stockholm om 1,215 kronor den 22 maj 2025, vilket var den sista handelsdagen innan offentliggörandet av Erbjudandet,
• en rabatt om cirka 17,5 procent jämfört med den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Nanologicas aktie om 1,212 kronor under de senaste 20 handelsdagarna fram till och med den 22 maj 2025, och
• en premie om cirka 0,8 procent jämfört med stängningskursen om 0,992 kronor per aktie i Nanologica den 24 april 2025, vilket var sista handelsdagen före budpliktsskyldighet uppstod för Flerie.

En erbjudandehandling beräknas offentliggöras omkring den 16 juni 2025. Acceptfristen för Erbjudandet beräknas påbörjas omkring den 17 juni 2025 och avslutas omkring den 15 juli 2025. Utbetalning av det erbjudna vederlaget till de som accepterar Erbjudandet beräknas ske omkring den 22 juli 2025.

Erbjudandet är inte förenat med något fullföljandevillkor.

Styrelseledamoten Thomas Eldered är företrädare för Flerie samt aktieägare och styrelseordförande i Fleries moderbolag Flerie AB. I enlighet med Takeover-reglerna har Thomas Eldered inte deltagit och kommer inte att delta i Nanologicas handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet.

Styrelsen har anlitat Advokatfirman Lindahl som legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Vidare har styrelsen inhämtat ett oberoende värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från Redeye AB i enlighet med punkt III.3 i Takeover-reglerna som biläggs detta uttalande. För värderingsutlåtandet erhåller Redeye AB ett fast arvode oberoende av erbjudandevederlagets storlek och anslutningsgraden i Erbjudandet, liksom om Erbjudandet fullföljs eller inte.

För ytterligare information kring Erbjudandet hänvisas till Fleries pressmeddelande den 23 maj 2025 avseende offentliggörandet av Erbjudandet.

Inverkan på Nanologica och dess medarbetare
Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på Fleries uttalande i offentliggörandet av Erbjudandet, offentliggöra sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Nanologica, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Fleries strategiska planer för Nanologica och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättning och på de platser där Nanologica bedriver sin verksamhet. Flerie har därvid uttalat följande.

”Flerie planerar inte att efter Erbjudandet verka för några väsentliga förändringar av Nanologicas verksamhet eller av sådana platser där Nanologica bedriver sin verksamhet. Inte heller planeras några förändringar med avseende på Nanologicas ledning och övriga anställda, inkluderat anställningsvillkor.”

Styrelsen utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Styrelsens uttalande om Erbjudandet
Styrelsens uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett antal faktorer som styrelsen ansett vara relevanta i förhållande till utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, börskursen för aktierna i Nanologica, Bolagets strategiska och finansiella position och Bolagets förväntade framtida utveckling samt långsiktiga värdeskapande, inklusive därmed förknippade möjligheter och risker. Vid utvärderingen av Erbjudandet har styrelsen analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används för att utvärdera bud på noterade bolag, däribland Nanologicas värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, analytikers förväntningar avseende Nanologicas utveckling, Nanologicas aktiekurs samt styrelsens syn på Nanologicas förmåga att leverera värde till aktieägarna på lång sikt.

Styrelsen har vidare beaktat det oberoende värderingsutlåtandet från Redeye AB enligt vilket Erbjudandet, baserat på de antaganden som anges i utlåtandet, inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för Nanologicas aktieägare.

Styrelsen noterar även att Flerie har uttryckt att ökningen av Fleries ägande i Nanologica den 25 april, 2025 inte motiverats av någon ambition att förvärva samtliga aktier i Nanologica.

Med beaktande av ovanstående faktorer är det styrelsens uppfattning att Erbjudandet inte reflekterar den långsiktiga potentialen eller det underliggande värdet i Nanologica. Styrelsen rekommenderar därför enhälligt aktieägarna i Nanologica att inte acceptera Erbjudandet.

Övrigt
Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol. Detta uttalande har upprättats i en svensk och en engelsk version. Vid eventuella avvikelser mellan den svenska och den engelska versionen ska den svenska versionen äga företräde.