Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning beslutat att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid stämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.

Utövande av rösträtt

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 28 april 2026, och

• anmäla sin avsikt att delta till Euroclear Sweden AB enligt anvisningarna under rubriken "Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud" alternativt avge sin poströst enligt anvisningarna under rubriken "Anvisningar för poströstning" senast torsdagen den 30 april 2026.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 28 april 2026. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 30 april 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud

Den som önskar delta vid stämman fysiskt eller genom ombud ska anmäla sig senast torsdagen den 30 april 2026 till Euroclear Sweden AB. Anmälan kan ske:

• via Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/
• via telefon 08-402 92 12,
• per mejl till generalmeetingservice@euroclear.com eller
• per post till NCAB Group AB (publ), "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken.

För aktieägare som företräds av ombud ska skriftlig, daterad och underskriven fullmakt utfärdas. Fullmakten bör översändas per mejl till generalmeetingservice@euroclear.com eller per post till NCAB Group AB (publ), "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm tillsammans med anmälan. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.ncabgroup.com, och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 28 april 2026, och

• anmäla sig senast torsdagen den 30 april 2026, genom att avge sin poströst så att poströstningsformuläret är Euroclear Sweden AB tillhanda på det sätt och senast den dag som anges nedan.

Aktieägare kan senast torsdagen den 30 april 2026 avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/.

För poströstning via post eller mejl ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret och anvisningar finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.ncabgroup.com. Poströstningsformulär kan även skickas till aktieägare som begär det.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas antingen per post till NCAB Group AB (publ), "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller per mejl till GeneralMeetingService@euroclear.com. Poströsten ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda torsdagen den 30 april 2026.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats https://investors.ncabgroup.com/sv/arsstamma-2026/. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

En aktieägare som poströstat har även möjlighet att, personligen eller genom ombud, närvara i stämmolokalen, förutsatt att anmälan har gjorts enligt anvisningarna under rubriken "Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud".

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om

    (a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
    (b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt
    (c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.

        (i) Styrelseledamot Christian Salamon (ordförande)
        (ii) Styrelseledamot Sarah Eccleston
        (iii) Styrelseledamot och verkställande direktör Peter Kruk
        (iv) Styrelseledamot Anders Lindqvist
        (v) Styrelseledamot Magdalena Persson
        (vi) Styrelseledamot Hans Ramel
        (vii) Styrelseledamot Gunilla Rudebjer
        (viii) Styrelseledamot Hans Ståhl
        (ix) Styrelseledamot Marlene Forsell
        (x) Styrelseledamot Helen Blomqvist

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
12. Val av styrelse och styrelseordförande.

        (i) Styrelseledamot Christian Salamon
        (ii) Styrelseledamot Sarah Eccleston
        (iii) Styrelseledamot Anders Lindqvist
        (iv) Styrelseledamot Hans Ramel
        (v) Styrelseledamot Hans Ståhl
        (vi) Styrelseledamot Marlene Forsell
        (vii) Styrelseledamot Helen Blomqvist
        (viii) Christian Salamon till styrelseordförande

13. Val av revisor.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier.
16. Beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2026/2029).

                (a) Införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2026/2029).
                (b) Riktad emission av Teckningsoptioner.
                (c) Godkännande av Bolagets överlåtelse av Teckningsoptioner.
                (d) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier.
                (e) Beslut om överlåtelse av egna aktier.

17. Beslut om pågående långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2025/2028).

                (a) Riktad emission av Teckningsoptioner.
                (b) Godkännande av Bolagets överlåtelse av Teckningsoptioner.
                (c) Beslut om överlåtelse av egna aktier.

18. Beslut om aktieswapavtal med tredje part för LTIP 2025/2028 och LTIP 2026/2029.
19. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
20. Stämmans avslutande.

Förslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen har inför stämman bestått av Simon Peterson (Carnegie Fonder och valberedningens ordförande), Hjalmar Ek (Lannebo Kapitalförvaltning), Johan Sjöström (AP2) Jarl Särlvik (AP4) samt Christian Salamon (Bolagets styrelseordförande).

Valberedningen föreslår att Emma Norburg från Advokatfirma DLA Piper utses till ordförande på stämman, och vid eventuellt förhinder, den som Emma Norburg anvisar.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 5)
Styrelsen föreslår att stämman väljer Johan Sjöström och Hjalmar Ek till justerare eller, om dessa personer har förhinder, en eller två personer som föreslås av stämmoordföranden och som inte är styrelseledamot eller anställd i Bolaget.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att vinsten enligt den fastställda balansräkningen ska disponeras på så sätt att ett belopp om totalt 205 668 364 kronor (motsvarande 1,10 kronor per aktie) ska delas ut till aktieägarna. Resterande resultat föreslås balanseras i ny räkning.

Styrelsen föreslår att följande villkor ska gälla för vinstutdelningen:

• den 11 maj 2026 är avstämningsdag, och

• den 15 maj 2026 är dag för utbetalning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan suppleanter.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 11)
Valberedningen föreslår att styrelsearvodet fastställs till totalt SEK 4 474 000 (4 905 000) att fördelas med SEK 795 000 (772 000) till styrelsens ordförande och SEK 395 000 (384 000) för ordinarie ledamöter med betydande aktieinnehav samt SEK 595 000 (577 000) till övriga ordinarie ledamöter. Vidare ska SEK 230 000 (217 000) fördelas till ordföranden i revisionsutskottet och SEK 90 000 (85 000) till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet samt SEK 33 000 (31 000) till envar av ledamöter (inkl. ordförande) i ersättningsutskottet.

Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och styrelseordförande (punkt 12)
Valberedningen föreslår, för tiden intill nästa årsstämma har avhållits, omval av ledamöterna Christian Salamon, Sarah Eccleston, Anders Lindqvist, Hans Ramel, Hans Ståhl, Marlene Forsell och Helen Blomqvist samt omval av Christian Salamon till styrelseordförande. Gunilla Rudebjer har avböjt omval.

Val av revisor (punkt 13)
Valberedningen föreslår val av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill nästa årsstämma avhållits. Revisionsbyrån har uttalat att om stämman beslutar i enlighet med förslaget, kommer Linda Andersson att utses till huvudansvarig revisor.

Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av aktier. Ökningen av aktiekapitalet får – om den sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – motsvara en utspädningseffekt om högst 10 procent av aktiekapitalet vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången. Betalning ska ske kontant, genom kvittning eller apport. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering.

För giltigt beslut av årsstämman krävs att aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av egna aktier i Bolaget enligt följande.

• Förvärv ska ske över Nasdaq Stockholm.
• Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets totala innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget.
• Förvärv får ske till ett pris per aktie för den på börsen vid var tid gällande kursen.
• Förvärv ska ske i enlighet med Nasdaq Stockholms vid var tid gällande regelverk.
• Bemyndigandet kan utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma.

Styrelsen lämnar följande motiverade yttrande enligt 19 kapitlet 22 § aktiebolagslagen (2005:551).

Syftet med bemyndigandet att förvärva egna aktier är att ge styrelsen ett instrument att löpande under året anpassa och förbättra Bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna. En förutsättning för bemyndigande för styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier är att såväl Bolagets kapitaltäckningsgrad som likviditet även efter genomfört förvärv av egna aktier kommer att vara betryggande i relation till den verksamhet koncernen verkar inom.

Med hänsyn till Bolagets ställning idag och ovan nämnda förhållanden anser styrelsen att föreslaget bemyndigande för styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier är försvarligt med hänsyn till i) de krav som verksamhetens (Bolagets respektive koncernens) art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och ii) Bolagets respektive koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

För giltigt beslut av årsstämman krävs att aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2026/2029) (punkt 16)
Årsstämman har under ett flertal år beslutat om införande av långsiktiga incitamentsprogram för nyckelpersonal.

I tidigare beslut har angetts att det är styrelsens avsikt att föreslå nya motsvarande program att antas årligen på kommande årsstämmor. Styrelsen föreslår därför att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram för nyckelpersonal i koncernen för att stimulera dem till fortsatt långsiktigt engagemang och fortsatt goda prestationer såväl som för att öka koncernens attraktivitet som arbetsgivare.

En förutsättning för ett framgångsrikt genomförande av koncernens affärsstrategi och bevarande av dess långsiktiga intressen är att koncernen kan behålla de bästa kompetenserna och deras lojalitet, och att Bolagets ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen ("Nyckelpersonal") fortsätter att leverera bra resultat och att prestera på en mycket hög nivå. Styrelsen finner det viktigt och i alla aktieägares intresse att Nyckelpersonal i koncernen har ett långsiktigt intresse av en positiv utveckling av Bolagets aktiekurs. Dessutom vill styrelsen uppmuntra Nyckelpersonalen att göra investeringar i Bolaget.

Utfallet av tidigare långsiktiga incitamentsprogram redovisas i det följande. I samtliga program har deltagarna investerat i så kallade investeringsaktier och för varje investeringsaktie kunnat förvärva 0-4 så kallade prestationsaktier, avhängigt av Bolagets prestation enligt fastställda prestationskriterier under en treårsperiod. Utfallet av tidigare långsiktiga incitamentsprogram har inneburit att deltagarna, för varje investeringsaktie, haft rätt att förvärva prestationsaktier enligt nedan:

• LTIP 2021/2024 4 aktier
• LTIP 2022/2025 0 aktier
• LTIP 2023/2026 0 aktier
• LTIP 2024/2027 ej löpt ut
• LTIP 2025/2028 ej löpt ut

Styrelsen har utvärderat tidigare incitamentsprogram inför årets förslag till årsstämman.

Styrelsen föreslår att grundprinciperna i programmet bibehålls innebärande att: 1) deltagarna behöver ha gjort en egen investering i aktier, 2) tilldelning av prestationsaktier är avhängig Bolagets prestation kopplat till ett specifikt nyckeltal tre år framåt, och 3) att värdet av programmet därmed är avhängigt både Bolagets prestation och aktiens utveckling.

Styrelsen har, mot bakgrund av erfarenheterna från tidigare incitamentsprogram beslutat att föreslå vissa justeringar i årets program. De huvudsakliga skillnaderna jämfört med tidigare program är:

• att, i tillägg till prestationsrelaterad tilldelning av aktier i linje med tidigare program, tillkommer en mindre tilldelning (11 % av det totala programmet) som enbart är anställningsbaserad, i syfte att stärka koncernens förmåga att behålla och motivera Nyckelpersonal även om kriterierna för programmets prestationsbaserade tilldelning av aktier inte skulle uppfyllas.
• att prestationskriterierna för tilldelning av prestationsaktier redovisas kvantitativt i denna kallelse; och
• att vissa övriga villkor förtydligas i denna kallelse.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att (a) införa ett långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2026/2029") för Nyckelpersonal, (b) genomföra en riktad emission av högst 990 000 teckningsoptioner, (c) godkänna att Bolaget som tecknar Teckningsoptionerna överlåter dessa för att säkerställa leverans till deltagarna, (d) bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och (e) godkänna överlåtelse av egna aktier för att säkerställa leverans till deltagare i incitamentsprogrammen.

(a) Införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2026/2029)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2026/2029) omfattande högst 990 000 aktier i Bolaget, enligt följande huvudsakliga villkor:

• Upp till 50 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen kommer att erbjudas deltagande i LTIP 2026/2029.

• Deltagande i LTIP 2026/2029 förutsätter att deltagarna med egna medel har förvärvat aktier i Bolaget ("Investment Shares") till marknadspris. Deltagare får totalt tillgodoräkna sig 220 000 Investment Shares. Programmets längd är tre år. Om Investment Shares behålls till och med den 7 maj 2029 ("Sparperioden") och deltagare kvarstår i anställningen i koncernen under hela Sparperioden, berättigar därefter varje Investment Share till rätten att förvärva (i) upp till 4 aktier i Bolaget ("Performance Shares") och (ii) upp till 0,5 aktie i Bolaget ("Retention Shares") till ett pris motsvarande 50 procent av den volymvägda genomsnittskursen av genomförda affärer i Bolagets aktier under perioden från och med den 12 maj 2026 till och med den 25 maj 2026 på Nasdaq Stockholm. Vidare är en förutsättning för erhållande av Performance Shares och Retention Shares att deltagarna inte agerar i strid mot Bolagets policyer inklusive dess ESG relaterade policyer under Sparperioden.

• Det maximala antal Performance Shares och Retention Shares som varje nyckelperson har rätt att förvärva, framgår nedan. Programmet är alltså begränsat både avseende antal aktier som varje deltagare har rätt att tillgodogöra sig och begränsat avseende hur många aktier som programmet totalt sett omfattar.

• Antalet Performance Shares som varje Investment Share ger rätt till (ett decimaltal mellan noll och fyra och som avrundas på aggregerad nivå för individen till ett jämnt antal aktier) beslutas av styrelsen och är kopplad till av styrelsen beslutat mått på kapitalkostnadsjusterat resultat (EBITA justerat med en kalkylkostnad för sysselsatt kapital). Nyckeltalet relaterar till Bolagets finansiella mål och speglar Bolagets strategiska prioriteter. Det maximala antalet Performance Shares som varje nyckelperson har rätt att förvärva framgår nedan.

• För att erhålla rätten att förvärva Performance Shares måste Bolaget uppnå följande nyckeltal vid bokslutet 2028 (prestationstidpunkten). Om den årliga tillväxten i kapitalkostnadsjusterad EBITA understiger 21 % uppkommer ingen rätt att förvärva Performance Shares. Om den årliga tillväxten är 39 % eller högre uppkommer rätt att förvärva 4 Performance Shares. Mellan dessa nivåer ökar rätten att förvärva Performance Shares linjärt. Ovanstående redovisas i nedan tabell.

• För att erhålla rätten att förvärva Retention Shares ska varje nyckelperson kvarstå i anställningen under hela Sparperioden. Det maximala antalet Retention Shares som varje nyckelperson har rätt att förvärva framgår nedan.

• Förvärv av Investment Shares ska ske senast den 19 juni 2026, med rätt för styrelsen att förlänga denna period om det under perioden skulle föreligga hinder mot deltagares förvärv eller för det fall att en s.k. stängd period eller annan liknande period när det finns insiderinformation i Bolaget skulle infalla.

• Performance Shares och Retention Shares kan förvärvas senast den 30 juni 2029. Förvärv av Performance Shares och Retention Shares sker, enligt Bolagets styrelses val, genom att deltagaren i programmet vederlagsfritt erhåller teckningsoptioner av serie 2026/2029 som byts ut mot aktier enligt villkoren härför eller genom att deltagaren i programmet förvärvar aktier från Bolaget.

• Rätten att förvärva Performance Shares och Retention Shares kan inte överlåtas.

• För deltagande i programmet förutsätts att detta kan ske enligt gällande lag i de länder som berörs samt att sådant deltagande, enligt styrelsens bedömning, kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

• Antalet Performance Shares och Retention Shares ska vara föremål för sedvanlig omräkning till följd av mellanliggande uppdelning och sammanläggning av aktier, fondemission, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser, motsvarande vad som gäller vid omräkning enligt villkoren för Teckningsoptionerna.

• Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2026/2029 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa skäl. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala regler i andra jurisdiktioner än Sverige och förekommande marknadspraxis.

(b) Riktad emission av teckningsoptioner
För att säkerställa leverans av Performance Shares och Retention Shares i LTIP 2026/2029 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

• Bolaget ska emittera högst 990 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029 ("Teckningsoptionerna").

• Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget.

• Överteckning kan inte ske.

• Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 30 juni 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna tilldelas Bolaget vederlagsfritt.

• Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 15 maj 2029 till 30 juni 2029. För det fall att denna period skulle infalla under en s.k. stängd period eller annan liknande period när det finns insiderinformation i Bolaget kan styrelsen besluta att förlänga perioden.

• Teckningskursen vid utnyttjande av Teckningsoptionen ska motsvara 50 procent av den volymvägda genomsnittskursen av genomförda affärer i Bolagets aktier under perioden från och med den 12 maj 2026 till och med den 25 maj 2026 på Nasdaq Stockholm. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde.

• Aktier emitterade som ett resultat av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter registrering av nyemissionen hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB.

• De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna framgår av separat bilaga.

• Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna att uppgå till högst 9 900 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av en aktiesplit, emissioner med mera.

• Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att överlåta Performance Shares och Retention Shares till deltagarna i LTIP 2026/2029.

• Vid full nyteckning med stöd av samtliga Teckningsoptioner kan högst 990 000 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,5 procent av det totala antalet aktier såväl som av det totala antalet röster i Bolaget, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av vissa händelser som framgår av separat bilaga. Utspädningen är beräknad som totalt antal nya aktier dividerat med totalt antal aktier efter ökningen av antalet aktier.

• Styrelsen bemyndigas att göra sådana mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan krävas i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

(c) Godkännande av Bolagets överlåtelse av Teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om godkännande om överlåtelse av Teckningsoptioner på följande villkor:

• Bolaget har rätt att erbjuda och överföra Teckningsoptionerna vederlagsfritt till Nyckelpersonal inom ramen för LTIP 2026/2029.

• Den slutliga tilldelningen beror på tilldelningen av Performance Shares och Retention Shares enligt punkt (a) ovan.

• Överlåtelse av Teckningsoptionerna från Bolaget till Nyckelpersonal ska ske vederlagsfritt.

(d) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
För att säkerställa leverans av Investment Shares och Performance Shares inom ramen för Bolagets vid var tid utestående incitamentsprogram föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier enligt följande:

• Förvärv ska ske över Nasdaq Stockholm.
• Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets totala innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget.
• Förvärv får ske till ett pris per aktie för den på börsen vid var tid gällande kursen.
• Förvärv ska ske i enlighet med Nasdaq Stockholms vid var tid gällande regelverk.
• Bemyndigandet kan utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma.

Styrelsen lämnar följande motiverade yttrande enligt 19 kapitlet 22 § aktiebolagslagen (2005:551).

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra leverans av aktier till deltagare i Bolagets vid var tid utestående incitamentsprogram och styrelsen föreslår därför att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier. En förutsättning för bemyndigande för styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier är att såväl Bolagets kapitaltäckningsgrad som likviditet även efter genomfört förvärv av egna aktier kommer att vara betryggande i relation till den verksamhet koncernen verkar inom.

Med hänsyn till Bolagets ställning idag och ovan nämnda förhållanden anser styrelsen att föreslaget bemyndigande för styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier är försvarligt med hänsyn till i) de krav som verksamhetens (Bolagets respektive koncernens) art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och ii) Bolagets respektive koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

(e) Beslut om överlåtelse av egna aktier
För att säkerställa leverans av Performance Shares och Retention Shares inom ramen för LTIP 2026/2029 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:

• Bolaget har rätt att överlåta högst det antal aktier som innehas av Bolaget i syfte att säkerställa leverans av Performance Shares och Retention Shares till deltagare i LTIP 2026/2029.

• Rätt att förvärva aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska tillkomma deltagare i LTIP 2026/2029, med rätt för envar deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för incitamentsprogrammet.

• Nämnda deltagares rätt att förvärva aktier kan utövas under den tid som deltagarna har rätt att förvärva Performance Shares och Retention Shares enligt det aktuella incitamentsprogrammet. För det fall att perioden skulle infalla under en s.k. stängd period eller annan liknande period när det finns insiderinformation i Bolaget kan styrelsen besluta att förlänga perioden.

• Överlåtelse av egna aktier ska ske till marknadspris eller till ett pris motsvarande det pris som deltagare i incitamentsprogram enligt villkoren i programmet har rätt att förvärva Performance Shares och Retention Shares för.

• Antalet aktier som överlåts enligt Bolagets utestående incitamentsprogram kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och/eller sammanläggning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i Bolaget.

• Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att möjliggöra för Bolaget att överlåta Performance Shares och Retention Shares till deltagarna i Bolagets utestående incitamentsprogram.

Ytterligare information

Kostnader för Bolaget och effekter på nyckeltal
Styrelsen bedömer att LTIP 2026/2029 kommer att föranleda kostnader dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter.

De redovisningsmässiga lönekostnaderna beror på hur många Performance Shares och Retention Shares som tjänas in och redovisas som en kostnad men har ingen kassaflödespåverkande effekt. Baserat på antaganden (i) att 100 procent av de 990 000 rätter att förvärva Performance Shares och Retention Shares inom LTIP 2026/2029 tilldelas, (ii) en årlig personalomsättning om 5 procent och (iii) att 50 procent respektive 100 procent av intjänade rätter att förvärva Performance Shares och Retention Shares för kvarvarande anställda får utnyttjas, beräknas de redovisningsmässiga personalkostnaderna för Performance Shares och Retention Shares att uppgå till totalt ca 9,8 miljoner kronor respektive ca 19,7 miljoner kronor under perioden 2026-2029 baserat på Performance Shares och Retention Shares verkliga värde vid beräkningstillfället. Rätten till Performance Shares och Retention Shares har inget marknadsvärde eftersom den inte är överlåtbar. Det teoretiska värdet på rätten till Performance Shares och Retention Shares beräknas med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på en antagen aktiekurs om 46,82 kronor, ett antaget lösenpris om 23,41 kronor, en löptid om 3,0 år, en riskfri ränta om 2,51 procent, en antagen volatilitet om 40 procent, samt analytikers förväntade utdelning, har värdet beräknats till ca 23,16 kronor per Performance Share respektive Retention Share rätt.

Kostnader för sociala avgifter kommer att utgå om den anställda slutligen erhåller ett positivt utfall. Sociala avgifter beror dels på hur många Performance Shares och Retention Shares som tjänas in och får utnyttjas, dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. på Performance Shares och Retention Shares värde vid utnyttjandet 2029, men också på i vilka länder deltagarna är bosatta och vilka procentsatser som gäller för sociala avgifter i dessa länder. Baserat på samma antaganden som ovan samt en antagen aktiekurs om 70,23 kronor vid utnyttjandet av Performance Shares och Retention Shares, en antagen fördelning mellan olika länder och en därmed antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om ca 25,0 procent, uppgår kostnaderna för de sociala avgifterna till ca 5,0 miljoner kronor respektive ca 9,9 miljoner kronor. Vid samma antaganden som ovan, men en antagen aktiekurs om 93,64 kronor vid utnyttjandet av Performance Shares och Retention Shares istället för 70,23 kronor, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till ca 7,5 miljoner kronor respektive ca 14,9 miljoner kronor.

Nedan följer vad den totala (aggregerade) effekten på nyckeltalet EBITA under perioden 2026-2029 uppgår till vid ovan nämnda utfall:

Reduktion av totalt EBITA under perioden, att fördelas över programmets längd, miljoner kronor.

De totala kostnaderna för LTIP 2026/2029 kommer att fördelas över åren 2026-2029. Då samtliga Performance Shares och Retention Shares tjänas in år 2029, kommer kostnaderna att fördelas jämnt över perioden. Effekten på EBITA för ett enskilt år kommer därför att bli en del av ovanstående totalkostnad.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som LTIP 2026/2029 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Utöver kostnader för administration, implementering och utvärdering av LTIP 2026/2029, förväntas inga ytterligare kostnader uppstå i samband med LTIP 2026/2029.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

För en beskrivning av Bolagets tidigare aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2025.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av ersättningsutskottet och antagits av styrelsen. Varken VD, CFO eller annan person som kan komma att omfattas av LTIP 2026/2029 har deltagit i styrelsens beredning och beslut om förslaget.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt (a) ovan krävs att aktieägare företrädande mer än hälften av de avgivna rösterna röstar för förslaget.

För giltiga beslut enligt punkterna (b), (c) och (e) ovan krävs att aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslagen.

För giltigt beslut enligt punkt (d) ovan krävs att aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Beslut om pågående långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2025/2028) (punkt 17)

(a) Riktad emission av teckningsoptioner

För att säkerställa leverans av Performance Shares i LTIP 2025/2028 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

• Bolaget ska emittera högst 776 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028 ("Teckningsoptionerna").
• Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget.
• Överteckning kan inte ske.
• Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 30 juni 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna tilldelas Bolaget vederlagsfritt.
• Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna upp till en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 15 maj 2028 till 30 juni 2028. För det fall att denna period skulle infalla under en s.k. stängd period eller annan liknande period när det finns insiderinformation i Bolaget kan styrelsen besluta att förlänga perioden.
• Teckningskursen vid utnyttjande av Teckningsoptionen ska motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen av genomförda affärer i Bolagets aktier under perioden från och med den 12 maj 2025 till och med den 23 maj 2025 på Nasdaq Stockholm. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde.
• Aktier emitterade som ett resultat av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter registrering av nyemissionen hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB.
• De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna framgår av separat bilaga. Som framgår därav kan teckningskursen, liksom antalet aktier som Teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid aktiesplit, fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.
• Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna att uppgå till högst 7 760 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av en aktiesplit, emissioner med mera.
• Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att överlåta Performance Shares till deltagarna i LTIP 2025/2028.
• Vid full nyteckning med stöd av samtliga Teckningsoptioner kan högst 776 000 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,4 procent av det totala antalet aktier såväl som av det totala antalet röster i Bolaget, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av vissa händelser som framgår av separat bilaga. Utspädningen är beräknad som totalt antal nya aktier dividerat med totalt antal aktier efter ökningen av antalet aktier.
• Styrelsen bemyndigas att göra sådana mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan krävas i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

(b) Godkännande av Bolagets överlåtelse av Teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om godkännande om överlåtelse av Teckningsoptioner på följande villkor:

• Bolaget har rätt att erbjuda och överföra Teckningsoptionerna vederlagsfritt till Nyckelpersonal inom ramen för LTIP 2025/2028.
• Den slutliga tilldelningen beror på tilldelningen av Performance Shares enligt punkt (a) ovan.
• Överlåtelse av Teckningsoptionerna från Bolaget till Nyckelpersonal ska ske vederlagsfritt.

(c) Beslut om överlåtelse av egna aktier
För att säkerställa leverans av Performance Shares inom ramen för LTIP 2025/2028 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:

• Bolaget har rätt att överlåta högst det antal aktier som innehas av Bolaget i syfte att säkerställa leverans av Performance Shares till deltagare i LTIP 2025/2028.
• Rätt att förvärva aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska tillkomma deltagare i LTIP 2025/2028, med rätt för envar deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för incitamentsprogrammet.
• Nämnda deltagares rätt att förvärva aktier kan utövas under den tid som deltagarna har rätt att förvärva Performance Shares enligt det aktuella incitamentsprogrammet. För det fall perioden skulle infalla under en s.k. stängd period eller annan liknande period när det finns insiderinformation i Bolaget kan styrelsen besluta att förlänga perioden.
• Överlåtelse av egna aktier ska ske till marknadspris eller till ett pris motsvarande det pris som deltagare i incitamentsprogram enligt villkoren i programmet har rätt att förvärva Performance Shares för.
• Antalet aktier som överlåts enligt Bolagets utestående incitamentsprogram kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och/eller sammanläggning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i Bolaget.
• Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att möjliggöra för Bolaget att överlåta Performance Shares till deltagarna i Bolagets utestående incitamentsprogram.

Majoritetskrav
För giltiga beslut enligt punkterna (a) – (c) ovan krävs att aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslagen.

Beslut om aktieswapavtal med tredje part för LTIP 2025/2028 och LTIP 2026/2029 (punk 18)
För den händelse erforderlig majoritet inte kan uppnås för beslut kopplade till incitamentsprogrammen LTIP 2025/2028 och LTIP 2026/2029, föreslår styrelsen att den finansiella exponeringen av incitamentsprogrammen ska säkras genom att Bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part, varvid tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i Bolaget till anställda som omfattas av incitamentsprogrammen.

Majoritetskrav
För giltigt beslut krävs att aktieägare företrädande mer än hälften av de avgivna rösterna röstar för förslaget.

Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner förslaget till ersättningsrapport vilken tillhandahålls på Bolagets hemsida www.ncabgroup.com.

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 186 971 240 stycken. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar, per dagen för kallelsens publicering, inga egna aktier.

Handlingar
Fullständiga förslag till beslut, Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2025, ersättningsrapport, fullmaktsformulär, formulär för poströstning samt andra handlingar som ska hållas tillgängliga inför stämman finns hos Bolaget, NCAB Group AB (publ) "Årsstämma", Löfströms allé 5, 172 66 Sundbyberg, och på Bolagets webbplats www.ncabgroup.com. Handlingarna sänds även till aktieägare som så begär och uppger sin adress eller e-postadress.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till adress NCAB Group AB (publ) "Årsstämma", Löfströms allé 5, 172 66 Sundbyberg eller via e-post till agm@ncabgroup.com.

Behandling av personuppgifter
För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

_____________________________

Stockholm i april 2026

Styrelsen i NCAB Group AB (publ)