Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska, för att ha rätt att delta i stämman vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 maj 2025.

Aktieägare ombeds anmäla sitt deltagande till david.folkesson@neolamedical.com, helst före kl. 17.00 den 25 maj 2026. Vid anmälan bör uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgifter om eventuella biträden (högst 2), samt i förekommande uppgift om ställföreträdare eller ombud

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att utöva sin rösträtt vid stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållanden på avstämningsdagen (s.k. rösträttsregistrering). Sådan omregistrering måste vara genomförd senast den 22 maj 2026, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare härom i god tid före nämnda datum.

Fullmakter
Aktieägare som avser närvara genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren. Fullmaktsformuläret kommer att finnas tillgängligt på Neola Medicals hemsida www.neolamedical.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas fullmaktsformuläret. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis ska skickas med anmälan till stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en (1) eller två (2) protokolljusterare
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Verkställande Direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
9. Beslut om

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
2. dispositioner beträffande aktiebolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör

10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
11. Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor
12. Beslut om att godkänna styrelsens beslut om företrädesemisson
13. Beslut om (A) införande av Personaloptionsprogram 2026/2029:1 för anställda, (B) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2026/2029:1 och (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2026/2029:1;
14. Beslut om (A) införande av Personaloptionsprogram 2026/2029:2 för vissa styrelseledamöter, (B) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2026/2029:2 och (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2026/2029:2;
15. Beslut om (A) införande av Personaloptionsprogram 2026/2032:1 för verkställande direktören, (B) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2026/2032:1 och (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2026/2032:1;
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
17. Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
18. Stämmans avslutande

Beslutsförslag i korthet:

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Märta Lewander Xu utses till ordförande vid stämman, eller vid förhinder för henne, den som en representant från valberedningen anvisar.

Punkt 9.b: Dispositioner beträffande aktiebolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen.
Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2025.

Punkt 10: Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 238 800 kronor till styrelseordförande och med 119 400 kronor vardera till övriga ordinarie styrelseledamöter. Totalt styrelsearvode uppgår då till 716 400 kronor. Vidare föreslår valberedningen att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med avtalat arvode.

Punkt 11: Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor
Valberedningen föreslår att antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter är fem (5). Valberedningen föreslår omval av Märta Lewander Xu, Urban Ottosson, Tommy Hedberg, Mattias Lundin och Monica Alfaro Welling till styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås omval av Märta Lewander Xu.

Vidare har valberedningen föreslagit omval av Bolagets revisorer KPMG AB till revisorer med huvudansvarig auktoriserad revisor Jonas Nihlberg, till slutet av den årsstämma som hålls under det kommande räkenskapsåret.

Information om ledamöterna som föreslås för omval finns i årsredovisningen och på www.neolamedical.com.

Punkt 12: Beslut om att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission

Styrelsen har, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat om en företrädesemission av högst 46 770 170 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullteckning med högst cirka 3 340 737,75 kronor (“Företrädesemissionen”). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

• Aktierna ska tecknas till en kurs om 1,0 kronor per aktie vilket ger en total teckningslikvid om 46 770 140 kronor. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
• Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget per avstämningsdagen den 1 juni 2026 erhåller teckningsrätter för deltagande i nyemissionen.
• Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) teckningsrätt, fem (5) teckningsrätter ger rätt till teckning av tre (3) nya aktier.
• För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder:

I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till dem som har tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje och sista hand ska återstående aktier tilldelas parter som garanterat Företrädesemissionen, i förhållande till ställda garantiutfästelser, i den händelse att Bolaget väljer att garantera Företrädesemissionen.

• Teckningsperioden löper under perioden från och med den 3 juni 2026 till och med den 17 juni 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
• Betalning av aktier som tecknas med företrädesrätt ska ske samtidigt som teckning sker under perioden från och med den 3 juni 2026 till och med den 17 juni 2026. Betalning av aktier som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsperioden.
• De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Punkt 13: Beslut om (A) införande av Personaloptionsprogram 2026/2029:1 för anställda, (B) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2026/2029:1 och (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2026/2029:1;

Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om att införa ett personaloptionsprogram för anställda i Bolaget i enlighet med vad som framgår av punkt (A) – (C) nedan (“Personaloptionsprogram 2026/2029:1”).

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2026/2029:1, föreslår styrelsen även att stämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2026/2029:1 till Bolaget och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2026/2029:1 från Bolaget i enlighet med vad som framgår av punkterna (B) och (C) nedan.

Motivet till förslaget är att kunna erbjuda anställda i Bolaget en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktier, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Programmet förväntas leda till en ökad intressegemenskap mellan de anställda och Bolagets aktieägare samt öka förutsättningarna för Bolaget att behålla kompetent personal. Styrelsen bedömer att programmet kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling och främjar Bolagets långsiktiga värdeskapande, till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Avsikten är att de personaloptioner som ges ut inom ramen för Personaloptionsprogram 2026/2029:1 ska uppfylla förutsättningarna i 11 a kap. inkomstskattelagen och således utgöra och beskattas som så kallade kvalificerade personaloptioner.

(A) Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2026/2029:1 i enlighet med i huvudsak följande riktlinjer:

• Personaloptionsprogram 2026/2029:1 ska omfatta högst 3 000 000 personaloptioner.
• Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en aktie i Bolaget mot kontant betalning till ett lösenpris som motsvarar kvotvärdet, dvs. 0,071428859 kronor.
• Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie 2026/2029:1 ska äga motsvarande tillämpning (se under punkt (B) nedan).
• Personaloptionerna ska erbjudas till anställda i Bolaget enligt nedan:

- företagsledningen (exklusive verkställande direktören) (högst tre (3) personer) ska erbjudas högst 500 000 personaloptioner var, och högst 1 500 000 personaloptioner totalt, och
- övriga anställda (högst tre (3) personer) ska erbjudas högst 500 000 personaloptioner var, och högst 1 500 000 personaloptioner totalt

(nedan var för sig benämnda “deltagare” samt gemensamt benämnda “deltagarna”).

Oaktat vad som anges ovan, får en deltagare inte erbjudas fler personaloptioner än att värdet av dessa håller sig inom det gränsvärde som gäller per anställd enligt 11 a kap. inkomstskattelagen, beräknat på sätt som anges däri.

• Tilldelning av personaloptioner till deltagare ska ske senast den 1 juli 2026. Tilldelning får endast ske till personer som har tillträtt sin anställning. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Tilldelning av personaloptioner får endast ske om de förutsättningar som enligt 11 a kap. inkomstskattelagen ska vara uppfyllda för att kunna ge ut respektive förvärva kvalificerade personaloptioner är uppfyllda vid tidpunkten för tilldelningen.
• Tilldelade personaloptioner har tjänats in den dag som infaller tre år efter dagen för tilldelning, dvs den 1 juli 2029, förutsatt att deltagaren då fortfarande är anställd i Bolaget eller i annat företag i Bolagets koncern och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap. inkomstskattelagen är uppfyllda, innebärande att deltagarens arbetstid i Bolaget eller annat företag i Bolagets koncern under intjänandetiden ska ha uppgått till i genomsnitt minst 30 timmar per vecka och att deltagarens ersättning från Bolaget eller annat företag i Bolagets koncern under intjänandetiden ska ha uppgått till minst 13 inkomstbasbelopp, i båda fallen beräknat på sätt som anges i 11 a kap. inkomstskattelagen.
• Personaloptioner som inte tjänas in förfaller.
• Deltagarna kan utnyttja intjänade personaloptioner under perioden från och med den 1 juli 2029 till och med den 30 september 2029. Styrelsen ska ha rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.
• Personaloptionerna utgör inte värdepapper och de får inte överlåtas eller pantsättas.
• Personaloptionerna ska regleras i ett särskilt avtal mellan Bolaget och respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2026/2029:1 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga riktlinjer. Styrelsen äger rätt att tidigarelägga tidpunkten för intjäning och tidpunkten för utnyttjande av personaloptionerna i samband med en fusion eller fission om det har gått minst ett år från det att personaloptionerna tilldelades och fusionen eller fissionen ser ut att kunna uppfylla övriga förutsättningar i 11 a kap. 17 och 18 §§ inkomstskattelagen. Styrelsen äger vidare rätt att tidigarelägga tidpunkten för utnyttjande av personaloptionerna i vissa andra fall, såsom vid ett offentligt uppköpserbjudande, annan fusion eller fission än sådan som avses ovan, likvidation och liknande åtgärder, dock endast om det har gått minst tre år från det att personaloptionerna tilldelades och förutsättningarna för intjäning är uppfyllda.

(B) För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2026/2029:1, föreslår styrelsen för Bolaget att bolagsstämman beslutar om att emittera högst 3 000 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029:1 på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Bolaget (dvs. Neola Medical AB (publ).
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna behövs för att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2026/2029:1.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 15 juli 2026. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar kvotvärdet, dvs. 0,071428859 kronor.
6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med dagen för registrering av emissionsbeslutet vid Bolagsverket till och med den 30 september 2029.
7. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmst efter det att teckningen verkställts.
8. Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av villkor för teckningsoptioner av serie 2026/2029:1. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper. Villkoren kommer att finnas tillgängliga i enlighet med vad som anges i kallelsen under rubriken ” Tillhandahållande av handlingar”.
9. Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts för att möjliggöra leverans av aktier till deltagare inom ramen för Personaloptionsprogram 2026/2029:1 i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt c nedan och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 214 286,578024577 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).
10. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

(C) Styrelsens förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2026/2029:1

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2026/2029:1, föreslår styrelsen för Bolaget att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta högst 3 000 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029:1 vederlagsfritt till deltagare i Personaloptionsprogram 2026/2029:1 i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren i punkt (A) ovan eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Personaloptionsprogram 2026/2029:1.

Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än vad som angivits ovan.

Teckningsoptioner som inte behövs för att möjliggöra leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2026/2029:1 får makuleras.

Övrigt

Utspädning

Per dagen för förslaget finns det totalt 77 950 234 registrerade aktier i Bolaget. Styrelsen beslutade dock den 27 april 2026 med efterföljande godkännande av bolagsstämman om en företrädesemission samt en av sammanlagt högst 46 770 140 aktier. I de fall samtliga 46 770 140 aktier tecknas och tilldelas och efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket kommer det därmed att finnas totalt 124 720 374 aktier i Bolaget.

Incitamentsprogrammen i punkt 13-15 nyttjas till fullo kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 12 000 000 (med förbehåll för omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 8,78 procent av antalet aktier och rösterna i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Utestående incitamentsprogram

Det finns tre utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare bestående av teckningsoptioner av serie TO2023/2027A (“Teckningsoptionsprogram 2023/2027”) serie TO2023/2027B (“Teckningsoptionsprogram 2023/2027”) och serie LTI 2022/2026 (“Incitamentsprogram 2022/2026” Dessa teckningsprogram omfattar totalt 2 270 000 teckningsoptioner med möjlighet att teckna lika många aktier.

Värdering, kostnader och nyckeltal
Personaloptionerna har inget marknadsvärde då de inte är överlåtbara. Insteget i Personaloptionsprogram 2026/2029:1 är vederlagsfritt. Värdet av en personaloption kommer att motsvara skillnaden mellan en akties kvotvärde och aktiens aktiekurs vid utnyttjandet efter intjänandeperioden.

Personaloptionsprogram 2026/2029:1 kommer inte att föranleda kostnader för Bolaget i form av redovisningsmässiga lönekostnader och därmed påverkas inte Bolagets kassaflöde.

Då Personaloptionsprogram 2026/2029:1 har utformats med avsikt att uppfylla förutsättningarna för kvalificerade personoptioner i 11 a kap. inkomstskattelagen kommer, enligt styrelsens bedömning, Personaloptionsprogram 2026/2029:1 inte att föranleda några kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter. Om styrelsen skulle utnyttja sin rätt att tidigarelägga tidpunkten för såväl intjäning som utnyttjande av personaloptionerna i samband med en fusion eller fission kan personaloptionerna i undantagsfall (om utnyttjande sker och fusionen eller fissionen därefter av något skäl inte verkställs) komma att beskattas som vanliga personaloptioner i stället för som kvalificerade personaloptioner och således föranleda kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter. Styrelsen bedömer dock risken för ett sådant scenario som väldigt låg.

Mot bakgrund av att leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2026/2029:1 föreslås säkras genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2026/2029:1 i enlighet med vad som framgår av punkterna (B) och (C) ovan och programmet inte förväntas föranleda några kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter föreslås inga ytterligare säkringsåtgärder än de som framgår av punkterna (B) och (C) ovan. Personaloptionsprogram 2026/2029:1 kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende personaloptionsprogrammet.

Personaloptionsprogram 2026/2029:1 beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Förslagets beredning

Förslagen till beslut under punkterna (A)-(C) ovan har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 14: Beslut om (A) införande av Personaloptionsprogram 2026/2029:2 för styrelseledamöter, (B) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2026/2029:2 och (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2026/2029:2;

Aktieägarna ANMIRO AB (representerande cirka 23,7 procent av aktierna och rösterna i Bolaget), Pär Josefsson (representerande cirka 17,5 procent av aktierna och rösterna i Bolaget) och LMK-bolagen & Stiftelse (representerande cirka 10,6 procent av aktierna och rösterna i Bolaget) (nedan gemensamt benämnda “Aktieägarna”) har avgett följande förslag till beslut - att bolagsstämman beslutar om att införa ett personaloptionsprogram för styrelseledamöter i Bolaget i enlighet med vad som framgår av punkt (A) –(C) nedan (“Personaloptionsprogram 2026/2029:2”).

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2026/2029:2, föreslår Aktieägarna även att stämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2026/2029:2 till Bolaget och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2026/2029:2 från Bolaget i enlighet med vad som framgår av punkterna (B) och (C) nedan.

Motivet till förslaget är att kunna erbjuda styrelseledamöter i Bolaget en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktier, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Programmet förväntas leda till en ökad intressegemenskap mellan styrelseledamöterna och Bolagets aktieägare samt öka förutsättningarna för Bolaget att rekrytera och behålla kompetenta styrelseledamöter. Aktieägarna bedömer att programmet kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling och främjar Bolagets långsiktiga värdeskapande, till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Avsikten är att de personaloptioner som ges ut inom ramen för Personaloptionsprogram 2026/2029:2 ska uppfylla förutsättningarna i 11 a kap. inkomstskattelagen och således utgöra och beskattas som så kallade kvalificerade personaloptioner.

(A) Aktieägarna föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2026/2029:2 i enlighet med i huvudsak följande riktlinjer:

1. Personaloptionsprogram 2026/2029:2 ska omfatta högst 3 000 000 personaloptioner.
2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en aktie i Bolaget mot kontant betalning till ett lösenpris som motsvarar kvotvärdet, dvs. 0,071428859 kronor.
3. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie 2026/2029:2 ska äga motsvarande tillämpning (se under punkt (B) nedan).
4. Personaloptionerna ska erbjudas till styrelseledamöter i Bolaget enligt nedan:

Märta Lewander Xu ska erbjudas högst 1 000 000 personaloptioner,
Urban Ottosson ska erbjudas högst 500 000 personaloptioner,
Monica Alfaro Welling ska erbjudas högst 500 000 personaloptioner,
Tommy Hedberg ska erbjudas högst 500 000 personaloptioner,
Mattias Lundin ska erbjudas högst 500 000 personaloptioner,

(nedan var för sig benämnda “deltagare” samt gemensamt benämnda “deltagarna”).

Oaktat vad som anges ovan, får en deltagare inte erbjudas fler personaloptioner än att värdet av dessa håller sig inom det gränsvärde som gäller per anställd enligt 11 a kap. inkomstskattelagen, beräknat på sätt som anges däri.

1. Tilldelning av personaloptioner till deltagare ska ske senast den 1 juli 2026. Tilldelning får endast ske till personer som har tillträtt sitt uppdrag som styrelseledamot. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Tilldelning av personaloptioner får endast ske om de förutsättningar som enligt 11 a kap. inkomstskattelagen ska vara uppfyllda för att kunna ge ut respektive förvärva kvalificerade personaloptioner är uppfyllda vid tidpunkten för tilldelningen.
2. Tilldelade personaloptioner har tjänats in den dag som infaller tre år efter dagen för tilldelning, dvs den 1 juli 2029, förutsatt att deltagaren då fortfarande är styrelseledamot i Bolaget eller i annat företag i Bolagets koncern och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap. inkomstskattelagen är uppfyllda, innebärande att deltagarens ersättning från Bolaget eller annat företag i Bolagets koncern under intjänandetiden ska ha uppgått till minst 1,5 inkomstbasbelopp, beräknat på sätt som anges i 11 a kap. inkomstskattelagen.
3. Personaloptioner som inte tjänas in förfaller.
4. Deltagarna kan utnyttja intjänade personaloptioner under perioden från och med den 1 juli 2029 till och med den 30 september 2029. Styrelsen ska ha rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.
5. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och de får inte överlåtas eller pantsättas.
6. Personaloptionerna ska regleras i ett särskilt avtal mellan Bolaget och respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2026/2029:2 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga riktlinjer. Styrelsen äger rätt att tidigarelägga tidpunkten för intjäning och tidpunkten för utnyttjande av personaloptionerna i samband med en fusion eller fission om det har gått minst ett år från det att personaloptionerna tilldelades och fusionen eller fissionen ser ut att kunna uppfylla övriga förutsättningar i 11 a kap. 17 och 18 §§ inkomstskattelagen. Styrelsen äger vidare rätt att tidigarelägga tidpunkten för utnyttjande av personaloptionerna i vissa andra fall, såsom vid ett offentligt uppköpserbjudande, annan fusion eller fission än sådan som avses ovan, likvidation och liknande åtgärder, dock endast om det har gått minst tre år från det att personaloptionerna tilldelades och förutsättningarna för intjäning är uppfyllda.

(B) För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2026/2029:2, föreslår styrelsen för Bolaget att bolagsstämman beslutar om att emittera högst 3 000 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029:2 på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Bolaget (dvs. Neola Medical AB (publ).
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna behövs för att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2026/2029:2.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 15 juli 2026. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar kvotvärdet, dvs. 0,071428859 kronor.
6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med dagen för registrering av emissionsbeslutet vid Bolagsverket till och med den 30 september 2029.
7. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmst efter det att teckningen verkställts.
8. Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av villkor för teckningsoptioner av serie 2026/2029:2. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper. Villkoren kommer att finnas tillgängliga i enlighet med vad som anges i kallelsen under rubriken ” Tillhandahållande av handlingar”.
9. Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts för att möjliggöra leverans av aktier till deltagare inom ramen för Personaloptionsprogram 2026/2029:2 i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt C nedan och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 214 286,578024577 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).
10. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

(C) Styrelsens förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2026/2029:2

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2026/2029:2, föreslår styrelsen för Bolaget att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta högst 3 000 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029:2 vederlagsfritt till deltagare i Personaloptionsprogram 2026/2029:2 i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren i punkt (A) ovan eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Personaloptionsprogram 2026/2029:2.

Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än vad som angivits ovan.

Teckningsoptioner som inte behövs för att möjliggöra leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2026/2029:2 får makuleras.

Övrigt

Utspädning

Per dagen för förslaget finns det totalt 77 950 234 registrerade aktier i Bolaget. Styrelsen beslutade dock den 27 april 2026 med efterföljande godkännande av bolagsstämman om en företrädesemission samt en av sammanlagt högst 46 770 140 aktier. I de fall samtliga 46 770 140 aktier tecknas och tilldelas och efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket kommer det därmed att finnas totalt 124 720 374 aktier i Bolaget.

Incitamentsprogrammen i punkt 13-15 nyttjas till fullo kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 12 000 000 (med förbehåll för omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 8,78 procent av antalet aktier och rösterna i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Utestående incitamentsprogram

Det finns tre utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare bestående av teckningsoptioner av serie TO2023/2027A (“Teckningsoptionsprogram 2023/2027”) serie TO2023/2027B (“Teckningsoptionsprogram 2023/2027”) och serie LTI 2022/2026 (“Incitamentsprogram 2022/2026” Dessa teckningsprogram omfattar totalt 2 270 000 teckningsoptioner med möjlighet att teckna lika många aktier.

Värdering, kostnader och nyckeltal
Personaloptionerna har inget marknadsvärde då de inte är överlåtbara. Insteget i Personaloptionsprogram 2026/2029:2 är vederlagsfritt. Värdet av en personaloption kommer att motsvara skillnaden mellan en akties kvotvärde och aktiens aktiekurs vid utnyttjandet efter intjänandeperioden.

Personaloptionsprogram 2026/2029:1 kommer inte att föranleda kostnader för Bolaget i form av redovisningsmässiga lönekostnader och därmed påverkas inte Bolagets kassaflöde.

Då Personaloptionsprogram 2026/2029:2 har utformats med avsikt att uppfylla förutsättningarna för kvalificerade personoptioner i 11 a kap. inkomstskattelagen kommer, enligt styrelsens bedömning, Personaloptionsprogram 2026/2029:2 inte att föranleda några kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter. Om styrelsen skulle utnyttja sin rätt att tidigarelägga tidpunkten för såväl intjäning som utnyttjande av personaloptionerna i samband med en fusion eller fission kan personaloptionerna i undantagsfall (om utnyttjande sker och fusionen eller fissionen därefter av något skäl inte verkställs) komma att beskattas som vanliga personaloptioner i stället för som kvalificerade personaloptioner och således föranleda kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter. Styrelsen bedömer dock risken för ett sådant scenario som väldigt låg.

Mot bakgrund av att leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2026/2029:2 föreslås säkras genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2026/2029:2 i enlighet med vad som framgår av punkterna (B) och (C) ovan och programmet inte förväntas föranleda några kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter föreslås inga ytterligare säkringsåtgärder än de som framgår av punkterna (B) och (C) ovan. Personaloptionsprogram 2026/2029:2 kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende personaloptionsprogrammet.

Personaloptionsprogram 2026/2029:2 beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Förslagets beredning

Förslagen till beslut under punkterna (A) - (C) ovan har arbetats fram och beretts av Aktieägarna i samråd med externa rådgivare och Aktieägarna har i skrivelse till styrelsen begärt att förslaget ska behandlas vid nästkommande bolagsstämma. Ingen av ledamöterna som omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 15: Beslut om (A) införande av Personaloptionsprogram 2026/2032:1 för verkställande direktören, (B) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2026/2032:1 och (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2026/2032:1;

Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om att införa ett personaloptionsprogram för verkställande direktören i Bolaget i enlighet med vad som framgår av punkt (A)–(C) nedan ("Personaloptionsprogram 2026/2032:1").

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2026/2032:1, föreslår styrelsen även att stämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2026/2032:1 till Bolaget och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2026/2032:1 från Bolaget i enlighet med vad som framgår av punkterna (B) och (C) nedan.

Motivet till förslaget är att kunna erbjuda verkställande direktören i Bolaget en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktier, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Programmet syftar till att tillhandahålla ett långsiktigt incitament som är anpassat till aktieägarvärdeskapande och Bolagets viktigaste strategiska milstolpar, och ersätter ett tidigare långsiktigt incitamentsprogram (LTI) med ett fast antal kvalificerade personaloptioner (KPO). Styrelsen bedömer att programmet kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling och främjar Bolagets långsiktiga värdeskapande, till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Avsikten är att de personaloptioner som ges ut inom ramen för Personaloptionsprogram 2026/2032:1 ska uppfylla förutsättningarna i 11 a kap. inkomstskattelagen och således utgöra och beskattas som så kallade kvalificerade personaloptioner.
(A) Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2026/2032:1 i enlighet med i huvudsak följande riktlinjer:

• Personaloptionsprogram 2026/2032:1 ska omfatta högst 6 000 000 personaloptioner, fördelade med högst 1 500 000 personaloptioner per intjänandeår (2029, 2030, 2031 och 2032).
• Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en aktie i Bolaget mot kontant betalning till ett lösenpris som motsvarar kvotvärdet, dvs. 0,071428859 kronor.
• Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie 2026/2032:1 ska äga motsvarande tillämpning (se under punkt (B) nedan).
• Personaloptionerna ska erbjudas till verkställande direktören i Bolaget enligt nedan:

• Hanna Sjöström (verkställande direktör) ska erbjudas högst 6 000 000 personaloptioner totalt, fördelade med högst 1 500 000 personaloptioner per intjänandeår 2029-2032

(nedan benämnd "deltagaren").

Oaktat vad som anges ovan, får deltagaren inte erbjudas fler personaloptioner än att värdet av dessa håller sig inom det gränsvärde som gäller per anställd enligt 11 a kap. inkomstskattelagen, beräknat på sätt som anges däri.

• Tilldelning av personaloptioner till deltagaren ska ske senast den 1 juli 2026. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Tilldelning av personaloptioner får endast ske om de förutsättningar som enligt 11 a kap. inkomstskattelagen ska vara uppfyllda för att kunna ge ut respektive förvärva kvalificerade personaloptioner är uppfyllda vid tidpunkten för tilldelningen.
• Tilldelade personaloptioner tjänas in successivt med 1 500 000 personaloptioner per intjänandeår, per kvalifikationsdatum den 1 juli respektive intjänandeår (2029, 2030, 2031 och 2032), förutsatt att deltagaren vid respektive kvalifikationsdatum fortfarande är verkställande direktör i Bolaget eller i annat företag i Bolagets koncern och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap. inkomstskattelagen är uppfyllda, innebärande att deltagarens arbetstid i Bolaget eller annat företag i Bolagets koncern under intjänandetiden ska ha uppgått till i genomsnitt minst 30 timmar per vecka och att deltagarens ersättning från Bolaget eller annat företag i Bolagets koncern under intjänandetiden ska ha uppgått till minst 13 inkomstbasbelopp, i båda fallen beräknat på sätt som anges i 11 a kap. inkomstskattelagen.
• Personaloptioner som inte tjänas in förfaller.
• Deltagaren kan utnyttja intjänade personaloptioner under den utnyttjandeperiod som anges för respektive intjänandeår. Styrelsen ska ha rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.
• I det fall verkställande direktören entledigas av styrelsen, och detta inte sker till följd av omständigheter som utgör avtalsbrott, ska deltagaren äga rätt att utnyttja samtliga personaloptioner som intjänats per kvalifikationsdatumet (1 juli) för det intjänandeår under vilket entledigandet äger rum, förutsatt att entledigandet sker efter den 1 juli det aktuella året. Avseende personaloptioner som ännu inte intjänats vid tidpunkten för entledigandet ska parterna träffa en skriftlig överenskommelse om hantering, innefattande möjlighet till (i) accelererad intjäning, (ii) kontant kompensation, eller (iii) annat arrangemang som parterna enas om, dock med beaktande av tillämpliga skattemässiga förutsättningar och begränsningar enligt 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229).
• Personaloptionerna utgör inte värdepapper och de får inte överlåtas eller pantsättas.
• Personaloptionerna ska regleras i ett särskilt avtal mellan Bolaget och deltagaren. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2026/2032:1 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga riktlinjer. Styrelsen äger rätt att tidigarelägga tidpunkten för intjäning och tidpunkten för utnyttjande av personaloptionerna i samband med en fusion eller fission om det har gått minst ett år från det att personaloptionerna tilldelades och fusionen eller fissionen ser ut att kunna uppfylla övriga förutsättningar i 11 a kap. 17 och 18 §§ inkomstskattelagen. Styrelsen äger vidare rätt att tidigarelägga tidpunkten för utnyttjande av personaloptionerna i vissa andra fall, såsom vid ett offentligt uppköpserbjudande, annan fusion eller fission än sådan som avses ovan, likvidation och liknande åtgärder, dock endast om det har gått minst tre år från det att personaloptionerna tilldelades och förutsättningarna för intjäning är uppfyllda.

(B) För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2026/2032:1, föreslår styrelsen för Bolaget att bolagsstämman beslutar om att emittera högst 6 000 000 teckningsoptioner av serie 2026/2032:1 på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Bolaget (dvs. Neola Medical AB (publ)).
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna behövs för att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2026/2032:1.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 15 juli 2026. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar kvotvärdet, dvs. 0,071428859 kronor.
6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under de teckningsperioder som anges för respektive intjänandeår i villkoren för teckningsoptionerna av serie 2026/2032:1, från och med dagen för registrering av emissionsbeslutet vid Bolagsverket till och med den 30 september 2032.
7. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmst efter det att teckningen verkställts.
8. Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av villkor för teckningsoptioner av serie 2026/2032:1. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper. Villkoren kommer att finnas tillgängliga i enlighet med vad som anges i kallelsen under rubriken "Tillhandahållande av handlingar".
9. Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts för att möjliggöra leverans av aktier till deltagaren inom ramen för Personaloptionsprogram 2026/2032:1 i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt (C) nedan och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 428 573,156049153 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).
10. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

(C) Styrelsens förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2026/2032:1

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2026/2032:1, föreslår styrelsen för Bolaget att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta högst 6 000 000 teckningsoptioner av serie 2026/2032:1 vederlagsfritt till deltagaren i Personaloptionsprogram 2026/2032:1 i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren i punkt (A) ovan eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Personaloptionsprogram 2026/2032:1.

Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än vad som angivits ovan.

Teckningsoptioner som inte behövs för att möjliggöra leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2026/2032:1 får makuleras.

Övrigt
Utspädning
Per dagen för förslaget finns det totalt 77 950 234 registrerade aktier i Bolaget. Styrelsen beslutade dock den 27 april 2026 med efterföljande godkännande av bolagsstämman om en företrädesemission samt en av sammanlagt högst 46 770 140 aktier. I de fall samtliga 46 770 140 aktier tecknas och tilldelas och efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket kommer det därmed att finnas totalt 124 720 374 aktier i Bolaget.

Incitamentsprogrammen i punkt 13-15 nyttjas till fullo kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 12 000 000 (med förbehåll för omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 8,78 procent av antalet aktier och rösterna i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Utestående incitamentsprogram

Det finns tre utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare bestående av teckningsoptioner av serie TO2023/2027A (“Teckningsoptionsprogram 2023/2027”) serie TO2023/2027B (“Teckningsoptionsprogram 2023/2027”) och serie LTI 2022/2026 (“Incitamentsprogram 2022/2026” Dessa teckningsprogram omfattar totalt 2 270 000 teckningsoptioner med möjlighet att teckna lika många aktier.

Värdering, kostnader och nyckeltal

Personaloptionerna har inget marknadsvärde då de inte är överlåtbara. Insteget i Personaloptionsprogram 2026/2032:1 är vederlagsfritt. Värdet av en personaloption kommer att motsvara skillnaden mellan en akties kvotvärde och aktiens aktiekurs vid utnyttjandet efter intjänandeperioden.

Personaloptionsprogram 2026/2029:1 kommer inte att föranleda kostnader för Bolaget i form av redovisningsmässiga lönekostnader och därmed påverkas inte Bolagets kassaflöde.

Då Personaloptionsprogram 2026/2032:1 har utformats med avsikt att uppfylla förutsättningarna för kvalificerade personaloptioner i 11 a kap. inkomstskattelagen kommer, enligt styrelsens bedömning, Personaloptionsprogram 2026/2032:1 inte att föranleda några kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter. Om styrelsen skulle utnyttja sin rätt att tidigarelägga tidpunkten för såväl intjäning som utnyttjande av personaloptionerna i samband med en fusion eller fission kan personaloptionerna i undantagsfall (om utnyttjande sker och fusionen eller fissionen därefter av något skäl inte verkställs) komma att beskattas som vanliga personaloptioner i stället för som kvalificerade personaloptioner och således föranleda kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter. Styrelsen bedömer dock risken för ett sådant scenario som väldigt låg.

Mot bakgrund av att leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2026/2032:1 föreslås säkras genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2026/2032:1 i enlighet med vad som framgår av punkterna (B) och (C) ovan och programmet inte förväntas föranleda några kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter föreslås inga ytterligare säkringsåtgärder än de som framgår av punkterna (B) och (C) ovan. Personaloptionsprogram 2026/2032:1 kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende personaloptionsprogrammet.

Personaloptionsprogram 2026/2032:1 beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Förslagets beredning

Förslagen till beslut under punkterna (A)–(C) ovan har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Verkställande direktören har inte deltagit i utformningen av villkoren.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som innebär en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2026. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt mot kontantbetalning, genom apport, kvittning eller annars förenas med villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter och/eller anställda i Bolaget.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget. För att inte Bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i Bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som Bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 17: Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Tillhandahållande av handlingar
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för Bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut inklusive bilagor, samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Scheelevägen 27 i Lund, samt på Bolagets webbplats (www.neolamedical.com) senast tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

_____________________________

Lund i april 2026
Neola Medical AB
Styrelsen

Bifogade filer
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NEOLA MEDICAL AB