Neola Medical AB (”Neola Medical” eller ”Bolaget”) offentliggör härmed sin avsikt att genomföra en riktad emission av aktier om cirka 20 MSEK genom ett accelererat bookbuilding-förfarande riktat till institutionella investerare (den ”Riktade Emissionen”). Neola Medical har anlitat Svenska Handelsbanken AB (publ) (”Handelsbanken”) som Sole Manager och Bookrunner i samband med den Riktade Emissionen. 

Den Riktade Emissionen

Styrelsen för Neola Medical meddelar idag att Bolaget avser att genomföra en emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt om cirka 20 MSEK riktad till institutionella investerare. Den Riktade Emissionen avses beslutas av Bolagets styrelse med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 22 maj 2024.

Teckningskursen och det totala antalet nya aktier i den Riktade Emissionen kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som kommer att initieras omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande och genomföras av Handelsbanken. Slutförandet av det accelererade bookbuilding-förfarandet, prissättning och tilldelning förväntas ske innan handeln påbörjas på Nasdaq First North Growth Market Stockholm kl. 09.00 CET den 13 mars 2025. Bookbuilding-förfarandet kan, om Bolaget eller Handelsbanken så beslutar, komma att förkortas eller förlängas och kan när som helst avbrytas och Bolaget kan således helt eller delvis avstå från att genomföra den Riktade Emissionen. Utfallet av den Riktade Emissionen kommer att offentliggöras av Bolaget genom ett pressmeddelande efter att bookbuilding-förfarandet har avslutats.

Användning av emissionslikviden

Emissionslikviden från den Riktade Emissionen kommer att användas för att stödja Bolagets kliniska studier och den pågående regulatoriska processen för marknadsgodkännande.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grunderna för teckningskursen

Inför beslutet att utreda förutsättningarna för den Riktade Emissionen har styrelsen noga övervägt alternativa finansieringslösningar, inklusive förutsättningarna för att genomföra en emission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Styrelsen har dock funnit, vid en samlad bedömning och efter noggrant övervägande, att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga för Bolaget och dess aktieägare. Den Riktade Emissionen förväntas stärka Neola Medicals ägarkrets med investerare med ett långsiktiga intressen och engagemang i Bolaget och dess framtida utveckling, vilket skapar goda förutsättningar för framtida stabilitet och trygghet för både Bolaget och övriga aktieägare. Avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt möjliggör vidare för Bolaget att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt stärka Bolagets kassa. Det är styrelsens bedömning att ändamålet med den Riktade Emissionen inte skulle kunna uppnås under samma tidsperiod och till samma villkor inom ramen för en företrädesemission. Mot bakgrund av ovan gör styrelsen bedömningen att det föreligger skäl för att frångå huvudregeln om att genomföra nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Genom att teckningskursen i den Riktade Emissionen kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande bedömer styrelsen att teckningskursens marknadsmässighet säkerställs.

Lock-up-åtaganden

I samband med den Riktade Emissionen har styrelsen för Neola Medical och dess ledning åtagit sig att ingå sedvanliga 90-dagars lock-up-åtaganden, att inte överlåta eller vidta andra dispositioner avseende aktier eller andra finansiella instrument i Bolaget utan Handelsbankens godkännande.

Rådgivare

Handelsbanken agerar Sole Manager och Bookrunner i samband med den Riktade Emissionen. Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare i samband med den Riktade Emissionen.

VIKTIG INFORMATION

PUBLICERING, OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE KAN I VISSA JURISDIKTIONER VARA FÖREMÅL FÖR RESTRIKTIONER ENLIGT LAG OCH PERSONER I DE JURISDIKTIONER DÄR DETTA PRESSMEDDELANDE HAR OFFENTLIGGJORTS ELLER DISTRIBUERATS BÖR INFORMERA SIG OM OCH FÖLJA SÅDANA LEGALA RESTRIKTIONER. MOTTAGAREN AV DETTA PRESSMEDDELANDE ANSVARAR FÖR ATT ANVÄNDA DETTA PRESSMEDDELANDE OCH INFORMATIONEN HÄRI I ENLIGHET MED TILLÄMPLIGA REGLER I RESPEKTIVE JURISDIKTION. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE OM, ELLER INBJUDAN ATT, FÖRVÄRVA ELLER TECKNA NÅGRA VÄRDEPAPPER I BOLAGET I NÅGON JURISDIKTION, VARKEN FRÅN BOLAGET ELLER FRÅN NÅGON ANNAN.

DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR INTE ETT PROSPEKT ENLIGT BETYDELSEN I FÖRORDNING (EU) 2017/1129 ("PROSPEKTFÖRORDNINGEN") OCH HAR INTE BLIVIT GODKÄNT AV NÅGON REGULATORISK MYNDIGHET I NÅGON JURISDIKTION. BOLAGET HAR INTE GODKÄNT NÅGOT ERBJUDANDE TILL ALLMÄNHETEN AV VÄRDEPAPPER I NÅGON MEDLEMSSTAT I EES OCH INGET PROSPEKT HAR TAGITS FRAM ELLER KOMMER ATT TAS FRAM I SAMBAND MED DEN RIKTADE EMISSIONEN. I VARJE EES-MEDLEMSSTAT RIKTAR SIG DETTA MEDDELANDE ENDAST TILL "KVALIFICERADE INVESTERARE" I DEN MEDLEMSSTATEN ENLIGT PROSPEKTFÖRORDNINGENS DEFINITION.

DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE OM ELLER INBJUDAN AVSEENDE ATT FÖRVÄRVA ELLER TECKNA VÄRDEPAPPER I USA. VÄRDEPAPPERNA SOM OMNÄMNS HÄRI FÅR INTE SÄLJAS I USA UTAN REGISTRERING, ELLER UTAN TILLÄMPNING AV ETT UNDANTAG FRÅN REGISTRERING, ENLIGT DEN VID VAR TID GÄLLANDE U.S. SECURITIES ACT FRÅN 1933 ("SECURITIES ACT"), OCH FÅR INTE ERBJUDAS ELLER SÄLJAS I USA UTAN ATT DE REGISTRERAS, OMFATTAS AV ETT UNDANTAG FRÅN, ELLER I EN TRANSAKTION SOM INTE OMFATTAS AV REGISTRERINGSKRAVEN ENLIGT SECURITIES ACT. DET FINNS INGEN AVSIKT ATT REGISTRERA NÅGRA VÄRDEPAPPER SOM OMNÄMNS HÄRI I USA ELLER ATT LÄMNA ETT OFFENTLIGT ERBJUDANDE AVSEENDE SÅDANA VÄRDEPAPPER I USA. INFORMATIONEN I DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS, KOPIERAS, REPRODUCERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL USA (INNEFATTANDE DESS TERRITORIER OCH PROVINSER, VARJE STAT I USA SAMT DISTRICT OF COLUMBIA), AUSTRALIEN, BELARUS, SINGAPORE, NYA ZEELAND, JAPAN, SYDKOREA, KANADA, RYSSLAND, SCHWEIZ, HONGKONG ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DENNA INFORMATION SKULLE STÅ I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER DÄR EN SÅDAN ÅTGÄRD ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. ÅTGÄRDER I STRID MED DENNA ANVISNING KAN UTGÖRA BROTT MOT TILLÄMPLIG VÄRDEPAPPERSLAGSTIFTNING.

I STORBRITANNIEN DISTRIBUERAS OCH RIKTAS DETTA DOKUMENT, OCH ANNAT MATERIAL AVSEENDE VÄRDEPAPPEREN SOM OMNÄMNS HÄRI, ENDAST TILL, OCH EN INVESTERING ELLER INVESTERINGSAKTIVITET SOM ÄR HÄNFÖRLIG TILL DETTA DOKUMENT ÄR ENDAST TILLGÄNGLIG FÖR OCH KOMMER ENDAST ATT KUNNA UTNYTTJAS AV, "KVALIFICERADE INVESTERARE" SOM ÄR (I) PERSONER SOM HAR PROFESSIONELL ERFARENHET AV VERKSAMHET SOM RÖR INVESTERINGAR OCH SOM FALLER INOM DEFINITIONEN AV "PROFESSIONELLA INVESTERARE" I ARTIKEL 19(5) I DEN BRITTISKA FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 ("ORDERN"); ELLER (II) PERSONER MED HÖG NETTOFÖRMÖGENHET SOM AVSES I ARTIKEL 49(2)(A)-(D) I ORDERN (ALLA SÅDANA PERSONER BENÄMNS GEMENSAMT "RELEVANTA PERSONER"). EN INVESTERING ELLER EN INVESTERINGSÅTGÄRD SOM DETTA MEDDELANDE AVSER ÄR I STORBRITANNIEN ENBART TILLGÄNGLIG FÖR RELEVANTA PERSONER OCH KOMMER ENDAST ATT GENOMFÖRAS MED RELEVANTA PERSONER. PERSONER SOM INTE ÄR RELEVANTA PERSONER SKA INTE VIDTA NÅGRA ÅTGÄRDER BASERAT PÅ DETTA PRESSMEDDELANDE OCH INTE HELLER AGERA ELLER FÖRLITA SIG PÅ DET.

DETTA PRESSMEDDELANDE VARKEN IDENTIFIERAR ELLER UTGER SIG FÖR ATT IDENTIFIERA RISKER (DIREKTA ELLER INDIREKTA) SOM KAN VARA FÖRBUNDNA MED EN INVESTERING I NYA AKTIER. ETT INVESTERINGSBESLUT ATT FÖRVÄRVA ELLER TECKNA AKTIER I SAMBAND MED DEN RIKTADE EMISSIONEN FÅR ENDAST FATTAS BASERAT PÅ OFFENTLIGT TILLGÄNGLIG INFORMATION AVSEENDE BOLAGET OCH BOLAGETS AKTIER. SÅDAN INFORMATION HAR INTE OBEROENDE VERIFIERATS AV HANDELSBANKEN. HANDELSBANKEN AGERAR FÖR BOLAGETS RÄKNING I SAMBAND MED DEN RIKTADE EMISSIONEN OCH INTE FÖR NÅGON ANNANS RÄKNING SAMT ÄR INTE ANSVARIGA GENTEMOT NÅGON ANNAN FÖR ATT TILLHANDAHÅLLA DET SKYDD SOM TILLHANDAHÅLLS DERAS KUNDER ELLER FÖR ATT GE RÅD I SAMBAND MED DEN REIKTADE EMISSIONEN ELLER AVSEENDE NÅGOT ANNAT SOM OMNÄMNS HÄRI.

DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE EN REKOMMENDATION FÖR EVENTUELLA INVESTERARES BESLUT AVSEENDE DEN RIKTADE EMISSIONEN. VARJE INVESTERARE ELLER POTENTIELL INVESTERARE BÖR GENOMFÖRA EN SJÄLVUNDERSÖKNING, ANALYS OCH UTVÄRDERING AV VERKSAMHETEN OCH INFORMATIONEN SOM BESKRIVS I DETTA PRESSMEDDELANDE OCH ALL OFFENTLIGT TILLGÄNGLIG INFORMATION. PRISET OCH VÄRDET PÅ VÄRDEPAPPEREN KAN MINSKA SÅVÄL SOM ÖKA. UPPNÅDDA RESULTAT UTGÖR INGEN VÄGLEDNING FÖR FRAMTIDA RESULTAT. VARKEN INNEHÅLLET PÅ BOLAGETS WEBBPLATS ELLER ANNAN WEBBPLATS SOM ÄR TILLGÄNGLIG GENOM HYPERLÄNKAR PÅ BOLAGETS WEBBPLATS ÄR INKORPORERADE I ELLER UTGÖR DEL AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

UNDERLÅTENHET ATT FÖLJA DESSA ANVISNINGAR KAN INNEBÄRA EN ÖVERTRÄDELSE AV SECURITIES ACT ELLER TILLÄMPLIGA LAGAR I ANDRA JURISDIKTIONER.

FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN

I DEN UTSTRÄCKNING DETTA PRESSMEDDELANDE INNEHÅLLER FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN REPRESENTERAR SÅDANA UTTALANDEN INTE FAKTA OCH KÄNNETECKNAS AV ORD SOM "SKA", "FÖRVÄNTAS", "TROR", "UPPSKATTAR", "AVSER", "ÄMNAR", "ANTAR" OCH LIKNANDE UTTRYCK. SÅDANA UTTALANDEN UTTRYCKER NEOLA MEDICALS AVSIKTER, ÅSIKTER ELLER NUVARANDE FÖRVÄNTNINGAR ELLER ANTAGANDEN. SÅDANA FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN ÄR BASERADE PÅ NUVARANDE PLANER, UPPSKATTNINGAR OCH PROGNOSER SOM NEOLA MEDICAL HAR GJORT EFTER BÄSTA FÖRMÅGA MEN SOM NEOLA MEDICAL INTE PÅSTÅR KOMMER VARA KORREKTA I FRAMTIDEN. FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN ÄR FÖRENADE MED RISKER OCH OSÄKERHETER SOM ÄR SVÅRA ATT FÖRUTSE OCH GENERELLT INTE KAN PÅVERKAS AV NEOLA MEDICAL. DET BÖR HÅLLAS I ÅTANKE ATT FAKTISKA HÄNDELSER ELLER UTFALL KAN SKILJA SIG VÄSENTLIGT FRÅN VAD SOM OMFATTAS AV, ELLER GES UTTRYCK FÖR, I SÅDANA FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN. VARKEN BOLAGET ELLER NÅGON ANNAN ÅTAR SIG NÅGON SKYLDIGHET ATT GRANSKA, UPPDATERA, BEKRÄFTA ELLER OFFENTLIGGÖRA NÅGRA REVIDERINGAR AV FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN FÖR ATT AVSPEGLA HÄNDELSER SOM UPPSTÅR ELLER OMSTÄNDIGHETER SOM UPPSTÅR I RELATION TILL INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE, SÅTILLVIDA DET INTE KRÄVS ENLIGT LAG ELLER NASDAQ FIRST NORTH GROWTH MARKETS REGELVERK FÖR EMITTENTER.

INFORMATION TILL DISTRIBUTÖRER

I SYFTE ATT UPPFYLLA DE PRODUKTSTYRNINGSKRAV SOM ÅTERFINNS I: (A) EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2014/65/EU OM MARKNADER FÖR FINANSIELLA INSTRUMENT, I KONSOLIDERAD VERSION, ("MIFID II"); (B) ARTIKEL 9 OCH 10 I KOMMISSIONENS DELEGERADE DIREKTIV (EU) 2017/593, SOM KOMPLETTERAR MIFID II; OCH (C) NATIONELLA GENOMFÖRANDEÅTGÄRDER (TILLSAMMANS "PRODUKTSTYRNINGSKRAVEN I MIFID II") SAMT FÖR ATT FRISKRIVA SIG FRÅN ALLT UTOMOBLIGATORISKT, INOMOBLIGATORISKT ELLER ANNAT ANSVAR SOM NÅGON "TILLVERKARE" (I DEN MENING SOM AVSES ENLIGT PRODUKTSTYRNINGSKRAVEN I MIFID II) ANNARS KAN OMFATTAS AV, HAR DE ERBJUDNA AKTIERNA VARIT FÖREMÅL FÖR EN PRODUKTGODKÄNNANDEPROCESS, SOM HAR FASTSTÄLLT ATT DESSA VÄRDEPAPPER ÄR: (I) LÄMPLIGA FÖR EN MÅLMARKNAD BESTÅENDE AV ICKE-PROFESSIONELLA INVESTERARE OCH INVESTERARE SOM UPPFYLLER KRITERIERNA FÖR PROFESSIONELLA KUNDER OCH GODTAGBARA MOTPARTER, SÅSOM DEFINIERAT I MIFID II; OCH (II) LÄMPLIGA FÖR SPRIDNING GENOM ALLA DISTRIBUTIONSKANALER SOM TILLÅTS ENLIGT MIFID II ("MÅLMARKNADSBEDÖMNINGEN"). OAKTAT MÅLMARKNADSBEDÖMNINGEN BÖR DISTRIBUTÖRER NOTERA ATT: PRISET PÅ BOLAGETS AKTIER KAN SJUNKA OCH INVESTERARE KAN FÖRLORA HELA ELLER DELAR AV SIN INVESTERING, ATT BOLAGETS AKTIER INTE ÄR FÖRENADE MED NÅGON GARANTI AVSEENDE AVKASTNING ELLER KAPITALSKYDD OCH ATT EN INVESTERING I BOLAGETS AKTIER ENDAST ÄR LÄMPLIG FÖR INVESTERARE SOM INTE ÄR I BEHOV AV GARANTERAD AVKASTNING ELLER KAPITALSKYDD OCH SOM (ENSAMMA ELLER MED HJÄLP AV LÄMPLIG FINANSIELL ELLER ANNAN RÅDGIVARE) ÄR KAPABLA ATT UTVÄRDERA FÖRDELARNA OCH RISKERNA MED EN SÅDAN INVESTERING OCH SOM HAR TILLRÄCKLIGA RESURSER FÖR ATT BÄRA DE FÖRLUSTER SOM EN SÅDAN INVESTERING KAN RESULTERA I. MÅLMARKNADSBEDÖMNINGEN PÅVERKAR INTE ANDRA KRAV AVSEENDE KONTRAKTUELLA, LEGALA ELLER REGULATORISKA FÖRSÄLJNINGSRESTRIKTIONER MED ANLEDNING AV DEN RIKTADE EMISSIONEN. MÅLMARKNADSBEDÖMNINGEN UTGÖR, FÖR UNDVIKANDE AV MISSFÖRSTÅND, INTE (A) EN ÄNDAMÅLSENLIGHETS- ELLER LÄMPLIGHETSBEDÖMNING I DEN MENING SOM AVSES I MIFID II ELLER (B) EN REKOMMENDATION TILL NÅGON INVESTERARE ELLER GRUPP AV INVESTERARE ATT INVESTERA I, FÖRVÄRVA, ELLER VIDTA NÅGON ANNAN ÅTGÄRD AVSEENDE BOLAGETS VÄRDEPAPPER. VARJE DISTRIBUTÖR ÄR ANSVARIG FÖR ATT GENOMFÖRA SIN EGEN MÅLMARKNADSBEDÖMNING AVSEENDE BOLAGETS AKTIER SAMT FÖR ATT BESLUTA OM LÄMPLIGA DISTRIBUTIONSKANALER.