Sammanfattning

• En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier, det vill säga en teckningsrelation om 3:7.
• Teckningskursen är fastställd till 12,50 kronor per ny aktie, vilket förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, resulterar i att Bolaget tillförs cirka 25 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
• Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 7 juni 2022 och teckningsperioden löper från och med den 9 juni 2022 till och med den 23 juni 2022.
• Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen är den 2 juni 2022.
• Befintliga aktieägare har uttryckt sitt stöd för Företrädesemissionen genom teckningsförbindelser uppgående till cirka 7 MSEK, motsvarande cirka 28 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om cirka 13 MSEK, motsvarande cirka 52 procent av Företrädesemissionen, vilket säkerställer Företrädesemissionen till 80 procent.
• Bolaget avser att offentliggöra ett memorandum avseende Företrädesemissionen den 8 juni 2022.

Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen
Efter den notering som genomfördes under våren/sommaren 2021 har Bolaget, i enlighet med de planer som redovisades inför emissionen, fullföljt sin strategi. Detta har medfört att kostnadsmassan ökat i takt med de stora satsningarna på försäljning och marknadsföring.

Det är styrelsens bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven och målen den kommande tiden. Vid fulltecknad Företrädesemission tillförs Ngenic cirka 25 MSEK, före avdrag för emissionskostnader. Emissionslikviden från Företrädesemissionen kommer att användas till att tillföra kapital för att etablera nya och fler marknadsområden, inriktat mot att exploatera de stora affärsmöjligheter som bedöms föreligga gentemot Ngenics prospektkunder och energibolag.

Bolagets avsikt är att rörelsekapitalet efter Företrädesemissionen kommer att vara tillräckligt för behoven de kommande 12 månaderna.

Villkor för Företrädesemissionen
Den som på avstämningsdagen den 7 juni 2022 är registrerad som aktieägare, äger företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier, det vill säga en teckningsrelation om 3:7. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

Om inte samtliga nyemitterade aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Teckningskursen är 12,50 kronor per ny aktie. Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med högst 400 729,80 kronor genom nyemission av högst 2 003 649 nya aktier. Företrädesemissionen kommer vid fullteckning att tillföra Ngenic 25 045 612 kronor före avdrag av emissionskostnader. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas att få sin ägarandel utspädd med 30 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.

Teckning av aktier ska ske under perioden från och med 9 juni 2022 till och med den 23 juni 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. En eventuell förlängning av teckningstiden ska offentliggöras genom pressmeddelande senast sista teckningsdagen i Företrädesemission, det vill säga den 23 juni 2022. Handel i teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med 9 juni 2022 till och med 20 juni 2022 samt handel i BTA (betalda tecknade aktier) under perioden från och med den 9 juni 2022 till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Ngenic har erhållit teckningsförbindelser från ett urval av Bolagets befintliga aktieägare, däribland Björn Berg, Henrik Didner och Polar Structure AB, uppgående till cirka 7 MSEK, motsvarande cirka 28 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier, med i huvudsak befintliga ägare (däribland Polar Structure och Henrik Didner) samt ett fåtal externa investerare, uppgående till cirka 13 MSEK, motsvarande cirka 52 procent av Företrädesemissionen. Genom garantierna säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsförbindelserna, att 80 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Memorandum
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget och information om teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att framgå av det memorandum som Bolaget beräknar offentliggöra omkring den 8 juni 2022.

Rådgivare
Redeye AB agerar finansiell rådgivare, Advokatfirman Lindahl KB agerar legal rådgivare och Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Ngenic. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier eller andra värdepapper i Ngenic. Ett memorandum kommer att upprättas i samband med Företrädesemissionen. Bolagets erbjudande omfattas inte av prospektkrav och memorandumet kommer därför inte granskas eller godkännas av Finansinspektionen. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i memorandumet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela memorandumet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Ngenic har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.