Bakgrund
Detta uttalande görs av styrelsen i Nordic Waterproofing (”Styrelsen”) i enlighet med Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”).
Idag den 4 februari 2025 lämnade Nordic Waterproofings största aktieägare, Kingspan, ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Nordic Waterproofing att överlåta samtliga sina aktier i Nordic Waterproofing till Kingspan för 182,50 SEK kontant per aktie (”Erbjudandet” och sådan ersättning ”Erbjudandepriset”).
Erbjudandet värderar samtliga aktier i Nordic Waterproofing till cirka 4 395[1] miljoner kronor. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 3 041 052 aktier i Nordic Waterproofing som inte ägs av Kingspan, uppgår till cirka 555 miljoner kronor.

Erbjudandepriset motsvarar:

• en premie om 7,0 procent jämfört med stängningskursen om 170,60 kronor för Nordic Waterproofings aktie på Nasdaq Stockholm den 3 februari 2025 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);
• en premie om 3,2 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Nordic Waterproofings aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 3 februari 2025; och
• en premie om 5,5 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Nordic Waterproofings aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med den 3 februari 2025.

Per dagen för Erbjudandet äger Kingspan 21 042 883 aktier i Nordic Waterproofing, vilket motsvarar cirka 87,37 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Eftersom Kingspan är moderbolag till Nordic Waterproofing är avsnitt III i Takeover-reglerna tillämpligt på Erbjudandet, vilket bland annat innebär att acceptfristen för Erbjudandet ska vara minst fyra veckor och att Nordic Waterproofings styrelse ska inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (en s.k. fairness opinion) avseende aktierna i Bolaget från oberoende expertis.
Kingspan beräknar att offentliggöra en erbjudandehandling avseende Erbjudandet på eller omkring den 5 februari 2025.
Acceptfristen för Erbjudandet beräknas påbörjas omkring den 6 februari 2025 och beräknas avslutas omkring den 6 mars 2025.
Erbjudandets fullföljande är inte förenat med något fullföljandevillkor.
För ytterligare information kring Erbjudandet hänvisas till www.kingspan.com/NWG-OFFER.

Värderingsutlåtande
Vidare har Styrelsen, i enlighet med regel III.3 i Takeover-reglerna, erhållit ett oberoende värderingsutlåtande (en s.k. fairness opinion) från Evli AB (”Evli”), i syfte att stödja Styrelsen i dess utvärdering av Erbjudandet. Av värderingsutlåtandet (”Utlåtandet”) framgår att Evli anser att Erbjudandet är att betrakta som skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Nordic Waterproofing, baserat på de antaganden och överväganden som anges i Utlåtandet. För Utlåtandet erhåller Evli ett fast arvode oberoende av Erbjudandeprisets storlek och anslutningsgraden i Erbjudandet, liksom om Erbjudandet fullföljs eller inte. Det fullständiga Utlåtandet är bifogat som en bilaga till detta uttalande.

Inverkan på Bolaget och dess medarbetare
Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen, baserat på vad Kingspan uttalat i pressmeddelandet avseende offentliggörandet av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Kingspans strategiska planer för Bolaget och de effekter dessa kan tänkas få på sysselsättning och de platser där Bolaget bedriver verksamhet.
Kingspan har i sitt pressmeddelande bland annat uttalat följande:
”Kingspan sätter stort värde på Nordic Waterproofings ledning och medarbetare. Det finns för närvarande ingen avsikt, och inga beslut har fattats, om några förändringar eller några strategiska planer som kan påverka Nordic Waterproofings anställda och ledning, inklusive anställningsvillkor, organisation eller de platser där Nordic Waterproofing bedriver sin verksamhet. Erbjudandet förväntas inte heller medföra några väsentliga förändringar som kan påverka Kingspans anställda, ledning, organisation eller de platser där Kingspan bedriver sin verksamhet.”
Styrelsen utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Styrelsens uttalande om Erbjudandet
Styrelsens uppfattning om Erbjudandet baseras på en samlad bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen ansett vara relevanta i förhållande till utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till börskursen för aktierna i Nordic Waterproofing, Bolagets strategiska handlingsalternativ givet dess operativa och finansiella förutsättningar, rådande marknadsförhållanden och utmaningar på respektive marknad där Bolaget bedriver verksamhet, Bolagets förväntade framtida utveckling samt därtill relaterade möjligheter och risker.
Styrelsen har vidare utvärderat Erbjudandet med hjälp av de metoder som normalt används för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden på noterade bolag, däribland Nordic Waterproofings värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, aktiemarknadens förväntningar på Nordic Waterproofing och Styrelsens syn på Nordic Waterproofings långsiktiga värde baserat på förväntade framtida kassaflöden.
Styrelsen har fullt förtroende för bolagsledningens förmåga att framgångsrikt genomföra Nordic Waterproofings nuvarande strategi och nå Bolagets finansiella mål, men noterar även att det finns risker relaterade till dessa. Styrelsen kan se flera möjligheter och fördelar med att ha Kingspan som strategisk ägare i privat regi. Genom att vara en del av en större internationell koncern finns även stora möjligheter för Bolaget att dra nytta av en större global räckvidd med möjlighet att utnyttja Kingspans distributionsnätverk och kundbas såväl som operativa synergieffekter samt möjlighet att skala upp verksamheten med omedelbar tillgång till nödvändigt kapital.
Styrelsen konstaterar att Erbjudandet innebär en premie om 7,0 procent jämfört med stängningskursen om 170,60 kronor för Nordic Waterproofings aktie den 3 februari 2025 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), en premie om 3,2 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Nordic Waterproofings aktie under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 3 februari 2025 samt en premie om 5,5 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Nordic Waterproofings aktie under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med den 3 februari 2025. Styrelsen bedömer dock att en utvärdering av Erbjudandet, och särskilt Erbjudandets premie jämfört med stängningskurs respektive genomsnittlig historisk aktiekurs måste fästa avseende vid att Kingspan sedan september 2024 förvärvat mer än hälften av samtliga utestående aktier i Nordic Waterproofing, och ökat sitt innehav från cirka 35 procent till 87,37 procent av Bolagets aktier. Dessa omfattande förvärv får antas ha haft en inte obetydlig effekt på Bolagets aktiekurs, som Erbjudandepriset nu jämförs emot.
Styrelsen noterar därtill att priset i Erbjudandet är markant högre än Bolagets aktiekurs strax innan Kingspan i september 2023 offentliggjorde att Kingspan hade ökat sitt aktieinnehav i Nordic Waterproofing och att ett budpliktsbud skulle lämnas, och även högre än det bud som Kingspan sedermera lämnade i oktober 2023 med en acceptfrist som löpte ut i mars 2024.
I samband med det budpliktsbud som lämnades av Kingspan i oktober 2023 genomförde Styrelsen en grundlig process som inkluderade sökandet av andra potentiella budgivare för att utvärdera möjligheterna för ett bättre erbjudande. Givet Kingspans kraftigt ökade ägande i Bolaget sedan dess bedömer Styrelsen sannolikheten för en konkurrerande budgivare och ett bättre bud som låg, särskilt med beaktande av att Erbjudandepriset överstiger dåvarande bud.
Oaktat Erbjudandets framgång kommer Kingspan genom sitt befintliga innehav i Nordic Waterproofing ha ett dominerande inflytande över Bolaget. En dominerande huvudägares intressen kan skilja sig väsentligt från, eller konkurrera med, övriga aktieägares intressen och det finns risk att inflytandet utövas på ett sätt som inte ligger i övriga aktieägares intressen.
Vidare noterar Styrelsen att Kingspan redan innan Erbjudandet kontrollerar cirka 87,37 procent av Bolagets aktier, innebärande att likviditeten i Bolagets aktie framgent kan vara begränsad med hänvisning till ökad ägarkoncentration. Likviditeten i Bolagets aktie kan också komma att minska ytterligare som en konsekvens av Erbjudandet, vilket kan leda till svårigheter för aktieägare att omsätta sina aktier i Bolaget. I detta sammanhang erinrar Styrelsen även om att alltför låg likviditet i Bolagets aktie medför risk för observationsstatus för Bolagets aktie samt, i yttersta fall, avnotering från Nasdaq Stockholm.
Om Kingspan i samband med Erbjudandet eller på annat sätt förvärvar aktier som motsvarar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Nordic Waterproofing, har Kingspan aviserat att man avser påkalla tvångsinlösen i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Nordic Waterproofing och verka för att aktierna i Nordic Waterproofing avnoteras från Nasdaq Stockholm. Styrelsen noterar härvid att redan vid inledningen av Erbjudandet ligger Kingspans innehav i Bolaget nära de 90 procent av aktierna som krävs för att påkalla tvångsinlösen. Ett tvångsinlösenförfarande skulle innebära att alla aktieägare, oavsett om de lämnar in sina aktier i Erbjudandet eller inte, får sina aktier inlösta.
Styrelsen noterar även att Erbjudandet inte är föremål för några finansieringsvillkor och att Erbjudandet kommer att finansieras fullt ut av Kingspans egna likvida medel och kreditfaciliteter. Kingspan har således tillräckliga likvida medel för att fullt ut betala vederlaget i Erbjudandet.
Styrelsen har vidare beaktat att Erbjudandet bedömts vara skäligt ur ett finansiellt perspektiv så som uttryckt i Utlåtandet från Evli.
Efter att ha genomfört denna utvärdering bedömer Styrelsen att villkoren för Erbjudandet är attraktivt för aktieägarna i Nordic Waterproofing och i allt väsentligt motsvarar Bolagets nuvarande position och framtida tillväxtmöjligheter, med hänsyn tagen till de risker som är förknippade med dessa möjligheter.
Mot ovan bakgrund, rekommenderar Styrelsen enhälligt Nordic Waterproofings aktieägare att acceptera Erbjudandet.

Tillämplig lag
Svensk rätt ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet därmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Rådgivare
Styrelsen har anlitat Setterwalls Advokatbyrå AB som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

[1] I detta pressmeddelande beräknas det totala värdet av Erbjudandet, och Kingspans aktieinnehav i Bolaget vid varje given tidpunkt, baserat på totalt 24 083 935 aktier i Nordic Waterproofing (inklusive de 72 757 aktier som innehas i eget förvar av Nordic Waterproofing).