Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 14 maj 2025, och
• anmäla sig till Bolaget senast fredagen den 16 maj 2025 skriftligen till ir@northgoldab.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 14 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 16 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.northgoldab.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till totalt
22 820 932 stycken aktier. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Styrelsens förslag till beslut om försäljning av dotterbolagen.
8. Styrelsens förslag till beslut om likvidation.
9. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Styrelsens förslag till beslut om försäljning av dotterbolagen (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna försäljningen av Bolagets dotterbolag till Nordic Resources ("Transaktionen"). För godkännande krävs två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Bakgrund
Northgold har ingått ett avtal, den 11 april 2025, om att sälja båda sina helägda dotterbolag i Finland, Fennia Gold Oy och Lakeuden Malmi Oy, inklusive deras tillhörande tillgångar: Kopsa-projektet, Hirsikangas-projektet och Kiimala Trend-projektet. Köpeskillingen i Transaktionen utgörs av en kombination av 70 000 000 nyemitterade aktier i Nordic Resources ("Vederlagsaktierna") och 2 000 000 kronor kontant (tillsammans "Vederlaget"). Det totala värdet av Vederlaget uppgår till cirka 34 MSEK, baserat på den aktuella aktiekursen för Nordic Resources och den aktuella växelkursen mellan den australiensiska dollarn och den svenska kronan.

Transaktionen utgör en del av ett strategiskt initiativ för att påskynda projektutvecklingen genom bättre tillgång till finansiering av mineralprospektering, ökad operativ effektivitet och realisering av potentiella synergier med Nordic Resources tillgångar.

Köparen, Nordic Resources, är ett mineralprospekterings- och utvecklingsbolag med fokus på den nordiska regionen. Bolagets aktier är noterade på Australian Securities Exchange (ticker: NNL). Nordic Resources bygger aktivt upp en portfölj av projekt med hög potential i Finland, med hjälp av stark regional expertis och ett starkt engagemang för hållbar och ansvarsfull resursutveckling. Nordic Resources driver för närvarande Pulju nickel-koppar-koboltsulfidprojektet i finska Lappland, där Hotinvaarafyndigheten finns, som redan är en av de största outvecklade nickel-koboltresurserna i Europa.

Transaktionen
Köpeskillingen i Transaktionen består av en kombination av 70 000 000 nyemitterade aktier i Nordic Resources och 2 000 000 kronor kontant att betalas vid tillträdet. Tillträdet förväntas ske omkring den 4 juni 2025, tidigare kommunicerat datum var den 29 maj 2025.

Transaktionen är föremål för godkännande av bolagsstämmor i både Northgold och Nordic Resources. Den är även föremål för sedvanliga villkor för slutförande, samt en kapitalanskaffning av Köparen.

Aktieägare som representerar cirka 61,8 procent av rösterna i Northgold har åtagit sig att rösta för Transaktionen.

Ett informationsdokument med mer detaljerad information om Transaktionen finns tillgängligt på Bolagets hemsida.

Transaktionskommittén
Styrelsen för Northgold har utsett en transaktionskommitté bestående av oberoende styrelseledamöter att representera Northgold i alla frågor relaterade till Transaktionen ("Transaktionskommittén"). Transaktionskommittén består av Roberto Garcia Martinez och Benny Mattsson. Transaktionskommittén inrättades eftersom styrelseledamoten Henrik Löfberg har bedömts ha en intressekonflikt på grund av sin nära anknytning till Magnus Minerals Oy, en aktieägare i både Köparen och Northgold. Magnus Minerals Oy har åtagit sig att rösta för Transaktionen. Följaktligen har Henrik Löfberg inte deltagit, och kommer inte att delta, i några överläggningar eller beslut avseende Transaktionen.

De oberoende styrelseledamöterna i Northgold rekommenderar aktieägarna i Northgold att rösta för den föreslagna Transaktionen.

Planer efter transaktionen
Förutsatt att Transaktionen genomförs kommer Northgolds tillgångar huvudsakligen att bestå av aktier i Nordic Resources och Bolaget kommer inte längre att ha någon operativ verksamhet. Mot bakgrund av detta bedömer Transaktionskommittén att det bästa för Bolaget är att verka för en ordnad avveckling av Bolaget genom att föreslå aktieägarna att Bolaget träder i frivillig likvidation och att Vederlagsaktierna och eventuella överskjutande kontanta medel delas ut till aktieägarna som en likvidationsutdelning.

Om aktieägarna i Bolaget röstar för ett sådant förslag kommer Transaktionskommittén att behöva ansöka om avnotering av Bolagets aktier från Nasdaq First North Growth Market.

Vidare skulle, efter ett beslut om frivillig likvidation, en likvidator utses för att säkerställa att Vederlagsaktierna, liksom eventuella överskjutande likvida medel, delas ut till aktieägarna i Northgold som en utdelning i likvidation. Som ett resultat av detta kommer aktieägarna i Northgold att erhålla aktier i Nordic Resources, noterade på Australian Securities Exchange, pro rata till deras innehav i Northgold efter likvidationens genomförande.

Av tekniska skäl kommer Vederlagsaktierna initialt att emitteras som så kallade "Issuer Sponsored", vilket innebär att aktierna kommer att registreras i Nordic Resources aktiebok och tilldelas de underliggande aktieägarna i Northgold per tillämplig avstämningsdag. Förutsatt ett framgångsrikt genomförande av likvidationen kommer varje aktieägare att erhålla en fysisk ägarförklaring per post och kommer därefter att ha möjlighet att överföra sina aktier till ett värdepapperskonto hos en bank, fondkommissionär eller annan förvaltare för att kunna handla med dem. Issuer Sponsored-aktier kan också överföras och handlas utan en mäklare via ett överföringsformulär utanför marknaden som utförs direkt med en direkt motpart, om så önskas.

Beslut om frivillig likvidation förutsätter godkännande av bolagsstämman i Northgold och förutsätter, som nämnts ovan, att bolagsstämman först har godkänt Transaktionen och att Transaktionen har slutförts. Om stämman slutligen beslutar om frivillig likvidation och Bolagets aktier avnoteras från Nasdaq First North Growth Market kommer den sista dagen för handel i Northgold-aktien att meddelas i god tid före sådan avnotering.

Transaktionskommitténs bedömning
Transaktionskommittén har, för Bolagets räkning, förhandlat om överlåtelseavtalet med Nordic Resources. Transaktionskommittén anser att avtalet har ingåtts på marknadsmässiga villkor. Innan avtalet ingicks tillät Transaktionskommittén även Köparen att genomföra en due diligence-granskning av Fennia Gold Oy och Lakeuden Malmi Oy.

Vid utvärderingen av Transaktionen har Transaktionskommittén beaktat flera nyckelfaktorer, däribland Northgolds affärsplan, nuvarande finansiella ställning och rådande marknadsförhållanden. Den har även bedömt Northgolds förväntade framtida utveckling, inklusive relaterade möjligheter och risker. Denna bedömning har inkluderat en jämförelse av Köparens värdering av Northgold och dess tillgångar med värderingar av jämförbara företag och tillgångar.

Transaktionskommittén har vidare undersökt Bolagets förmåga att anskaffa ytterligare kapital och, som ett alternativ till Transaktionen, fortsätta att bedriva sin nuvarande verksamhet. Transaktionskommittén har dock dragit slutsatsen att det är mycket utmanande att anskaffa nytt kapital under rådande marknadsförhållanden och samtidigt förbli noterat på Nasdaq First North Growth Market. Utan ett framgångsrikt genomförande av Transaktionen anser Transaktionskommittén att Northgold skulle stå inför allvarliga finansiella svårigheter, vilket i slutändan skulle kunna leda till insolvens. Den kontanta delen av Vederlaget förväntas tillhandahålla den likviditet som krävs för att uppfylla Bolagets åtaganden och för att möjliggöra en ordnad avveckling och utdelning av Vederlagsaktierna till aktieägarna.

Transaktionskommittén har även beaktat att aktieägare som representerar cirka 61,8 procent av rösterna i Northgold, däribland Magnus Minerals Oy, Rupert Resources Ltd och Evli Fund Management, har åtagit sig att rösta för Transaktionen.

Vidare har Transaktionskommittén inhämtat ett oberoende utlåtande avseende värderingen av Vederlaget (en s.k. "Fairness Opinion") från Shark Communication ("Shark"). Enligt Fairness Opinion, som finns på Bolagets hemsida anser Shark att Vederlaget är skäligt för aktieägarna i Northgold ur en finansiell synvinkel, baserat på de antaganden, kvalifikationer och begränsningar som anges däri. Shark kommer att erhålla ett fast arvode för sina tjänster, vilket inte är beroende av Transaktionens utfall eller storlek.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Transaktionen. Ytterligare information om Transaktionen finns i pressmeddelanden som finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.northgoldab.com.

Styrelsens förslag till beslut om likvidation (punkt 8)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att Northgold AB ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 3 § aktiebolagslagen.

Till likvidator föreslås Måns Karlsson från Foyen Advokatfirma i Sverige KB.

Styrelsen informerade den 11 april 2025 om sin intention att föreslå likvidation av bolaget efter att man hade genomfört försäljning och sina dotterbolag, och därmed hela sin verksamhet. Det är styrelsens bedömning att det inte är hållbart att bedriva ett holdingbolag med innehav i ett bolag. Styrelsen bedömer således att det inte finns något framkomligt alternativ till en likvidation.

Beslutet föreslås gälla från och med tidpunkten då försäljningen av bolagets dotterbolag har gått igenom och Bolagsverket har förordnat likvidator. Skifte beräknas ske i anslutning till att tiden för kallelse på okända borgenärer har gått ut.

Skifteslikvidens storlek kan för närvarande inte beräknas.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna.

Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Strandvägen 7A, 114 56 Stockholm samt på Bolagets hemsida (www.northgoldab.com) senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via e-post till ir@northgoldab.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Northgold AB, Strandvägen 7A, 114 56 Stockholm och på www.northgoldab.com. Upplysningarna skickas till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

_______________________

Stockholm i april 2025
Northgold AB
STYRELSEN