Bakgrund

Apax Funds, genom Nordahl Bidco AB[1] (”Nordahl”) eller ”Budgivaren”), har idag lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Norva24 att överlåta samtliga sina aktier i Bolaget till Budgivaren till ett pris om 36,5 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 6,63 miljarder kronor.[2]

Priset per aktie i Erbjudandet motsvarar en premie om cirka:

• 58,7 procent i förhållande till stängningskursen om 23,00 kronor för Norva24s aktier på Nasdaq Stockholm den 7 mars 2025, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;
• 48,0 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga aktiekursen om 24,67 kronor per aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande; och
• 41,4 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga aktiekursen om 25,82 kronor per aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 360 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande.

Bolagets aktieägare Valedo Partners Fund II AB, Nordstjernan Aktiebolag, Briarwood Chase Management LLC (”Briarwood”), Invest24 AS och AHB Invest AS (tillsammans, ”Huvudägarna”) som representerar sammanlagt 103 513 920 aktier och röster, motsvarande cirka 57 procent av de utestående[3] aktierna och rösterna i Norva24, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet, på de villkor som anges under ”Åtaganden att acceptera Erbjudandet” nedan.

Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 28 mars 2025 och löpa ut omkring den 6 maj 2025. Budgivaren har förbehållit sig rätten att förkorta och förlänga acceptperioden.

Fullföljandet av Erbjudandet är bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av de utestående[4] aktierna i Norva24 och att alla regulatoriska, statliga eller liknande godkännanden, beslut om godkännande och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive konkurrensmyndigheter och myndigheter för utländska direktinvesteringar, som är nödvändiga för Erbjudandet och förvärvet av Norva24 erhålls, i varje enskilt fall på villkor som enligt Budgivarens uppfattning är acceptabla. Budgivaren har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla villkoren för Erbjudandets fullföljande, utan att återinföra rätten till återkallelse, i enlighet med tillämplig lag.

Budkommitténs bedömning

Fyra av styrelseledamöterna i Norva24 Allan Engström, Linus Lundmark, Fredrik Karlsson och Arild Bødal har en sådan anknytning till aktieägarna Valedo Partners Fund II AB, Nordstjernan Aktiebolag, AHB Invest AS och Invest24 AS, som oåterkalleligen har åtagit sig att acceptera Erbjudandet, att de bedöms ha en intressekonflikt i enlighet med punkt II.18 i Takeover-reglerna. Dessa styrelseledamöter har därför inte deltagit och kommer inte att delta i Bolagets handläggning av eller beslut i anledning av Erbjudandet, inklusive avgivandet av detta uttalande. Styrelsen har, med anledning av intressekonflikterna för Allan Engström, Fredrik Karlsson, Arild Bødal och Linus Lundmark, utsett en oberoende budkommitté bestående av de oberoende styrelseledamöterna Ulrika Östlund och Monica Reib att företräda Norva24 i alla frågor som rör Erbjudandet.

På skriftlig begäran av Budgivaren har Bolaget tillåtit Budgivaren att genomföra en bekräftande due diligence-undersökning av Norva24 i samband med förberedelserna av Erbjudandet. Med undantag för ett utkast till bokslutskommuniké för 2024 som offentliggjordes av Norva24 den 19 februari 2025, har Nordahl inte erhållit någon insiderinformation i samband med due diligence-undersökningen. Under due diligence-processen har Budgivaren erhållit viss preliminär information avseende Norva 24:s finansiella utveckling för perioden 1 januari 2025 till 31 januari 2025, ingen av vilken Norva24 anser vara insiderinformation, som kommer att offentliggöras av Norva24 i ett separat pressmeddelande idag.

Norva24:s styrelse har anlitat White & Case som legal rådgivare och Citigroup Global Markets Europe AG som finansiell rådgivare i samband med Erbjudandet.

Budkommittén har inhämtat ett oberoende utlåtande avseende värderingen av Erbjudandet (en s.k. ”Fairness Opinion”) från Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG (”Berenberg”) i enlighet med punkt II.19 och III.3 i Takeover-reglerna. Enligt utlåtandet, vilket är bifogat som en bilaga till detta pressmeddelande, anser Berenberg att Erbjudandet till aktieägarna i Norva24 är skäligt ur ett finansiellt perspektiv baserat på de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet. Berenberg kommer att erhålla ett fast arvode oavsett storleken på vederlaget i Erbjudandet, graden av deltagande i Erbjudandet eller fullföljandet av Erbjudandet.

Budkommittén har utvärderat olika faktorer hänförliga till skäligheten av Erbjudandet, inklusive Bolagets historiska aktiekurser och värderingsnivåer, fundamental värderingsanalys, jämförelser med noterade jämförbara bolag och premier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, och instämmer i den bedömning som gjorts i Berenbergs utlåtande om skäligheten av Erbjudandet. Följaktligen rekommenderar Budkommittén enhälligt aktieägarna i Norva24 att acceptera Erbjudandet.

Åtaganden att acceptera Erbjudandet

• Valedo Partners Fund II AB, vars totala ägande uppgår till 52 716 567 aktier, motsvarande cirka 29,0 procent av de utestående[5] aktierna och rösterna i Norva24;
• Briarwood, vars totala ägande uppgår till 19 603 180 aktier, motsvarande cirka 10,8 procent av de utestående[6] aktierna och rösterna i Norva24;
• Nordstjernan Aktiebolag vars totala ägande uppgår till 16 845 752 aktier, motsvarande cirka 9,3 procent av de utestående[7] aktierna och rösterna i Norva24;
• Invest24 AS vars totala innehav uppgår till 12 519 326 aktier, motsvarande cirka 6,9 procent av de utestående[8] aktierna och rösterna i Norva24; och
• AHB Invest AS vars totala ägande uppgår till 1 829 095 aktier, motsvarande cirka 1,0 procent av de utestående[9] aktierna och rösterna i Norva24.

Vart och ett av åtaganden av Huvudägarna att acceptera Erbjudandet upphör att gälla om en tredje part (som inte agerar i samförstånd med de berörda Huvudägaren), före den senaste tidpunkten för accept av Erbjudandet, offentliggör ett offentligt uppköpserbjudande i enlighet med Takeover-reglerna att förvärva samtliga utestående aktier i Norva24 kontant till ett pris per aktie som överstiger priset i Erbjudandet med mer än 6 procent (ett ”Högre Konkurrerande Erbjudande”), varvid varje Huvudägare ska ha rätt att återkalla sin accept av Erbjudandet och acceptera det Högre Konkurrerande Erbjudandet, såvida inte Budgivaren, senast fem (5) arbetsdagar före utgången av acceptfristen för det Högre Konkurrerande Erbjudandet, offentliggör en höjning av priset i Erbjudandet så att det överstiger priset per aktie i det Högre Konkurrerande Erbjudandet med mer än 6 procent vid tidpunkten för det formella offentliggörandet (”Reviderade Erbjudandet”), varvid varje Huvudägares respektive åtagande att acceptera Erbjudandet ska gälla i tillämpliga delar för det Reviderade Erbjudandet. Om ett konkurrerande erbjudande eller ett reviderat konkurrerande erbjudande offentliggörs efter det Reviderade Erbjudandet och det pris per aktie som erbjuds i ett sådant konkurrerande erbjudande eller reviderat konkurrerande erbjudande är högre än det pris per aktie som erbjuds i det Reviderade Erbjudandet, ska respektive Huvudägare ha rätt att återkalla sin accept och acceptera ett sådant konkurrerande erbjudande eller reviderat konkurrerande erbjudande. Respektive Huvudägares åtagande upphör att gälla om Budgivaren offentligt meddelar att Erbjudandet återkallas (oavsett skäl).

Därutöver, med beaktande av Briarwoods förestående anmälan till Inspektionen för strategiska produkter enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar, är Briarwoods åtagande villkorat enligt följande: om Inspektionen för strategiska produkter före sista dagen av acceptfristen i Erbjudandet ålägger Briarwood att sälja ett sådant antal av Briarwoods aktier som överstiger 9,99 procent av det totala antalet aktier i Bolaget (”Överskjutande Aktier”), och om det skulle vara en överträdelse av ett sådant åläggande att sälja aktierna i Erbjudandet eller på annat sätt till Budgivaren, ska Briarwood, såvitt avser de Överskjutande Aktierna, äga rätt att återkalla sin accept i Erbjudandet. Vidare upphör Briarwoods åtagande att gälla den 10 mars 2026 om inte Budgivaren senast den dagen har förklarat Erbjudandet ovillkorat.

Inverkan på Norva24 och dess anställda

I enlighet med Takeover-reglerna ska Budkommittén, på grundval av Nordahls uttalande i pressmeddelandet där Erbjudandet offentliggjordes, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Norva24, särskilt vad gäller anställningsvillkor, och sin uppfattning om Nordahls strategiska planer för Bolaget och den effekt som dessa planer förväntas ha på sysselsättningen och på de platser där Norva24 bedriver verksamhet. I detta avseende har Nordahls bland annat uttalat följande:

”Apax har under en längre tid följt Norva24:s tillväxtresa och utveckling på nära håll. Norva24 är väl positionerat på en fragmenterad marknad med potential att bli en ledstjärna inom den europeiska UIM-sektorn. För att tillvarata denna potential kommer Bolaget att behöva driva initiativ för att förbättra den operativa förmågan över Bolagets geografiska områden och öka förvärvstakten för att ytterligare stärka sin närvaro i befintliga geografiska områden och expandera till nya geografiska områden. Sådana initiativ kommer att ta tid och kräva betydande finansiella och operativa resurser samt en flexibel kapitalstruktur för att kunna tillgodose en högre operativ och finansiell risk.

Apax anser därför att Norva24 bäst drivs i en privat miljö, där ledningen har tillgång till det stöd och den expertis som krävs för att anamma ett långsiktigt förhållningssätt till Norva24:s strategi, vilken innefattar utökade förvärvsaktiviteter med ytterligare investeringar och operativa förbättringar.

Apax har gedigen erfarenhet av att stödja affärsmodeller som fokuserar på servicenätverk och lokal närhet till kund, såsom Norva24:s, globalt och i Norden och Tyskland, både genom organisk expansion och genom förvärv. Därutöver har Apax stor erfarenhet av att ge stöd genom dess omfattande verksamhet inom operativ effektivitet, som består av en grupp på 30 experter med djup sakkompetens. Apax är därför optimalt positionerat för att accelerera Norva24:s organiska och förvärvsdrivna tillväxt och uppnå ett långsiktigt hållbart värdeskapande för verksamheten.

Utöver vad som anges ovan innehåller Budgivarens planer för den framtida affärs- och allmänna strategin i Norva24 för närvarande inga väsentliga förändringar avseende de platser där Norva24 bedriver sin verksamhet eller dess ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor. Vidare finns det inga anställda i Budgivaren, vilket innebär att Erbjudandet inte kommer att innebära några förändringar för ledningen och anställda i Budgivaren eller de platser där Budgivaren bedriver verksamhet.”

Budkommittén utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till www.nordahl-bidco.com.

Övrigt

Svensk rätt ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet därmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

För ytterligare information:
Henrik Norrbom, Group CEO
Tel. +46 72 708 1515
Henrik.Norrbom@norva24.com

Stein Yndestad, CFO
Tel: +47 916 86 696
Stein.Yndestad@norva24.com

Denna information är sådan information som Norva24 Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2025-03-10 07:35 CET.

[1] Under namnändring från Goldcup 36769 AB.
[2] Baserat på 181 679 869 utestående aktier i Norva24, exklusive 1 002 871 aktier som innehas av Norva24.
[3] Exklusive 1 002 871 aktier som innehas av Norva24.
[4] Exklusive 1 002 871 aktier som innehas av Norva24.
[5] Exklusive 1 002 871 aktier som innehas av Norva24.
[6] Exklusive 1 002 871 aktier som innehas av Norva24.
[7] Exklusive 1 002 871 aktier som innehas av Norva24.
[8] Exklusive 1 002 871 aktier som innehas av Norva24.
[9] Exklusive 1 002 871 aktier som innehas av Norva24.