KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I NOVAKAND PHARMA AB

FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR DELTAGANDE
Aktieägare som vill delta i stämman ska:

1. vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 9 september 2026, och
2. anmäla sin avsikt att delta till Bolaget senast den 11 september 2026.

Anmälan om deltagande ska göras till Bolaget per e-post till stamma@novakand.com. Anmälan ska uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. För anmälan av biträden gäller samma anmälningsförfarande.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträtts-registrering). Rösträttsregistreringar gjorda senast den andra bankdagen efter avstämningsdagen den 9 september 2026 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken. Aktieägare måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god tid dessförinnan begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. Fullmakten och övriga behörighetshandlingar ska vara tillgängliga vid stämman. Fullmakt och övriga behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan till stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om minskning av aktiekapitalet
8. Beslut om ändring av bolagsordningen
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
10. Beslut angående särskild granskning enligt aktiebolagslagen
11. Fastställande av antalet revisorer samt arvode åt revisorn och val av revisor
12. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår advokat Monica Lagercrantz, eller den styrelsen föreslår i hennes ställe, från Advokatfirman Lindahl KB som ordförande vid stämman.

Punkt 7 – Beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att minska Bolagets aktiekapital i enlighet med nedan.

1. Bolagets aktiekapital ska minskas med 3 981 645 kronor (nedsättningsbeloppet). Efter minskningen uppgår aktiekapitalet till 7 796 371,021742 kronor, fördelat på 121 186 228 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,064334 kronor.
2. Nedsättningen ska ske utan indragning av aktier.
3. Ändamålet med nedsättningen är täckning av förlust.

Bakgrunden till förslaget är följande. Bolaget har ett relativt högt aktiekapital, 11 778 016,021742 kronor, vilket inte är ändamålsenligt givet Bolagets verksamhet och förutsättningar. Därtill har Bolaget relativt stora ansamlade förluster, vilka inte kan täckas genom Bolagets fria egna kapital. Minskningen medför därtill en för Bolaget mer ändamålsenlig kapitalstruktur och större flexibilitet inför framtiden.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 8 – Beslut om ändring av bolagsordningen
I syfte att möjliggöra emission av aktier med stöd av bemyndigandet enligt punkt 9 föreslår styrelsen att stämman beslutar att ändra bolagsordningens gränser avseende aktiekapital (§ 4) respektive antal aktier (§ 5).

Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 6 200 000 kronor och högst 24 800 000 kronor till lägst 14 000 000 kronor och högst 56 000 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

"Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 14 000 000 kronor och högst 56 000 000 kronor."

Det föreslås vidare att bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från lägst 79 200 000 aktier och högst 316 800 000 aktier till lägst 220 000 000 aktier och högst 880 000 000 aktier. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:

"Antalet aktier skall vara lägst 220 000 000 och högst 880 000 000."

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Förslaget är villkorat av att stämman även beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 7 och 9 på dagordningen, samt av att styrelsen beslutar om emission av aktier med stöd av emissionsbemyndigandet enligt punkt 9. Den nya bolagsordningen ska anmälas för registrering hos Bolagsverket tillsammans med anmälan om registrering av nämnda emission av aktier.

Punkt 9 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Bolagets aktiekapital och antalet aktier ska med stöd av bemyndigandet kunna ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom gränserna för vid var tid gällande, eller av stämman beslutad, bolagsordning.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Styrelsens beslut om emission med stöd av bemyndigandet är villkorat av att emissionen registreras hos Bolagsverket samtidigt med registrering av den nya bolagsordningen under punkt 8 på dagordningen.

Punkt 10 – Beslut angående särskild granskning enligt aktiebolagslagen
Bakgrund

Vid extra bolagsstämma den 15 april 2026 behandlades ett förslag om att särskild granskning enligt 10 kap. 21-22 §§ aktiebolagslagen skulle genomföras avseende, bland annat, den dåvarande verkställande direktörens tjänsteutövning, styrelsens kontroll och beslutsprocesser, processen kring ett utpekat förvärv, kapitalanvändning och kostnadsredovisning samt Bolagets kommunikation och informationsgivning. Förslaget biträddes av en röstmajoritet vid bolagsstämman. Förutsättningarna i 10 kap. aktiebolagslagen för aktieägare att hos Bolagsverket begära att en särskild granskare förordnas var därmed uppfyllda. Bolagsstämmans beslut torde också utgöra en instruktion till styrelsen att tillse att granskningen kommer till stånd.

Sedan dess har ingen aktieägare ansökt hos Bolagsverket om förordnande av särskild granskare med stöd av stämmobeslutet. Det har inte heller, såvitt styrelsen känner till, framkommit att någon aktieägare avser att göra en sådan ansökan. Den nya styrelse som har tillträtt efter den extra bolagsstämman har inte vidtagit några åtgärder för att genomföra den kostsamma granskningen och har uppfattat att det inte heller föreligger något intresse hos aktieägarna att driva frågan om särskild granskning vidare.

I syfte att klarlägga att det inte är Bolagets och aktieägarkollektivets vilja att styrelsen ska initiera särskild granskning i enlighet med bolagsstämmans beslut i april föreslår styrelsen mot denna bakgrund att bolagsstämman instruerar styrelsen att inte göra det.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar:

1. att Bolaget inte ska genomföra den särskilda granskning som bolagsstämman beslutade om vid den extra bolagsstämman den 15 april 2026; samt

2. att uppdra åt styrelsen att, för det fall ansökan om förordnande av särskild granskare inges till Bolagsverket med stöd av det tidigare stämmobeslutet, i sitt yttrande till Bolagsverket, som skäl emot att särskild granskare förordnas, bland annat åberopa att lång tid förflutit sedan det tidigare stämmobeslutet och att Bolagets ledning och verksamhet omstrukturerats sedan dess.

Punkt 11 – Fastställande av antalet revisorer samt arvode åt revisorn och val av revisor
Det föreslås att Bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleant samt att det auktoriserade revisionsbolaget Cedra Sverige AB väljs till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Cedra Sverige AB har låtit meddela att, för det fall förslaget till revisor också blir stämmans val, auktoriserade revisorn Robert Nyholm kommer att utses som huvudansvarig för revisionen.

Det föreslås vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt löpande godkänd räkning.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
För giltiga beslut enligt punkterna 7 - 9 ska förslaget biträdas av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR
Aktieägare i Bolaget har vid stämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen (dvs den frågerätt som följer av 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen).

HANDLINGAR INFÖR STÄMMAN
Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.novakand.com. Handlingarna kan sändas med e-post till de aktieägare som begär det och uppger sin e-postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Stockholm i augusti 2026
Novakand Pharma AB (publ)
Styrelsen