Bakgrund och motiv
Novakand har de senaste tolv månaderna genomfört omfattande affärsutvecklingsaktiviteter för att söka ingå ett industriellt partnerskap och även utvärderat andra tillgängliga möjligheter för att finansiera sitt fraktalkinprogram genom en klinisk fas IIb-studie. Slutsatsen från dessa aktiviteter är att det inte är sannolikt att Bolaget framgångsrikt kan resa det kapital som krävs för att driva det kliniska fraktalkinprogrammet framåt till nästa milstolpe för värdetillväxt. Utifrån detta har styrelsen utvärderat flera bolag som är intresserade av ett omvänt förvärv, involverande Novakands listning och kassa. Efter en noggrann utvärdering har styrelsen beslutat att rekommendera SVF Vaccines.

SVF Vaccines är ett svenskt bolag i klinisk utvecklingsfas som utvecklar vaccinkandidater för förebyggande och botande behandling av livshotande infektionssjukdomarmed teknologi härstammande från Karolinska Institutet. Bolagets huvudprogram, SVF-001, är en immunterapi som riktar sig mot kronisk hepatit B (HBV) och D (HDV), med målsättningen att ge upphov till så kallad funktionell bot av båda dessa sjukdomstillstånd.

Under de senaste åren har ett växande intresse kunnat ses för HBV och HDV från de stora globala läkemedelsbolagen, vilket funnit uttryck i flera stora affärstransaktioner. SVF Vaccines teknologi bygger på unik antigen-design, vilken redan har utvärderats kliniskt genom en EU-finansierad fas I-studie. På liknande sätt avser bolaget att accelerera utvecklingen av sitt nuvarande fokusprojekt SVF-001 in i klinisk utvecklingsfas. Programmet möjliggör immunterapeutisk effekt mot bade hepatit B och D, där nästa steg som planeras består av en klinisk fas I-studie med målet att demonstrera aktivering av humana antikroppar och T-celler mot HDV, vilket utgör programmets första planerade indikation och milstolpe. Studien förväntas kunna genomföras inom cirka 24 månader från Transaktionens genomförande.

Även om bolagets primära fokus efter Transaktionen och en framgångsrikt genomförd kapitalanskaffning kommer vara på utvecklingen av SVF-001 inom HDV och HBV, har bolagets unika antigendesignteknologi även betydande potential inom andra sjukdomsområden med stora medicinska behov. Detta illustreras av bolagets tidiga projektportfölj som exempelvis inkluderar Krim-Kongoblödarfeber-virus (CCHF) och andra infektionssjukdomar.

Utöver tillförandet av nydanande teknologi kommer Transaktionen även bidra till att diversifiera Bolagets aktieägarbas genom att addera Karolinska Development, en större specialistinvesterare inom life science. Karolinska Developments nätverk inluderar fleraliknande professionella investeringsbolag och har ett ”track record” av att supportera sina portföljbolag långsiktigt.

Transaktionen
Den föreslagna Transaktionen innebär att Novakand förvärvar samtliga aktier i SVF. Betalning sker genom att emittera/emission av nya aktier i det nya bolaget. Efter Transaktionens genomförande kommer de befintliga aktieägarna i Novakand att erhålla en tredjedel (33%) och aktieägarna i SVF att erhålla två tredjedelar (67%) i det nya bolaget. Detta förhållande reflekterar parternas ömsesidigt överenskomna värdering av Novakand till 27 miljoner kronor och SVF till 55 miljoner kronor.

Parternas mål är att Transaktionen skall genomföras innan slutet av det första kvartalet 2026. Genomförande av Transaktionen är villkorat av att följande uppfylls:

• slutförd ”due diligence” med tillfredsställande resultat för bägge parter;
• ingånget förvärvsavtal (”Avtalet”) mellan Novakand och aktieägarna i SVF;
• godkännande av Transaktionen vid extra bolagsstämmor i både Novakand och SVF;
• godkännande från Nasdaq gällande fortsatt listning på Nasdaq First North Premier; och
• godkännande från Inspektionen för Strategiska Produkter.

Enligt Nasdaqs regelverk innebär Transaktionen att Novakand genomgår betydande förändringar och däför förväntas kräva en ny noteringsprövning. Förutsatt att Nasdaq godkänner en fortsatt notering av det sammanslagna bolaget kommer en uppdaterad verksamhetsbeskrivning att publiceras.

Efter Transaktionen kommer det sammanslagna bolaget att ha säkrat rörelsekapital för den kommande 12-månadersperioden i enlighet med Nasdaqs krav. I tillägg planerar bolaget att genomföra en kapitalanskaffning för att finansiera den planerade fas I-studien med SVF-001, med en estimerad budget på 30 miljoner kronor och på så vis nå datautläsning från fas I. Karolinska Development avser att supportera bolaget i kapitalanskaffningsprocessen med sin börserfarenhet och sitt stora nätverk av life science-investerare och rådgivare. Ytterligare detaljer om kapitalanskaffningen, inklusive omfattning och struktur, förväntas kunna kommuniceras i anslutning till genomförandet av Transaktionen.

“Det är styrelsens uppfattning att den föreslagna transaktionen med SVF Vaccines är fördelaktig för Novakands aktieägare då den förväntas skapa ett starkare kombinerat bolag, med ökad förmåga att få finansiering och utökade möjligheter till långsiktigt värdeskapande,” säger Erik Nerpin, styrelseordförande i Novakand Pharma.

Bolagets fokus efter Transaktionen kommer vara att utveckla innovativa vaccinterapier, baserat på SVFs teknologi. Fraktalkinprogram kommer dock att kvarstå inom det sammanslagna bolaget och fram till genomförandet av Transaktionen fortsätter Novakand att screena efter partners som ser möjligheter för en omstart av fraktalkinprogrammet i nya indikationer. Om ett sådant partnerskap alls blir av förväntas det dock leda till ett steg bakåt i utvecklingen till preklinisk fas, och följaktligen kommer betydande investeringar i ytterligare forskning och utveckling krävas för att nå en betydande milstolpe för värdetillväxt, vilket förväntas reflekteras i avtalsvillkoren i ett eventuellt framtida ut-licensieringsavtal.

Om Novakand Pharma AB (publ)
Novakand Pharma är ett bioteknikbolag i klinisk utvecklingsfas som utvecklar en ny klass av småmolekylära läkemedel med immuncellsmodulerande verkningsmekanism. Aktien handlas på Nasdaq First North Premier. Redeye AB är bolagets Certified Adviser och kan kontaktas på: certifiedadviser@redeye.se.

För ytterligare information:
Besök bolagens webbplatser på www.novakand.com och www.svfvaccines.com
eller kontakta: ir@novakand.com .