Kallelse till årsstämma i NP3 Fastigheter AB (publ)

Aktieägarna i NP3 Fastigheter AB (publ), org.nr 556749-1963 (”NP3 Fastigheter”), kallas härmed till årsstämma den 7 maj 2024 kl. 13.00 på NP3 Fastigheters huvudkontor, Gärdevägen 5A i Sundsvall. Inregistrering börjar kl. 12.30.

Rätt att delta och anmälan till bolaget
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 26 april 2024,
– dels under uppgivande av aktieägarens namn, adress, telefonnummer samt person- eller organisationsnummer och eventuella biträden anmäla sig hos bolaget per post till NP3 Fastigheter AB, Årsstämman, Box 12, 851 02 Sundsvall eller per e-post till agarservice@np3fastigheter.se, senast den 30 april 2024.

Aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.

Den som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Den som företräder juridisk person ska visa kopia av registreringsbevis, ej äldre än ett år, eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

Fullmakten i original samt, om fullmakten utfärdats av juridisk person, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 30 april 2024. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgänglig på bolagets hemsida www.np3fastigheter.se.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade (i depå) genom bank eller annan förvaltare måste begära att tillfälligt bli inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (så kallad rösträttsregistrering) för att få delta i årsstämman. Rösträttsregistrering som gjorts senast den 30 april 2024 kommer att beaktas. Aktieägaren måste därför kontakta sin förvaltare i god tid enligt förvaltarens rutiner och begära rösträttsregistrering.

Poströstning
Styrelsen i NP3 Fastigheter har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt på bolagsstämma genom poströstning före bolagsstämman, i enlighet med 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och NP3 Fastigheters bolagsordning.

En aktieägare som vill poströsta ska använda ett särskilt formulär för poströstning. Formuläret finns tillgängligt på NP3 Fastigheters hemsida www.np3fastigheter.se. Det ifyllda formuläret för poströstning, med eventuella bilagda behörighetshandlingar, ska vara NP3 Fastigheter tillhanda senast den 30 april 2024 och ska skickas via post till: ”NP3 Fastigheter AB, Årsstämman, Box 12, 851 02 Sundsvall”, eller via e-post till: agarservice@np3fastigheter.se. Om aktieägaren är en juridisk person måste registreringsbevis och/eller annan behörighetshandling biläggas formuläret för poströstning. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret för poströstning.

Observera att rösträttsregistrering av aktier i eget namn (om aktierna är förvaltarregistrerade) samt anmälan till årsstämman måste ha skett senast den 30 april 2024 även om aktieägaren väljer att poströsta.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier i bolaget 57 496 774 stamaktier och 38 000 000 preferensaktier vilket innebär sammanlagt 95 496 774 aktier. Varje stamaktie berättigar till en (1) röst och varje preferensaktie berättigar till en tiondels (1/10) röst. Det totala antalet röster i bolaget uppgår därmed till 61 296 774 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
 
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämman erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via brev till NP3 Fastigheter AB, Årsstämman, Box 12, 851 02 Sundsvall eller via e-post till agarservice@np3fastigheter.se, senast den 30 april 2024.

Styrelsens förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller flera justeringspersoner.
4. Prövning om stämman blivit behörigt sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2023 och i anslutning därtill verkställande direktörens redogörelse för verksamheten.
7. Beslut:
     – a. om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2023,
     – b. om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdagar för utdelning,
     – c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer samt i anslutning därtill valberedningens redogörelse för sitt arbete och sina förslag.
9. Beslut om arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna.
10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt val av revisorer.
11. Beslut om godkännande av ersättningsrapport för 2023.
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
13. Beslut om införande av Incitamentsprogram 2024/2027 genom (A) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget NP3 Förvaltning AB och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda i bolaget eller dess dotterbolag.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier.
15. Beslut om bemyndigande för verkställande direktören att vidta mindre justeringar i årsstämmans beslut.
16. Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag till årsstämma 2024
Inför årsstämman 2024 består valberedningen, i enlighet med den instruktion för utseende av valberedning som antogs vid NP3 Fastigheters årsstämma 2023, av David Mindus (utsedd av AB Sagax / Satrap Kapitalförvaltning AB), ordförande i valberedningen, Åse Bäckvall (utsedd av Poularde AB), Johannes Wingborg (utsedd av Länsförsäkringar Fondförvaltning AB) samt Nils Styf (i egenskap av styrelseordförande för NP3 Fastigheter).

Valberedningen föreslår att årsstämman 2024 beslutar enligt de förslag som redovisas nedan. Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande beträffande valberedningens förslag till styrelse och arvode till styrelsens ledamöter samt redogörelse för hur valberedningen bedrivit sitt arbete finns tillgängligt på bolagets hemsida www.np3fastigheter.se.

Förslag till beslut avseende punkt 1, Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår Nils Styf, styrelseordförande i NP3 Fastigheter, som ordförande vid årsstämman.

Förslag till beslut avseende punkt 8, Antal styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter utan suppleanter för tiden fram till slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare att bolaget ska ha en (1) revisor utan revisorssuppleant för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.

Förslag till beslut avseende punkt 9, Arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 395 000 kronor till styrelseordföranden (för närvarande 375 000 kronor) och med 205 000 kronor (för närvarande 190 000 kronor) till envar av de övriga av stämman valda styrelseledamöterna. Om styrelsen inrättar ett revisionsutskott som inte består av hela styrelsen, föreslås att arvode ska utgå med 125 000 kronor (för närvarande 105 000 kronor) till ordföranden i revisionsutskottet och 115 000 kronor (för närvarande 105 000 kronor) till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet. Inget arvode ska utgå för annat utskottsarbete. Totalt föreslås styrelsearvodet uppgå till 1 660 000 kronor (för närvarande 1 345 000 kronor) inklusive arvode till de två nuvarande ledamöterna i revisionsutskottet. Valberedningen föreslår vidare att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till beslut avseende punkt 10, Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt val av revisorer
Valberedningen föreslår, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Åsa Bergström, Mia Bäckvall Juhlin, Anders Nilsson, Hans-Olov Blom och Nils Styf samt nyval av Anders Palmgren. Valberedningen föreslår omval av Nils Styf som styrelseordförande. Mer information om valberedningens föreslagna styrelseledamöter återfinns på bolagets hemsida www.np3fastigheter.se.
                          
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, omval av det auktoriserade revisionsbolaget KPMG AB som bolagets revisor. KPMG AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Peter Dahllöf kommer att vara huvudansvarig revisor för revisionen.
 
Styrelsens förslag till årsstämman 2024

Förslag till beslut avseende punkt 7b, Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst m.m.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om dels en sakutdelning på bolagets stamaktie, dels en kontant utdelning på bolagets stamaktie.

Sakutdelningen på bolagets stamaktie utgörs av totalt 7 187 096,75 B-aktier i Fastighetsbolaget Emilshus AB (publ) (”Emilshus”) där åtta (8) stamaktier i NP3 Fastigheter som innehas på avstämningsdagen för sakutdelningen ger en (1) B-aktie i Emilshus, vilket motsvarar en sakutdelning med ett bokfört värde om cirka 1,766 kr/stamaktie i NP3 Fastigheter (totalt 101 562 594 kronor). Det bokförda värdet av de utdelade B-aktierna i Emilshus är det samma som NP3 Fastigheters genomsnittliga anskaffningsvärde för dessa aktier. Endast hela antal B-aktier i Emilshus, med avrundning nedåt, kommer att erhållas genom utdelningen. Alla överskjutande fraktioner av B-aktier i Emilshus kommer genom NP3 Fastigheters försorg att läggas samman och säljas i marknaden för berörda aktieägares räkning varefter den genomsnittliga försäljningslikviden från försäljningen av fraktionerna kommer att utbetalas proportionellt till de berörda aktieägarna. Därvid uppdras åt NP3 Fastigheter att ombesörja att innehavare av överskjutande fraktioner av B-aktier i Emilshus erhåller ett kontant belopp motsvarande den genomsnittliga försäljningslikviden för respektive fraktion enligt ovan. Den kontanta utdelningen på bolagets stamaktie uppgår till 1,50 kr/stamaktie (totalt 86 245 161 kronor), vilket tillsammans med sakutdelningen, ger en total utdelning motsvarande ett bokfört värde om cirka 3,266 kr/stamaktie (totalt 187 807 755 kronor). Stamaktieutdelningen föreslås fördelas på fyra tillfällen där sakutdelningen sker vid det första utdelningstillfället och den kontanta utdelningen fördelas på tre utbetalningstillfällen därefter med vardera 0,50 kr/stamaktie.

Styrelsen föreslår vidare en kontant utdelning på bolagets preferensaktie om 2,00 kr/preferensaktie (totalt 76 000 000 kronor) att utbetalas vid fyra tillfällen med vardera 0,50 kr.

Som avstämningsdagar för utdelning på stamaktier föreslår styrelsen 10 maj 2024 för sakutdelningen och för kontantutdelningen föreslås 31 juli 2024, 31 oktober 2024 samt 31 januari 2025. Som avstämningsdagar för utdelning på preferensaktier föreslår styrelsen, i enlighet med bolagsordningen, 31 juli 2024, 31 oktober 2024, 31 januari 2025 samt 30 april 2025. Sakutdelningen beräknas kunna verkställas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den andra bankdagen efter avstämningsdagen för sakutdelningen. Utbetalning av den kontanta utdelningen beräknas kunna ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg den tredje bankdagen efter respektive avstämningsdag.

Sammanlagt uppgår den föreslagna utdelningen enligt ovan till ett bokfört värde om 263 807 755 kronor.

Om värdet av den föreslagna sakutdelningen hade baserats på stängningskursen för B-aktien i Emilshus den 31 december 2023, dvs 31,80 kr per B-aktie i Emilshus, motsvarar sakutdelningen ett värde om 3,975 kr/stamaktie i NP3 Fastigheter och den totala utdelningen ett värde om 5,475 kr/stamaktie i NP3 Fastigheter.

Styrelsen har föreslagit att årsstämman i NP3 Fastigheter ska bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission om högst 5 400 000 stamaktier och högst 15 000 000 preferensaktier. Styrelsen föreslår därför att de nya aktierna som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet ska medföra utdelning i enlighet med ovan från och med den dag de nya aktierna blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Detta innebär att rätt till utdelning enligt ovan på en ny aktie föreligger från och med den avstämningsdag som infaller efter införandet av den nya aktien i aktieboken. Eftersom sådana nya stamaktier inte kan komma att införas i aktieboken före avstämningsdagen för sakutdelningen kommer sådana nya aktier inte att kunna medföra rätt att erhålla sakutdelningen. Vid maximalt utnyttjande av bemyndigandet kommer kontant utdelning på tillkommande stamaktier och preferensaktier att uppgå till högst 38 100 000 kr, varav högst 8 100 000 kr avser tillkommande stamaktier och högst 30 000 000 kr avser tillkommande preferensaktier. Inklusive samtliga eventuellt tillkommande preferensaktier och stamaktier, uppgår den sammanlagda föreslagna utdelningen, enligt ovan till ett totalt bokfört värde om 301 907 755 kr.

Förslag till beslut avseende punkt 12, Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman 2024 beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Dessa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare omfattar medlemmarna i bolagets koncernledningsgrupp, vilken för närvarande består av bolagets verkställande direktör, finansdirektör och operativa chef. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna gäller till dess att bolagsstämman beslutar att anta nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets affärsstrategi är i korthet att genom lokal närvaro, kreativitet och gott affärsmannaskap skapa värden i fastighetsbeståndet och därmed skapa förutsättningar för fortsatt god expansion och högt anseende.

För ytterligare information om bolagets vision, affärsidé och affärsstrategi, se bolagets webbplats www.np3fastigheter.se. 

Styrelsen bedömer att en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive ekonomisk- social- och miljömässig hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning som motiverar ledande befattningshavare att göra sitt yttersta. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget kan inrättas långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmen omfattar normalt samtliga anställda i bolaget, inklusive medlemmarna i bolagets koncernledningsgrupp. Utfallen i dessa program är normalt kopplade till kursutvecklingen för bolagets stamaktie och har på så sätt en koppling till bolagets affärsstrategi och långsiktiga värdeskapande, inklusive ekonomisk- social- och miljömässig hållbarhet. Programmen uppställer normalt krav på egen investering och treårig innehavstid. För mer information om bolagets befintliga och föreslagna program, se bolagets webbplats www.np3fastigheter.se. 

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna för ersättning m.m.
Ersättning till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Rörlig kontantersättning
Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 25 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för sådana kriterier.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en koppling till affärsstrategin eller utformas så att ökad intressegemenskap uppnås mellan ledande befattningshavare och bolagets aktieägare och övriga intressenter.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Pension m.m.
För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen, dock inte mer än 10 prisbasbelopp. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen, dock inte mer än 10 prisbasbelopp.

Försäkringar och övriga förmåner
Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Vinstandelsstiftelse
Bolaget har en vinstandelsstiftelse som omfattar samtliga anställda inklusive ledande befattningshavare förutom verkställande direktören. Avsättningen till vinstandelsstiftelsen baseras på av bolaget årligen uppsatta och uppnådda mål och får inte överstiga ett prisbasbelopp per år och anställd.

Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Beaktande av nuvarande lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har nuvarande lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning framgår av bolagets ersättningsrapporter. 

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen i sin helhet fullgör de ersättningsrelaterade uppgifter som typiskt sett åligger ett ersättningsutskott. I dessa arbetsuppgifter ingår att bereda förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman, dock åtminstone senast vart fjärde år. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. I syfte att undvika intressekonflikter ska styrelseledamöter som deltar i behandling av och beslut i ersättningsfrågor till ledande befattningshavare vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. I beredningen av ersättningsrelaterade frågor används när så bedöms nödvändigt extern rådgivning.

För det fall att styrelsen beslutar att inrätta ett ersättningsutskott ska vad som sägs i dessa riktlinjer om styrelsen i egenskap av bolagets ersättningsutskott gälla för ersättningsutskottet.
 
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådana avsteg sker ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma. 

Betydande förändringar av riktlinjerna 2024
En översyn av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs av årsstämman 2020 har genomförts inför årsstämman 2024. Inga synpunkter från aktieägare har inkommit avseende riktlinjerna som antogs av årsstämman 2020. Detta förslag medför inte någon betydande förändring jämfört med riktlinjerna som antogs av årsstämman 2020.

Förslag till beslut avseende punkt 13, Beslut om införande av Incitamentsprogram 2024/2027
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av Incitamentsprogram 2024/2027 genom emission av teckningsoptioner till dotterbolaget NP3 Förvaltning AB (”Dotterbolaget”) samt överlåtelse av teckningsoptioner till personer som är eller blir anställda i NP3 Fastigheter eller dess dotterbolag, inklusive den verkställande direktören i NP3 Fastigheter (”Anställda”) på huvudsakligen nedanstående villkor (”Incitamentsprogram 2024/2027”).

(A)                      Emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en emission av högst 220 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget NP3 Förvaltning AB (”Dotterbolaget”). Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie i NP3 Fastigheter. Teckningsoptionerna ska tecknas under perioden från och med den 8 maj 2024 till och med den 20 maj 2024 på separat teckningslista. Styrelsen bemyndigas att förlänga teckningstiden.

Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska utgöras av stamaktiens genomsnittskurs vid tidpunkten för emissionen av teckningsoptionerna med upp- eller nedräkning beroende på alla noterade fastighetsbolags genomsnittliga utveckling, beräknat enligt Carnegies fastighetsindex (CREX), under tiden från den 20 maj 2024 till och med den 7 maj 2027. Stamaktiens genomsnittskurs vid emissionstidpunkten utgörs av den genomsnittliga volymvägda betalkursen på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 13 maj 2024 till och med den 20 maj 2024. Teckningskursen får inte vara lägre än det aktuella kvotvärdet på stamaktien.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under tiden från och med den 14 maj 2027 till och med den 28 maj 2027. Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Det maximala antalet tillkommande stamaktier beräknas uppgå till högst 220 000 motsvarande cirka 0,4 procent av det totala antalet stamaktier i bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet kommer i sådant fall uppgå till högst 770 000 kronor.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar främja bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Anställda ett väl avvägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del i bolagets långsiktiga värdeutveckling.
 
 
(B)                      Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Anställda
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 220 000 teckningsoptioner i NP3 Fastigheter av serie 2024/2027 till Anställda, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2024/2027.

Varje Anställd ska erbjudas att förvärva teckningsoptioner i Incitamentsprogram 2024/2027 till ett belopp motsvarande högst en tolftedel (1/12) av medarbetarens årslön före inkomstskatt. För det fall den Anställde har varit tjänstledig, föräldraledig, långtidssjukskriven eller liknande under den tolvmånadersperiod som föregår dagen då den Anställde erbjuds förvärva teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2024/2027, ska en anpassning av det antal teckningsoptioner som den Anställde erbjuds förvärva ske. Sådan anpassning ska innebära att antalet teckningsoptioner den Anställde erbjuds minskas proportionerligt i förhållande till det antal månader den Anställde inte har varit i tjänst.

Teckningsoptionerna ska erbjudas Anställda till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en optionsvärderingsmodell baserad på Monte Carlo-simulering. Beräkningen utförs baserat på en teckningskurs på stamaktien motsvarande den genomsnittliga volymvägda betalkursen på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 13 maj 2024 till och med den 20 maj 2024.

Med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till Anställda till ett beräknat marknadspris bedöms inte Incitamentsprogram 2024/2027 i sig medföra några kostnader utöver vissa mindre kostnader för upprättande och administration. Förutsatt att det är en av de tre första gångerna som Anställd deltar i ett incitamentsprogram i bolaget ska Anställd vars årslön, inklusive avtalade bonusar, inte överstiger 500 000 kronor erhålla en premiesubvention i form av extra lön. Den extra lönen ska efter skatt, beräknat med tillämpning av en skattesats om 50 procent, motsvara 50 procent av optionspremien. Bolagets kostnad för denna premiesubvention, inklusive sociala avgifter, beräknas uppgå till maximalt 530 000 kronor för Incitamentsprogram 2024/2027.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till de Anställda senast före årsstämman 2025, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras.

Förslag till beslut avseende punkt 14, Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av stamaktier och/eller preferensaktier. Bemyndigandet får inte utnyttjas i större utsträckning än att totalt 5 400 000 stamaktier och 15 000 000 preferensaktier utges. Syftet med bemyndigandet är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde, samt att kunna erbjuda aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv. De nya aktierna ska emitteras till marknadsmässig kurs fastställd av styrelsen med avdrag för marknadsmässig rabatt.

Förslag till beslut avseende punkt 15, Bemyndigande för verkställande direktören att vidta mindre justeringar i årsstämmans beslut
Styrelsen föreslår att den verkställande direktören eller den som verkställande direktören därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Övrig information

Särskilda majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 13 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 14 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse, valberedningens och styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna ovan, styrelsens yttrande avseende den föreslagna vinstutdelningen samt styrelsens ersättningsrapport för 2023 enligt 8 kap. 53a § aktiebolagslagen och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, kommer finnas tillgängliga på NP3 Fastigheters kontor i Sundsvall samt på bolagets hemsida www.np3fastigheter.se senast från och med den 11 april 2024. Kopior av nämnda handlingar kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och därvid lämnar uppgift om sin postadress. Därutöver finns fullmaktsformulär och poströstningsformulär att tillgå på bolagets hemsida www.np3fastigheter.se.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 
Sundsvall i april 2024
NP3 Fastigheter AB (publ)
Styrelsen