Erbjudandet i korthet:

• Ett (1) Depåbevis representerar en (1) underliggande aktie i Bolaget.[2] Erbjudandet genomförs till ett pris om 50 SEK per Depåbevis, vilket motsvarar ett totalt värde om cirka 3,9 MDSEK (382 MEUR) för samtliga Depåbevis och underliggande aktier i Bolaget efter Erbjudandet och efter den konvertering av optioner till aktier som genomförs i samband med Erbjudandet.[3]
• Erbjudandet omfattar 19 276 070 nyemitterade Depåbevis, som kommer att tillföra Bolaget cirka 964 MSEK (95 MEUR) före avdrag för kostnader hänförliga till Erbjudandet.
• För att täcka en eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har huvudägaren Tor Peters, på begäran av Carnegie Investment Bank AB (”Carnegie”), åtagit sig att sälja upp till 2 891 410 befintliga Depåbevis, motsvarande cirka 145 MSEK (14 MEUR) eller högst 15 procent av det totala antalet Depåbevis som omfattas av Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”).
• Förutsatt att Erbjudandet tecknats till fullo, samt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, uppgår värdet av Erbjudandet till cirka 1,1 MDSEK (109 MEUR), vilket motsvarar cirka 29 procent av det totala aktiekapitalet i Bolaget efter Konverteringen.
• Inför Erbjudandet har Fjärde AP-fonden och SEB Investment Management åtagit sig att under vissa villkor, och till samma pris som övriga investerare, teckna Depåbevis motsvarande ett totalt värde om 400 MSEK (39 MEUR) eller cirka 36 procent av Erbjudandet, inklusive Övertilldelningsoptionen.
• Erbjudandet riktas till allmänheten i Sverige samt institutionella investerare i Sverige och internationellt.
• Anmälningsperioden för både allmänheten i Sverige och för institutionella investerare förväntas pågå mellan den 17 september - 28 september 2021.
• Beräknad första handelsdag i Bolagets Depåbevis på Nasdaq First North Premier Growth Market i Stockholm är den 29 september 2021 och Depåbevisen kommer att handlas under kortnamnet (ticker) ”OCTECH SDB”.
• Fullständiga villkor, anvisningar och instruktioner för Erbjudandet ingår i det prospekt (på svenska med en engelsk översättning) som idag har godkänts av Finansinspektionen och som nu finns tillgängligt på Bolagets hemsida (www.occlutech.com).

Sabine Bois, VD för Occlutech:
”Det är med glädje vi idag publicerar vårt prospekt, vilket är ytterligare en milstolpe i vår ambition att börsnoteras på Nasdaq First North Premier Growth Market. Vi möter ett stort intresse för Occlutechs notering bland välrenommerade investerare – som uppskattar vår dokumenterade historik av intäktstillväxt, vår egenutvecklade och patenterade teknologiplattform och våra spännande tillväxtmöjligheter, inklusive den fortsatta kommersialiseringen av Atrial Flow Regulator-implantatet för hjärtsvikt globalt och tillvaratagandet av våra betydande möjligheter i USA. Vi ser fram emot att välkomna nya aktieägare till att bli en del av vår fortsatta resa att förbättra livskvaliteten för personer med hjärtsjukdomar.”

Marianne Dicander Alexandersson, styrelseordförande i Occlutech:
”Under noteringsprocessen har vi mött ett betydande intresse från investerare, vilket understryks av den starka uppbackningen från våra cornerstone-investerare. Styrelsen har fastslagit finansiella mål för Occlutech om att fortsätta att öka nettoomsättningen organiskt med cirka 15 procent per år och upprätthålla en bruttomarginal på minst 75 procent. Occlutech har ett starkt innovationsfokus och en produktportfölj med minimalt invasiva hjärtimplantat med potential att förbättra människors livskvalitet samtidigt som sjukvårdens kostnadseffektivitet förbättras till gagn för samhället i stort. Jag är övertygad om att Erbjudandet kommer att generera ett fortsatt stort intresse att investera i Bolaget.”

Bakgrund till Erbjudandet
Occlutech står inför nästa steg i Bolagets expansion och har som mål att öka takten i kommersialiseringen av Bolagets innovativa produktportfölj och att etablera Bolaget på marknaden i USA. Bolagets styrelse och ledning fokuserar på att genomföra Occlutechs långsiktiga strategi, vilken innebär att fortsätta driva försäljning och ta marknadsandelar för Bolagets nuvarande produkter, ASD- och PFO-ockluderare, inom existerande marknader, expandera i nya marknader med nuvarande produktportfölj, framförallt i USA och Kina, samt att driva global försäljning av Bolagets Atrial Flow Regulator (”AFR”) för behandling av hjärtsvikt. Bolaget har inlett den regulatoriska processen i USA för PFO-ockluderare och AFR-implantat med målet att få ett marknadsgodkännande 2026. Genomförandet av Occlutechs tillväxtstrategi och kommersialisering i USA kräver betydande investeringar, varför Occlutechs styrelse har beslutat att stärka Bolagets finansiella ställning för att genomföra de kliniska studierna i USA enligt plan samt för att kommersiellt etablera en position på marknaden i USA.

Användning av nettolikviden
Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas kommer bruttolikviden att uppgå till cirka 964 MSEK (95 MEUR) före avdrag för kostnader hänförliga till Erbjudandet vilka uppgår till cirka 8,6 MEUR. Bolaget har för avsikt att använda emissionslikviden i följande prioritetsordning och med de ungefärliga procentandelar som anges nedan:

• Återbetalning av befintliga aktieägarlån och Covid-19-lån: cirka 10 procent.
• Bedriva klinisk studie för marknadsgodkännande av PFO-ockluderaren i USA: cirka 15 procent.
• Bedriva klinisk studie för marknadsgodkännande av AFR-implantatet för hjärtsvikt i USA: cirka 50 procent.
• Kommersiell uppbyggnad av den amerikanska marknaden: cirka 25 procent.

Om Occlutech
Occlutech är en ledande specialiserad leverantör av minimalt invasiva hjärtimplantat, med en mission att förbättra livskvaliteten för personer med hjärtsjukdomar. Visionen är att bli en global ledande specialiserad leverantör av hjärtimplantat för behandling av medfödda hjärtfel, förebyggande av stroke och behandling av hjärtsvikt. Sedan 2003 har Occlutech utvecklat, tillverkat och kommersialiserat ockluderare och interatriella shuntimplantat. Occlutech har en bred och dokumenterad produktportfölj baserad på egenutvecklad teknologi och mer än 200 patent med över 134 000 sålda implantat.

Bolaget marknadsför och säljer sina strukturella hjärt- och interatriella shuntimplantat till sjukhus och kliniker i cirka 85 länder, genom en egen försäljningsorganisation som säljer direkt till kunderna, och genom sitt internationella nätverk av distributörer. Occlutech har cirka 250 anställda och har tillverknings- och FoU-anläggningar i Jena, Tyskland och Istanbul, Turkiet, med ett globalt service- och distributionsnav i Helsingborg, Sverige.

Prospekt och anmälan
Prospektet (på svenska med en engelsk översättning), som innehåller de fullständiga villkoren för Erbjudandet, finns tillgängligt på Occlutechs hemsida (www.occlutech.com). Under anmälningsperioden kommer prospektet också att finnas tillgängligt på Carnegies hemsida (www.carnegie.se), Nordnets hemsida (www.nordnet.se) och Avanzas hemsida (www.avanza.se), och inom ett par dagar även på Finansinspektionens hemsida (https://fi.se/sv/vara-register/ prospektregistret/). Ansökningar från allmänheten kan göras via Avanza och Nordnet i enlighet med villkoren i prospektet.

Prospektet har upprättats i enlighet med Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Prospektet har godkänts av Finansinspektionen, som är den svenska behöriga myndigheten enligt Prospektförordningen, i enlighet med artikel 20 i Prospektförordningen. Finansinspektionen godkänner prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Godkännandet bör inte betraktas som något slags stöd för Bolaget eller stöd för kvaliteten på de värdepapper som avses i prospektet och innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. Varje investerare uppmanas att göra sin egen bedömning huruvida det är lämpligt att investera i Bolagets värdepapper.

Preliminär tidsplan

Stabiliseringsåtgärder
I samband med Erbjudandet kan Carnegie ("Stabiliseringsmanagern") komma att övertilldela Depåbevis för att genomföra transaktioner i syfte att stabilisera, upprätthålla eller annars påverka marknadsvärdet på Occlutechs Depåbevis (inkluderat att hålla marknadspriset på Depåbevisen på en högre nivå än den som i annat fall hade varit rådande på marknaden) under upp till 30 dagar från första handelsdagen på Nasdaq First North Premier Growth Market. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq First North Premier Growth Market, på OTC-marknaden eller på annat sätt. Stabiliseringsmanagern är inte skyldig att genomföra någon stabiliseringsåtgärd och det finns därför ingen garanti att dessa åtgärder kommer att genomföras. Om de genomförs kan Stabiliseringsmanagern när som helst avsluta åtgärderna, och de måste avslutas vid slutet av 30-dagarsperioden.

Stabiliseringsmanagern kan komma att utnyttja Övertilldelningsoptionen och övertilldela Depåbevis för att genomföra stabiliseringstransaktioner. Stabilisering, om påbörjad, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning. Under inga omständigheter kommer transaktionen att genomföras till ett pris som är högre än det pris som fastställts i Erbjudandet. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförts ska Stabiliseringsmanagern offentliggöra att stabiliseringstransaktioner genomförts, i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Stabiliseringsmanagern kommer att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabilisering inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Rådgivare
Carnegie agerar Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner och Bryan, Garnier & Co. agerar som Joint Bookrunner. Baker McKenzie är legal rådgivare till Occlutech när det gäller svensk, schweizisk och amerikansk rätt. Roschier Advokatbyrå är legal rådgivare till Carnegie och Bryan, Garnier & Co. FNCA Sweden AB är Bolagets Certified Adviser.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Sabine Bois
Verkställande direktör 
E-post: sabine.bois@occlutech.com
Telefon: +49 160 90792130

Lars Wadell
CFO
E-post: lars.wadell@occlutech.com
Telefon: +46 763 20 04 34

Viktig Information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Occlutech Holding AG i någon jurisdiktion, varken från Occlutech Holding AG eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande eller inbjudan att teckna eller förvärva värdepapper i Bolaget och är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt avseende Erbjudandet finns tillgängligt på Bolagets hemsida.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade med en investering i värdepapper. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya värdepapper i Erbjudandet får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets värdepapper, vilken inte har verifierats av Sole Global Coordinator and Joint Bookrunner. Sole Global Coordinator and Joint Bookrunner agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Sole Global Coordinator and Joint Bookrunner är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Informationen i detta meddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Erbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egenundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna värdepapperna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets värdepapper lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana värdepapper är endast godtagbara motparter som definerat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana värdepapper till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga ("UK Målmarknadsbedömningen" tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen " Målmarknadsbedömningen") Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Occlutech Holding AGs värdepapper kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Occlutech Holding AGs värdepapper inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Occlutech Holding AGs värdepapper endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Sole Global Coordinator and Joint Bookrunner endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Occlutech Holding AGs värdepapper.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Occlutech Holding AGs värdepapper samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

[1] Occlutech Holding AG är ett schweiziskt aktiebolag (limited liability company).
[2] Occlutech Holding AG har ett aktieslag.
[3] I samband med Erbjudandet kommer totalt 4 742 552 aktier under Kreditavtalet 2021 och Incitamentsprogrammet att konverteras (”Konverteringen”).