Detta uttalande görs av Offentliga Hus styrelses oberoende budkommitté (styrelseledamöterna Mari Broman, budkommitténs ordförande, och Magdalena Schmidt) (”Budkommittén”) i enlighet med punkt II.19 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar ("Takeover- reglerna").
 
Offentliga Hus övriga fyra styrelseledamöter Björn Rosengren (ordförande), Carl Bildt, Pierre Ladow och Svante Bengtsson har intressekonflikt enligt punkten II.18 i Takeover-reglerna och har därför inte deltagit i styrelsens handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet (enligt definition nedan) eftersom de har anknytning till Aktiebolaget Fastator AB, Offentliga Nordic Property Holding SARL, CLBRM Private S.A., SICAR och Nordact AB som alla har sålt sina aktier i Offentliga Hus till SBB.
 
Till följd av ovanstående omständigheter omfattas Erbjudandet av avsnitt IV i Takeover-reglerna. Budkommittén har i enlighet med punkt II.19 och IV.3 i Takeover-reglerna inhämtat ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinon) från Handelsbanken Capital Markets.
 
Bakgrund
 
Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (”SBB”) offentliggjorde den 18 december 2020 att SBB ingått avtal med Aktiebolaget Fastator AB, Offentliga Nordic Property Holding SARL, CLBRM Private S.A., SICAR och Nordact AB om förvärv av 54,3 procent av samtliga aktier och röster i Offentliga Hus för en köpeskilling om 15,40 kronor per aktie i Offentliga Hus, vilket aggregerat har erlagts med 10,78 kronor kontant och 4,62 kronor med nyemitterade stamaktier av serie D (”D-aktier”) i SBB. Den 23 december 2020 offentliggjorde SBB att de fullföljt förvärv av 44,2 procent av samtliga aktier och röster i Offentliga Hus samt att fullföljande av resterande 10,1 procent av de förvärvade aktierna i Offentliga Hus var villkorat av godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter. Den 17 februari 2021 offentliggjorde SBB att godkännande av Konkurrensverket erhållits, varvid Erbjudandet inte längre var villkorat. Den 1 mars 2021 offentliggjordes att SBB fullföljt förvärvet och tillträtt resterande del av de förvärvade aktierna, samt att SBB nyemitterat ytterligare D-aktier som ett led i detta fullföljande.
 
Fullföljandet av förvärvet av 44,2 procent av samtliga aktier och röster i Offentliga Hus innebar en skyldighet för SBB att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Offentliga Hus i enlighet med bestämmelserna om budplikt i Takeover-reglerna.
 
SBB offentliggjorde den 20 januari 2021 ett offentligt budpliktserbjudande till aktieägarna i Offentliga Hus att överlåta samtliga sina aktier i Offentliga Hus till SBB (”Erbjudandet”).
 
Vid tidpunkten för Erbjudandet, den 20 januari 2021, värderade Erbjudandet varje aktie i Offentliga Hus till 15,40 kronor och således samtliga aktier i Offentliga Hus till cirka 3 942 miljoner kronor[1].
 
Erbjudandet omfattar inte några teckningsoptioner, eller andra rätter, som givits ut av Offentliga Hus till dess anställda och nyckelpersoner inom ramen för Offentliga Hus incitamentsprogram. SBB har i Erbjudandet uppgett att de kommer att ge deltagare i sådana program skälig behandling i samband med Erbjudandet i enlighet med Takeover-reglerna.
 
SBB offentliggjorde den 3 mars 2021 att SBB förvärvat ytterligare 791 548 aktier i Offentliga Hus på Nasdaq First North Premier Growth Market (”Nasdaq First North”), motsvarande 0,31 procent av det totala antalet aktier till ett pris om 15,41 kronor och har, med anledning därav, justerat kontantvederlagsalternativet i Erbjudandet i motsvarande mån till 15,41 kronor per aktie.
 
SBB har i prospektet/ erbjudandehandlingen som offentliggjordes den 15 mars 2021 (”Erbjudandehandlingen”) uttalat följande med hänsyn till vederlaget: ”Om SBB betalar vinstutdelning på D-aktien, för vilken avstämningsdagen inträffar innan utbetalning av vederlag i Erbjudandet har skett, kommer vederlaget i Erbjudandet att ökas i motsvarande mån. På årsstämman den 27 april 2020 beslutades, bland annat, att lämna utdelning med 2 SEK per stamaktie av serie D, med utbetalning om 0,5 SEK vid fyra utbetalningstillfällen. Avstämningsdagen för det sista utbetalningstillfället infaller den 31 mars 2021 och inträffar därmed innan utbetalning av vederlaget i Erbjudandet har skett. För de aktieägare som accepterar Erbjudandet kommer vederlaget således att ökas i motsvarande mån. Sådant ytterligare vederlag beräknas uppgå till 0,25 SEK för varje aktie i Offentliga Hus som lämnas in i Erbjudandet och utgå kontant med 0,25 SEK till de aktieägare som väljer Kontantvederlaget och med cirka 0,008 stamaktier av serie D i SBB[2] till de aktieägare som väljer Aktievederlaget (”Utdelningskompensation”), och betalas ut samtidigt som övrigt vederlag i Erbjudandet.”
 
Erbjudandet värderar således, efter justering och Utdelningskompensation, varje aktie i Offentliga Hus till 15,66 kronor[3] och således samtliga aktier i Offentliga Hus till cirka 4 008 miljoner kronor[4].
 
Enligt Erbjudandehandlingen innehar SBB per den 15 mars 2021, direkt och indirekt, totalt 186 669 397 aktier i Offentliga Hus, motsvarande 72,93 procent av aktierna och rösterna i Offentliga Hus. Erbjudandet omfattar samtliga utestående aktier i Offentliga Hus som SBB inte redan har förvärvat genom avtal och genom ytterligare förvärv över Nasdaq First North, vilket per den 15 mars 2021 omfattar 69 300 753[5] aktier.
 
SBB erbjuder samtliga aktieägare i Offentliga Hus att som vederlag för varje aktie i Offentliga Hus erhålla antingen:
a) ett kontantvederlag om 15,41 kronor (”Kontantvederlaget”) samt Utdelningskompensation om 0,25 kronor, totalt 15,66 kronor, eller
b) cirka 0,5 D-aktier i SBB (”Aktievederlaget”) samt Utdelningskompensation om 0,008 D-aktier, totalt cirka 0,508 D-aktier[6]

D-aktierna i SBB är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm och aktierna i Offentliga Hus är upptagna till handel på Nasdaq First North.
 
Sammanlagt kan upp till 35 209 453 D-aktier i SBB[7] komma att emitteras såsom Aktievederlag (om Aktievederlaget utnyttjas fullt ut inklusive Utdelningskompensation) och upp till cirka 1 085 miljoner kronor kan komma att betalas kontant som Kontantvederlag (om Kontantvederlaget utnyttjas fullt ut inklusive Utdelningskompensation), för aktierna i Offentliga Hus. Aktieägare i Offentliga Hus bör vara medvetna om att värdet på Aktievederlaget kommer att förändras över tid i linje med aktiekursen på D-aktien i SBB.
 
Vederlaget jämte Utdelningskompensationen innebär en premie om cirka 22,8[8] procent i förhållande till stängningskursen på Nasdaq First North för aktien i Offentliga Hus den 17 december 2020 (vilket var den sista handelsdagen innan SBB offentliggjorde att SBB förvärvat 54,3 procent av samtliga aktier och röster i Offentliga Hus) samt en premie om cirka 1,6[9] procent i förhållande till stängningskursen på Nasdaq First North för aktien i Offentliga Hus den 19 januari 2021 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet). Vidare innebär Erbjudandet en premie om cirka 3,2[10] procent i förhållande till den volymviktade genomsnittliga betalkursen på Nasdaq First North för aktien i Offentliga Hus under de senaste trettio (30) handelsdagarna fram till och med den 19 januari 2021. Erbjudandet motsvarar en premie om cirka 18,7 procent i förhållande till Offentliga Hus senast rapporterat EPRA NAV per aktie (långsiktigt substansvärde per aktie) per Q4-rapporten med balansdag 31 december 2020, offentliggjord den 18 februari 2021.
 
Acceptfristen för Erbjudandet löper mellan den 16 mars 2021 och avslutas den 13 april 2021.
 
För vidare information gällande Erbjudandet, se SBB:s pressmeddelanden som offentliggjordes den 18 och 23 december 2020 avseende SBB:s förvärv av aktier i Offentliga Hus och den 20 januari 2021 avseende Erbjudandet, samt de ytterligare pressmeddelanden som offentliggjorts den 17 februari, 1 mars, 3 mars och 12 mars 2021, samt Erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet som offentliggjordes den 15 mars 2021.
 
Budkommittén har anlitat Handelsbanken Capital Markets som finansiell rådgivare och Ramberg Advokater som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.
 
Erbjudandets inverkan på anställda m.m.

Enligt Takeover-reglerna ska Budkommittén, baserat på vad SBB uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet och Erbjudandehandlingen, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Offentliga Hus, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om SBB:s strategiska planer för Offentliga Hus och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och även såvitt avser de platser där Offentliga Hus bedriver sin verksamhet.
 
SBB har i Erbjudandet och i Erbjudandehandlingen uttalat följande med hänsyn till Offentliga Hus ledning och anställda:
 
”SBB anser att ledningen och de anställda i Offentliga Hus har byggt ett mycket framgångsrikt bolag med en attraktiv portfölj av samhällsfastigheter i Sverige. SBB förväntar sig att den föreslagna sammanslagningen av verksamheterna kommer att vara positiv och ge attraktiva anställningsmöjligheter till Offentliga Hus anställda. För att realisera mervärden kommer integrationen av Offentliga Hus och SBB sannolikt innebära vissa organisatoriska och operationella förändringar, samt förändringar för de anställda, i den sammanslagna koncernen. Vilka specifika åtgärder som kommer att vidtas i samband med integrationen kommer att beslutas efter Erbjudandets genomförande efter en noggrann utvärdering av den sammanslagna verksamheten. Före Erbjudandets fullföljande är det för tidigt att säga vilka åtgärder som kommer att vidtas och vilka effekter dessa skulle ha. Inga beslut är fattade om några förändringar avseende SBB:s eller Offentliga Hus anställda och ledning eller avseende den nuvarande organisationen eller verksamheterna, innefattande anställningsvillkor, sysselsättning och de platser där Offentliga Hus bedriver sin verksamhet.”
 
Budkommittén noterar att SBB anser att det är för tidigt att uttala sig i frågan om hur Erbjudandet kommer påverka anställda mm, vilket Budkommittén inte har någon anledning att ifrågasätta.
 
Budkommitténs rekommendation
 
Budkommitténs uppfattning om Erbjudandet baseras på ett antal faktorer som Budkommittén har bedömt som relevanta i förhållande till utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Offentliga Hus nuvarande ställning, förväntade framtida utveckling och potential, liksom därtill relaterade möjligheter och risker, samt aktiemarknadens värdering av Offentliga Hus i relation till jämförbara noterade bolag och aktiekursutvecklingen.
 
Budkommittén har analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används vid bedömningar av offentliga uppköpserbjudanden. Dessa innefattar Offentliga Hus och SBB:s värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden på Nasdaq Stockholm, aktiemarknadens förväntningar på Offentliga Hus och SBB:s lönsamhets- och kursutveckling, samt Budkommitténs förväntningar på Offentliga Hus långsiktiga värdeutveckling baserat bl.a. på den strategi som presenterades i samband med börsintroduktionen som skedde så sent som i oktober 2020 innefattande en plan för långsiktig stark framtida tillväxt och en i enlighet därmed anpassad organisation såsom ett självständigt börsnoterat bolag, men också baserat på en reviderad affärsplan och framtida prognoser satta utifrån att en konkurrent numera är majoritetsägare i Bolaget.
 
Budkommittén konstaterar att den totala ersättningen, inklusive Utdelningskompensationen, per aktie som SBB erbjuder, 15,66 kronor,  innebär en premie om cirka 18,7 procent jämfört med Offentliga Hus senast rapporterade EPRA NAV per aktie (långsiktigt substansvärde per aktie) per Q4–rapporten med balansdag 31 december 2020 samt cirka 22,8 procent i förhållande till stängningskursen på Nasdaq First North för aktien i Offentliga Hus den 17 december 2020 (vilket var den sista handelsdagen innan SBB offentliggjorde att SBB förvärvat 54,3 procent av samtliga aktier och röster i Offentliga Hus). Vidare konstaterar Budkommittén att aktieägare representerande 54,3 procent redan innan Erbjudandet offentliggjordes sålt sina aktier i Offentliga Hus till SBB, samt att SBB i samband med Erbjudandehandlingens offentliggörande den 15 mars 2021 innehar totalt 72,93 procent i Offentliga Hus. SBB har också uppgivit att de under acceptfristen för Erbjudandet kan komma att förvärva ytterligare aktier i Offentliga Hus.
 
Budkommittén bedömer att Bolaget i egen regi hade kunnat exekvera den strategi som presenterades i samband med börsintroduktionen. De nuvarande förutsättningarna med en konkurrent som majoritetsägare föranleder emellertid en trolig begränsning av bolagets möjligheter att fullfölja den strategin, vilket bör tas i beaktande vid utvärdering av budet. Vidare tillkommer en risk att likviditeten i Bolagets aktie framgent blir begränsad med en huvudägare som innehar en majoritetspost om 72,93 procent och en uttalad ambition att avnotera Bolaget. Mot denna bakgrund anser Budkommittén att en total ersättning om 15,66 kronor per aktie får anses vara skäligt baserat på Bolagets nuvarande förutsättningar. Budkommittén bedömer dock att en ersättning om 15,66 kronor per aktie inte fullt ut reflekterar värdepotentialen i den tillväxtstrategi som Bolaget avsett att genomföra i egen regi.   
 
Det är Budkommitténs uppfattning att Kontantvederlaget mot denna bakgrund är skäligt.
 
Budkommittén noterar vad gäller Aktievederlaget att SBB:s D-aktie per den 18 mars 2021 värderas till 29,50 kronor, vilket enligt Erbjudandet inklusive Utdelningskompensationen, motsvarar ett värde om 14,99 kronor för varje aktie i Offentliga Hus. Aktievederlaget i Erbjudandet understiger därmed värdet på Kontantvederlaget per den 18 mars 2021 med 0,67 kronor per aktie eller 4,3 procent. Aktieägare i Offentliga Hus uppmanas att följa värdeutvecklingen av SBB:s D-aktie under acceptperioden, som löper fram till den 13 april 2021, samt notera att värdet av Aktievederlaget förändras över tid i linje med D-aktiens prisutveckling för det fall att Aktievederlaget väljs.
 
Handelsbanken Capital Markets har på Budkommitténs uppdrag lämnat ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) enligt vilket Erbjudandet per dagens datum ur finansiell synvinkel är skäligt för Offentliga Hus aktieägare (baserat på och under de förutsättningar som anges i utlåtandet). Värderingsutlåtandet är bilagt detta uttalande.
 
Sammantaget mot bakgrund av övervägandena ovan och med beaktande av vad som särskilt noterats ovan, samt baserat på Handelsbankens värderingsutlåtande om skäligheten av Erbjudandet ur ett finansiellt perspektiv anser Budkommittén att Erbjudandet är skäligt.
 
Mot denna bakgrund rekommenderar Budkommittén enhälligt aktieägarna i Offentliga Hus att acceptera Erbjudandet.
 
Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Stockholm 19 mars 2021
Offentliga Hus i Norden AB (publ)
Styrelseledamöterna i den oberoende budkommittén
 
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Mari Broman, styrelseledamot och Budkommitténs ordförande
+46 70 300 55 09,
bromanmari@gmail.com
 
Detta uttalande har upprättats i en svensk och en engelsk version. Vid eventuella avvikelser mellan den svenska och den engelska versionen ska den svenska versionen äga företräde.
 

[1] Erbjudandets totala värde baseras på 255 970 150 aktier, vilket representerar det totala antalet utgivna aktier i Offentliga Hus. Offentliga Hus innehar inga egna aktier.
[2] Så många D-aktier i SBB som motsvarar 0,25 SEK per aktie i Offentliga Hus baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen på Nasdaq Stockholm för SBB:s D-aktie den 17 december 2020 (vilket var den sista handelsdagen innan SBB offentliggjorde att SBB förvärvat 54,3 procent av samtliga aktier och röster i Offentliga Hus), om 30,803 kronor. Överskottsfraktioner kommer att utgå kontant.
[3]Om Offentliga Hus betalar vinstutdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna i Offentliga Hus, för vilken avstämningsdagen inträffar innan utbetalning av vederlag i Erbjudandet har skett, eller före utbetalningen av vederlag i Erbjudandet ger ut nya aktier eller genomför annan liknande bolagsåtgärd som resulterar i att värdet per aktie i Offentliga Hus minskar, kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.
[4] Se fotnot 1.
[5] Skillnaden mellan de 255 970 150 utestående aktierna i Offentliga Hus samt antalet förvärvade aktier av SBB om 186 669 397 enligt Erbjudandehandlingen.
[6] I Aktievederlaget erhålls, för varje aktie i Offentliga Hus, så många D-aktier i SBB som motsvarar 15,66 kronor per aktie i Offentliga Hus, vilket inkluderar Utdelningskompensationen, baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen på Nasdaq Stockholm för SBB:s D-aktie den 17 december 2020 (vilket var den sista handelsdagen innan SBB offentliggjorde att SBB förvärvat 54,3 procent av samtliga aktier och röster i Offentliga Hus), om 30,803 kronor. Överskottsfraktioner kommer att utgå kontant, se vidare fotnot 7.
[7] SBB kommer endast att betala ut hela (och inga fraktioner av) D-aktier i SBB till aktieägare i Offentliga Hus som accepterar Erbjudandet. Om aktieägare i Offentliga Hus lämnar in ett sådant antal aktier i Erbjudandet att det aktievederlag som SBB ska betala för sådana aktier i Offentliga Hus inte uppgår till ett jämnt antal nya D-aktier i SBB kommer vederlag för överskottsfraktioner att utgå kontant. Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.
[8] Motsvarande premie mot vederlaget om 15,41 kronor uppgår till 20,9 procent, vilket anges i Erbjudandehandlingen.
[9] Motsvarande premie mot vederlaget om 15,41 kronor uppgår -0,1 procent, vilket anges i Erbjudandehandlingen.
[10] Motsvarande premie mot vederlaget om 15,41 kronor uppgår till 1,5 procent, vilket anges i Erbjudandehandlingen.