HealthCap VIII LP har åtagit sig att teckna för 15,5 MSEK och vissa styrelseledamöter i Bolaget och personer i ledningen avser att ingå bindande teckningsåtaganden efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för det andra kvartalet 2025. Dessutom har flera garanter lämnat garantiåtaganden som totalt uppgår till 113,8 MSEK. Enligt garantiåtagandena ska garanterna teckna eventuella aktier som inte tecknats på annat sätt upp till 130 MSEK (det ”Täckta beloppet” . Totalt har Bolaget erhållit ett teckningsåtagande, teckningsavsikter och garantiåtaganden som täcker cirka 87 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 130 MSEK.
 
Som först kommunicerats under det första kvartalet 2025 gör Bolaget framsteg i sina partnerskapsförhandlingar för Japan. Bolaget fortsätter sina förhandlingar med väletablerade, stora japanska läkemedelsföretag om licensiering av Pepaxti för den japanska marknaden och är i framskridna diskussioner med, och har fått ett icke-bindande erbjudande från, en mycket välrenommerad partner samt har därtill även mottagit ett icke-bindande erbjudande från en annan potentiell partner som Bolaget överväger parallellt.
 
”Hittills under 2025 har Oncopeptides tagit betydande steg på sin resa mot ett positivt kassaflöde vid slutet av 2026. Med vårt tidigare än förväntade inträde på den italienska marknaden och en ännu högre försäljningstillväxt än förväntat under andra kvartalet ser vi en god utveckling för vår kommersialisering i Europa”, säger Sofia Heigis, VD för Oncopeptides. ”Medan vi fortsätter våra diskussioner om tillgång till den japanska marknaden för Pepaxti, vilket skulle vara ett historiskt avtal för Oncopeptides, möjliggör detta kapitaltillskott fortsatt fullt fokus på våra kommersialiseringsinsatser och försäljningstillväxt. Det gör det också möjligt för oss att säkerställa framsteg med våra pipeline-tillgångar, där vi ser stora globala möjligheter inom flera indikationer med stora ouppfyllda medicinska behov.”
 
Sammanfattning av Företrädesemissionen

• Företrädesemissionen genomförs för att ge ytterligare utrymme för den pågående kommersialiseringen av Pepaxti i Europa och säkerställa tidig utveckling av Bolagets portfölj av prekliniska tillgångar.
• Styrelsen bedömer att intäkterna från Företrädesemissionen är tillräckliga för att uppnå lönsamhet och positivt kassaflöde, oavsett om Bolaget enbart erhåller det Täckta beloppet och oavsett om Bolaget når framgång i förhandlingarna om partnerskap i Japan
• Företrädesemissionen är täckt till cirka 87 procent genom ett teckningsåtagande, teckningsavsikter och garantiförbindelser.
• Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 28 augusti 2025 och teckningsperioden löper från den 1 september 2025 till och med den 15 september 2025.
• Teckningskursen om 3,20 SEK per aktie motsvarar en rabatt om cirka 32 procent jämfört med det teoretiska priset (så kallat TERP – theoretical ex-rights price) baserat på stängningskursen för Oncopeptides aktie på Nasdaq Stockholm den 20 augusti 2025.

 
Uppdatering om partnerskapsförhandlingarna i Japan
Som först kommunicerats under det första kvartalet 2025 är Bolaget involverat i partnerskapsförhandlingar i Japan, har gjort ytterligare framsteg under de senaste månaderna och har fortsatta förhandlingar med väletablerade och stora japanska läkemedelsföretag om licensiering av Pepaxti för den japanska marknaden. Bolaget är för närvarande i framskridna diskussioner med en mycket välrenommerad partner, med due diligence-processen i ett sent skede, baserat på ett icke-bindande erbjudande som är i linje med marknadspraxis och som inkluderar flera betydande förskotts- och milstolpsbetalningar samt en tvåsiffrig royalty, där partnern står för alla kostnader relaterade till regulatoriska aktiviteter och kommersialisering i Japan. Bolaget har därtill även mottagit ett icke-bindande erbjudande från en annan potentiell partner som Bolaget överväger parallellt. Partnerskapsförhandlingarna är för närvarande icke-bindande och det finns inga garantier för att ett bindande avtal kommer att ingås eller när detta kan komma att ske.
 
Bakgrund och motiv
Oncopeptides är ett svenskt biotechföretag som fokuserar på forskning, utveckling och kommersialisering av riktade terapier för svårbehandlade cancerformer. Företaget grundades för 25 år sedan och är idag verksamt på flera viktiga europeiska marknader, bland annat Tyskland, Österrike, Spanien och Italien.
 
Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget att erhålla cirka 150 MSEK före avdrag för transaktionskostnader. Bolaget avser att använda nettolikviden till att finansiera den pågående kommersialiseringen av Pepaxti i Europa och för att säkerställa tidig utveckling av Bolagets portfölj av prekliniska projekt. Likviden från Företrädesemissionen kommer att stärka Bolagets finansiella ställning och förväntas vara tillräckliga för att finansiera Bolaget till dess att det uppnår ett positivt kassaflöde, vilket förväntas ske under det fjärde kvartalet 2026, oavsett om Bolaget enbart erhåller det Täckta beloppet och oavsett om Bolaget når framgång i förhandlingarna om partnerskap i Japan.
 
Oncopeptides har nyligen rapporterat om flera viktiga händelser rörande Pepaxtis kommersialisering i Europa och dess position på marknaden. Företrädesemissionen kommer att ge möjlighet att stärka verksamheten i Europa för att fullt ut dra nytta av den positiva nyhetsutvecklingen.
 
Bolaget bedömer att en förskottsbetalning för licensen i Japan är sannolikt, men inte säker, innan ett avtal har ingåtts, likt alla partnerskapsförhandlingar. Om Bolaget erhåller sådan licensbetalning i Japan kommer Bolaget att använda de ytterligare medlen för att driva Bolagets pipeline framåt, och mer specifikt OPD5, så att det blir klart för IND-ansökan, eftersom tillgången har potential för flera indikationer med stora ouppfyllda behov, inklusive glioblastom och multipelt myelom. För multipelt myelom är utvecklingsvägen till en global marknad som en andra generationens peptidläkemedelskonjugat (PDC) relativt sett mindre riskfylld jämfört med andra projekt, baserat på erfarenheterna från melflufen.
 
Villkor för Företrädesemissionen
De som är registrerade som aktieägare i Oncopeptides på avstämningsdagen den 28 augusti 2025 kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje befintlig stamaktie. Teckningsrätten ger innehavaren företrädesrätt att teckna nya stamaktier, där nio (9) teckningsrätter ger innehavaren rätt att teckna två (2) nya stamaktier. Dessutom kommer det att vara möjligt för investerare att ansöka om teckning av aktier utan teckningsrätter.
 
Om inte samtliga aktier tecknas med teckningsrätter ska styrelsen, inom den maximala ramen för Företrädesemissionen, besluta om tilldelning av stamaktier som inte har tecknats med teckningsrätter. I sådant fall ska stamaktier:

• i första hand tilldelas dem som har anmält sitt intresse för teckning och har tecknat sig för nya stamaktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en har utnyttjat för teckning av nya stamaktier,
• i andra hand tilldelas dem som har anmält intresse för att teckna stamaktier utan att utnyttja teckningsrätter, och vid överteckning, i förhållande till det antal nya stamaktier som anges i respektive teckningsanmälan, och, i den mån detta inte är möjligt, genom lottning,
• i tredje och sista hand, upp till det Täckta beloppet, tilldelas de investerare som ställt garantier och i enlighet med villkoren för deras respektive garantier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

 
Teckningskursen är 3,20 SEK per ny stamaktie. Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med cirka 5 216 392,88 SEK, från cirka 25 084 314,69 SEK till cirka 30 300 707,56 SEK, genom nyemission av 46 947 534 nya stamaktier, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 225 758 823 aktier till 272 706 357 aktier.
 
Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, att få sitt aktieinnehav utspätt med cirka 18,2 procent (baserat på antalet stamaktier efter genomförandet av Företrädesemissionen). Dessa aktieägare har dock möjlighet att delvis kompensera denna utspädning ekonomiskt genom att sälja sina teckningsrätter.
 
Teckningsperioden förväntas löpa från och med 1 september 2025 till och med 15 september 2025 och handeln med teckningsrätter förväntas löpa från och med 1 september 2025 till och med 10 september 2025. Vidare förväntas handeln med tecknade aktier (BTA) pågå från och med 1 september 2025 till och med 22 september 2025.


Teckningsåtagande, teckningsavsikter och garantiförbindelser
HealthCap VIII LP har åtagit sig att teckna för 15,5 MSEK. Vissa styrelseledamöter i Bolaget och personer i ledningen avser även att ingå bindande teckningsåtaganden efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för det andra kvartalet 2025 upp till deras respektive pro rata-andel och detta åtagande och dessa avsikter motsvarar cirka 11 procent av Företrädesemissionen. Flera garanter har åtagit sig att garantera cirka 76 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 113,8 miljoner kronor, mot en garantiersättning om 8 procent av det garanterade beloppet kontant. Enligt garantiåtagandena ska garanterna teckna eventuella aktier som inte tecknats på annat sätt upp till det Täckta beloppet. Företrädesemissionen är därmed cirka 87 procent täckt genom teckningsåtagandet, teckningsavsikter och garantiförbindelser.
 
Inga av ovanstående åtaganden är säkrade genom bankgaranti, spärrade medel, pantsättning eller liknande arrangemang.
 
Lock-up åtaganden
I samband med Företrädesemissionen har Bolaget ingått ett lock-up åtagande, med sedvanliga undantag, enligt vilken Bolagets styrelse inte får föreslå eller besluta om någon nyemission under en period om 180 kalenderdagar efter offentliggörandet av resultatet av Företrädesemissionen, dock med förbehåll för att Bolaget har rätt att emittera och överlåta teckningsoptioner till Europeiska investeringsbanken (EIB) (i enlighet med det avtal som tidigare ingåtts mellan bolaget och EIB). Dessutom har styrelseledamöterna och ledande befattningshavare i Oncopeptides åtagit sig att inte sälja några aktier i Oncopeptides under en period om 180 kalenderdagar efter offentliggörandet av resultatet av Företrädesemissionen, med förbehåll för sedvanliga undantag.
 
Informationsdokument
Fullständiga villkor för Företrädesemissionen och viss information om Bolaget kommer att presenteras i ett informationsdokument i enlighet med artikel 1.4 db i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Informationsdokumentet, som upprättats i enlighet med bilaga IX till Prospektförordningen, förväntas offentliggöras omkring den 28 augusti 2025.
 
Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

 
Rådgivare
DNB Carnegie Investment Bank AB (publ) agerar Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner i samband med Företrädesemissionen. Zonda Partners agerar Joint Bookrunner. Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare till Bolaget.