Erbjudandet i korthet

• Priset per aktie i Erbjudandet har fastställts till 56 SEK, motsvarande ett marknadsvärde på Bolagets aktier om cirka 320,7 MSEK före Erbjudandets genomförande.
• Erbjudandet omfattar totalt 1 533 000 aktier, varav 1 260 000 utgör befintliga aktier som erbjuds av säljande aktieägare och 273 000 utgör nyemitterade aktier. Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 85,8 MSEK, motsvarande cirka 26 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Erbjudandets fullföljande, förutsatt full teckning.
• Cliens Kapitalförvaltning, Proventus AB, Adrigo Small & Midcap L/S, Cloud Capital AB, Johan Thorell via Gryningskust Holding AB, och MW Asset Management AB (dotterbolag till Aktiebolag Grenspecialisten) (tillsammans ”Cornerstone Investors”) har, med förbehåll för vissa villkor, åtagit sig att till samma pris och villkor som övriga investerare förvärva aktier i Erbjudandet för ett totalt belopp om 65 MSEK, motsvarande cirka 76 procent av Erbjudandet.
• Erbjudandet kommer, förutsatt full teckning, att tillföra Opter en emissionslikvid om högst cirka 15,3 MSEK före transaktionskostnader. Nettolikviden från nyemissionen är planerad att utgöra en buffert för Bolaget.
• Säljande aktieägare, vilka inkluderar representanter ur Bolagets styrelse och ledning, samt Bolagets styrelseordförande Ole Kjörrefjord har, med undantag för de aktier som säljs i Erbjudandet och med andra sedvanliga undantag, åtagit sig att inte sälja eller på annat sätt överföra eller avyttra sina aktier i Bolaget under en period om 12 månader från och med första dag för handel av Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market. Övriga befintliga aktieägare har, med sedvanliga undantag, åtagit sig att inte sälja eller på annat sätt överföra eller avyttra sina aktier i Bolaget under en period om 6 månader från och med första dag för handel av Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market. Sammantaget omfattas cirka 74 procent av Bolagets aktier efter Erbjudandets genomförande av lock up-åtaganden, förutsatt att Erbjudandet fulltecknas.
• Erbjudandet riktar sig till allmänheten i Sverige samt institutionella investerare i Sverige och internationellt.
• Beräknad första dag för handel med Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market är den 23 november 2021, under förutsättning att sedvanliga villkor uppfylls, däribland spridningskravet för Bolagets aktier. Aktierna kommer att handlas under kortnamnet ”OPTER”. Beräknad likviddag är den 25 november 2021.
• Ett prospekt med ytterligare information om Opter och dess verksamhet samt fullständiga villkor och anvisningar för Erbjudandet har idag godkänts och registrerats av Finansinspektionen och finns nu tillgängligt på Bolagets hemsida, www.opter.se, och på Arctic Securities hemsida, www.arctic.com.

Om Opter

Opter är ett SaaS-bolag (Eng. Software as a Service) som utvecklar och säljer en affärskritisk egenutvecklad standardmjukvara för transportplanering till transportbolag i Norden. Bolagets mjukvara hjälper transportföretag med orderhantering, transportplanering, kommunikation med förare och kunder, integrationer till transportköpares och underleverantörers system, prissättning och fakturering. Opters mjukvara levereras som molnlösning eller på kundens server och är en prenumerationstjänst där kunderna betalar en månadsavgift, vars storlek bestäms utifrån antalet fordon. Bolagets över 450 kunder[1] utgörs främst av små och medelstora transportföretag som utför godstransporter på väg på uppdrag av företagskunder. Opter bedriver försäljning av Bolagets produkter i Sverige, Norge, Danmark och Finland. Bolaget grundades 2002 (genom verksamhetsbyte i ett bolag grundat 2001) och dess grundare är representerade i styrelsen, ledningsgruppen och som största aktieägare.

Under perioden den 1 januari till den 30 september 2021 hade Opter en total omsättning på cirka 41,4 MSEK. Opter hade 47,5 MSEK i totala intäkter under 2020. Mellan 2015 och 2020 hade Bolaget en genomsnittlig årlig omsättningstillväxt (CAGR) på 22 procent. Från den 31 december 2019 till den 30 september 2021 växte de årligen återkommande intäkterna (Eng. Annual recurring revenue, ”ARR”)[2] från 35,9 MSEK till 46,3 MSEK, en ökning med 29 procent.

Opter anser sig ha följande styrkor och konkurrensfördelar som Bolaget bedömer kommer att bidra till att uppfylla dess finansiella mål:

• Marknadsledande inom transportplaneringssystem i Sverige och Norge och har som målsättning att bli marknadsledande på marknaderna i Finland och Danmark där Bolaget nyligen har etablerat sig.
• Organisk lönsam tillväxt med cirka 47,5 MSEK i totala intäkter under 2020. Mellan 2015 och 2020 hade Bolaget en genomsnittlig årlig omsättningstillväxt (CAGR) på cirka 22 procent.
• Bevisad genomförd organisk expansion till nya länder (Norge, Danmark och Finland) med bibehållen lönsamhet och ökning av marknadsandelar. Därtill planerar Bolaget på längre sikt för ytterligare organiska expansionsinitiativ på befintliga och nya europeiska marknader.
• Cirka 80 procent i årliga återkommande intäkter (ARR) från Bolagets över 400 betalande kunder vilket ger stabila kassaflöden och förutsägbarhet.
• Transportplaneringssystem är affärskritiska och det krävs engagemang, tid och ansträngning för att byta ut dessa. Detta i kombination med att erbjuda en relevant produkt med professionell kundsupport har historiskt sett inneburit ett lågt kundtapp[3] (cirka 5 procent per år under åren 2010–2020).
• Grundarna av Opter är representerade i ledning och styrelsen, är stora aktieägare och har lång erfarenhet av transportmarknaden.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Styrelsen och ledningen i Opter anser att det nu är en lämplig tidpunkt att bredda Bolagets ägarbas och ansöka om listning av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market. Opter bedömer att en listning kommer att bidra till ökad kännedom om Bolagets produkterbjudande, attrahera och behålla medarbetare samt ge en kvalitetsstämpel vilket förväntas stärka Bolagets relationer med befintliga och nya kunder. Sammantaget bedöms listningen främja Opters mål om att bli den ledande leverantören av transportplaneringssystem i Norden och underlätta vid det tillfälle då Opter väljer att expandera till ytterligare geografiska marknader.

Cornerstone Investors

Cornerstone Investors har åtagit sig att, under vissa villkor, och till samma pris som övriga investerare, teckna totalt 1 160 712 aktier motsvarande cirka 76 procent av Erbjudandet till ett totalt värde om 65 MSEK.

(1) Part i avtal: East Capital Financial Services AB

(2) Dotterbolag till Grenspecialisten Förvaltning AB

Prospekt och anmälningssedlar

Prospektet med fullständiga villkor och anvisningar för Erbjudandet har i dag godkänts och registrerats av Finansinspektionen och finns tillgängligt på Opters hemsida (www.opter.se), på Arctic Securities hemsida för pågående erbjudanden (www.arctic.com/secse/offerings) och på Nordnets hemsida (www.nordnet.se/se/marknad/aktier/ipo). Anmälningssedel finns tillgänglig på Bolagets och Arctic Securities hemsidor. För personer som är depåkunder hos Nordnet kan anmälas göras via Nordnets webbtjänst.

Indikativ tidplan

Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige: 9 november – 19 november 2021
Anmälningsperiod för institutionella investerare: 9 november – 22 november 2021
Beräknad första handelsdag: 23 november 2021
Likviddag: 25 november 2021

Rådgivare

Arctic Securities AS, filial Sverige är finansiell rådgivare i samband med Erbjudandet. KANTER Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Bolaget.

Arctic Securities är Bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market och kan nås på certifiedadviser@arctic.com eller +46 844 68 61 00.

För ytterligare information, kontakta:

Viktor Edlund, VD

Telefon: +46 70 314 31 56

E-post: viktor.edlund@opter.com

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan att teckna, förvärva eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper som emitterats av Bolaget. Ett eventuellt erbjudande om att teckna de värdepapper som inkluderas i detta pressmeddelande kommer att lämnas genom ett prospekt som kommer att tillhandahållas av Bolaget efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring och inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 ("Prospektförordningen"). Investerare bör inte förvärva några värdepapper som refereras till i detta pressmeddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt. Godkännande och registrering av Finansinspektionen av prospektet ska inte ses som ett godkännande av de värdepapper som omfattas av prospektet. I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i en sådan medlemsstat, på det sätt som avses i Prospektförordningen.

Varken detta pressmeddelande eller informationen häri får offentliggöras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydkorea, Singapore, Sydafrika eller USA eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet eller distributionen skulle vara olaglig eller föremål för legala restriktioner eller kräva registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Bolaget har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Aktierna i Bolaget har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien får detta pressmeddelande eller informationen häri distribueras och riktas endast till "kvalificerade investerare" (enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen), såsom den har implementerats i nationell rätt genom European Union (Withdrawal) Act 2018 och som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i Artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som faller inom Artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder på grundval av informationen i pressmeddelandet och ska inte agera eller förlita sig på den. En investering eller investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är enbart möjlig för relevanta personer och kommer endast att fullföljas med relevanta personer. Personer som sprider detta pressmeddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

[1] Per den 30 september 2021 hade Opter totalt 458 tecknade kunder, varav 403 kunder i drift och 55 kunder under uppstart.
[2] ARR beräknas genom att summera återkommande intäkter för sista månaden i perioden och sedan multiplicera med tolv.
[3] Beräknat som förlorad ARR för uppsagda kunder under perioden dividerat med total ARR vid början av perioden.