Anmälan m.m.
Den som önskar delta i stämman ska:

1. vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen som är den 14 maj 2025 och
2. anmäla sig till stämman senast den 16 maj 2025. Anmälan kan ske skriftligen till OptiCept Technologies AB (publ), Skiffervägen 12, 224 78 Lund. Anmälan kan också göras per telefon +46 46-15 23 00 eller per e-post till info@opticept.se.

I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antal biträden får vara högst två (2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 14 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 14 maj 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakter m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem (5) år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär kommer hållas tillgängligt på bolagets hemsida www.opticept.se och skickas till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
12. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter
13. Beslut om styrelsens förslag om (A) riktad emission av teckningsoptioner och (B) om godkännande av dotterbolagets överlåtelse enligt 16 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen
14. Beslut om styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen
15. Beslut om styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
16. Stämman avslutas

Beslutsförslag

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Henric Stråth, Moll Wendén Advokatbyrå, ska väljas till ordförande vid stämman.

Punkt 9.B: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att årsstämman 2025 beslutar att ingen utdelning ska ske, och att belopp som står till stämmans förfogande överförs i ny räkning.

Punkt 10: Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer eller revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) styrelseledamöter utan suppleanter och att antalet revisorer ska vara en (1) utan revisorssuppleant.

Punkt 11: Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fördelar sig enligt följande: styrelsens ordförande 400 000 SEK, ledamot 200 000 SEK. Arvode utgår endast för styrelseledamot som är oberoende mot större aktieägare. Arvodet för arbetet i revisionsutskottet samt ersättningsutskottet, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, föreslås uppgå per utskott till 40 000 SEK till ordföranden samt 20 000 SEK vardera till övriga ledamöter.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12: Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Ulf Hagman, Nicklas Margård, Carlos Fernandez Villena, Kees Jansen van Rosendaal och Eda Demir Westman.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida, www.opticept.se.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Ulf Hagman. Till styrelsens vice ordförande föreslås Nicklas Margård. Rollen som styrelsens vice ordförande är ny för i år.

Valberedningens fullständiga förslag kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.opticept.se.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. PwC har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Carl Fogelberg att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 13: Styrelsens förslag till beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner och (B) om godkännande av dotterbolagets överlåtelse enligt 16 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen
Styrelsen har föreslagit att stämman beslutar om ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram till bolagets verkställande direktör, CFO och övriga nyckelpersoner (inklusive konsulter) (”Deltagarna”) på nedanstående villkor (”Teckningsoptionsprogram 2025/2028”).

Bakgrund och motiv
Syftet med det föreslagna programmet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen finner att det ligger i aktieägarnas intresse att Deltagarna har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling av aktien i bolaget. Ett långsiktigt incitamentsprogram förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för Deltagarna och syftar till att i förlängningen bidra till uppfyllandet av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att stämman beslutar om (A) emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028 till Dotterbolaget (så som definierat nedan) samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025/2028 till Dotterbolaget (så som definierat nedan).

A: Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028
För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2025/2028 föreslår styrelsen att stämman ska fatta beslut om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028 av högst 325 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med 29 250 kronor (beräknat utifrån ett kvotvärde om 0,09 kronor).

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Högst 325 000 teckningsoptioner ska ges ut.
2. Teckningsberättigad ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara bolagets helägda dotterbolag OptiFreeze Värdepapper AB, org.nr 559242-2041 (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna i enlighet med vad som framgår av punkt B nedan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2025/2028.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista inom sex (6) månader från emissionsbeslutet.
5. Överteckning kan inte ske.
6. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i bolaget.
7. Teckning av aktie med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 augusti 2028 till och med den 30 september 2028.
8. Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under den period om tio (10) handelsdagar som slutar den 13 juni 2025, dock inte under aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till heltal öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
9. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
10. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2025/2028 avseende nyteckning av aktier i OptiCept Technologies AB (publ)”.

B: Beslut om godkännande av dotterbolagets överlåtelse av teckningsoptioner

Teckningsoptionsprogram 2025/2028 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.

1. Teckningsoptionerna ska av Dotterbolaget den 16 juni 2025, eller det senare datum som styrelsen beslutar, mot betalning överlåtas till Deltagarna i enlighet med nedan angivna riktlinjer.
2. Överlåtelse enligt punkt B.1 ska ske till marknadsmässigt värde vid respektive överlåtelsetidpunkt, vilket ska fastställas av Optionspartner AB eller annat oberoende värderingsinstitut och med användande av Black & Scholes värderingsmodell. Betalning ska erläggas i samband med respektive överlåtelse. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 0,664 kronor per teckningsoption. Beräkningen är baserad på ett aktiepris om 3,918 kronor, en lösenkurs om 7,840 kronor per aktie, en riskfri ränta om 1,897 procent och en volatilitet om 49,6 procent, beräknat enligt Black Scholes-formeln.
3. Styrelsen för bolaget beslutar om tilldelning av teckningsoptioner, vilken ska ske i enlighet med följande fördelning, varvid det noteras att fördelningen av teckningsoptioner kan skilja sig åt mellan Deltagarna i respektive kategori:

1. Deltagarna kan välja att anmäla sig för förvärv av ett lägre antal teckningsoptioner än vad Deltagarna erbjuds. Överteckning kan inte ske.
2. De teckningsoptioner som eventuellt kvarstår efter första tilldelningen får tilldelas framtida nyckelpersoner i bolaget, eller något annat bolag inom den koncern i vilken bolaget är moderbolag, eller sådana anställda och konsulter som har befordrats, till vid var tid gällande marknadsvärde enligt ovan angivna tilldelningsprinciper.
3. Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2025/2028 förutsätter att (i) förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, och att det, enligt styrelsens bedömning, kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser, (ii) Deltagarna innehar sin position vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att uppdraget avses att avslutas, samt (iii) att Deltagarna har undertecknat ett särskilt avtal med bolaget, enligt vilket bolaget, eller den bolaget anvisar, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren om deltagarens uppdrag upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptionerna till annan innan de kan utnyttjas, i vissa fall till ett belopp motsvarande det lägre av Deltagarnas anskaffningsvärde och marknadsvärdet, i andra fall till marknadsvärdet. Styrelsen ska ha rätt att göra de rimliga anpassningar av villkoren i avtalet som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala civilrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden.
4. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Kriterier för tilldelning
Det uppställs inga kriterier för tilldelning i incitamentsprogrammet utöver vad som framgår ovan. Styrelsen anser att programmet som omfattar Deltagarna ger bäst förutsättning att uppnå styrelsens mål med att införa programmet.

Kostnader
Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2025/2028 överlåts till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2025/2028. Teckningsoptionsprogrammet kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet. Teckningsoptionsprogram 2025/2028 förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Utspädning, tidigare incitamentsprogram och effekter på nyckeltal
Per dagen för förslaget finns det 62 769 683 aktier i bolaget. Vid antagande av att samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2025/2028 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer totalt 325 000 nya aktier att utges, motsvarande en utspädning om cirka 0,52 procent av bolagets nuvarande aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2025/2028. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie” för helåret 2024.

Det finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget sedan tidigare.

Förslagets beredning
Förslaget till beslut om inrättande av Teckningsoptionsprogram 2025/2028 och förslagen till beslut under punkterna A och B ovan har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har beslutats av styrelsen.

Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag under denna punkt 13 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14: Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagets bolagsordning i enlighet med följande.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag under denna punkt 14 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15: Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som berättigar till nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt ett antal aktier motsvarande en ökning av aktiekapitalet om högst 40 procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas för första gången. Styrelsen ska ha rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller annars med villkor.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag under denna punkt 15 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.opticept.se, åtminstone tre veckor före dagen för stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen.

Upplysningar på stämman
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till OptiCept Technologies AB (publ), Att: ”Årsstämma 2025”, Skiffervägen 12, 224 78 Lund eller via e-post till info@opticept.se. Inskickade frågor bör inkludera aktieägarens namn inklusive aktieägarens person- eller organisationsnummer. Det rekommenderas också att inskickade frågor inkluderar aktieägares postadress, e-postadress och telefonnummer.

Antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 62 769 683 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/ES_PUA_Privacy_notice_bolagsstammor.pdf.

__________________

Lund i april 2025
OptiCept Technologies AB (publ)
Styrelsen