Styrelsen i OptiCept Technologies AB (”OptiCept” eller ”Bolaget”) avser att besluta om riktad emission om totalt 2 375 000 aktier och 1 425 000 teckningsoptioner av serie TO8 (den ”Riktade Emissionen”). Den Riktade Emissionen förutsätter att emissionsbemyndigande erhålls vid årsstämman den 22 maj 2025 samt att styrelsen därefter beslutar om den Riktade Emissionen. Teckningskursen i den Riktade Emissionen har fastställts till 4,0 SEK per aktie genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av Corpura Fondkommission AB (”Corpura”). Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Genom den Riktade Emissionen tillförs Bolaget initialt cirka 9,5 MSEK före emissionskostnader. Investerarna i den Riktade Emissionen består av ett antal svenska institutionella och andra kvalificerade investerare, inklusive både nya och befintliga aktieägare. Som tidigare kommunicerats i pressmeddelande idag den 12 maj 2025, har Bolaget även ingått avtal om lån om totalt cirka 27,5 MSEK, varav cirka 6,2 MSEK tillhandahålls av FPS Food Process Solutions Holding B.V (FPS) och cirka 21,3 MSEK tillhandahålls av andra befintliga aktieägare samt professionella långivare. Som en del av ersättningen för det senare lånet avser Bolaget att genomföra en riktad emission av teckningsoptioner till långivarna. Även denna emission förutsätter att emissionsbemyndigande erhålls vid årsstämman den 22 maj 2025 samt att styrelsen därefter beslutar om emissionen. Samtliga investerare har genom teckningsåtaganden förbundit sig att teckna sig för sina respektive andelar av den Riktade Emissionen.

Den Riktade Emissionen
I enlighet med Bolagets pressmeddelande idag den 12 maj 2025, avser styrelsen för OptiCept att besluta om en riktad emission av aktier och teckningsoptioner om sammanlagt högst 2 375 000 aktier och 1 425 000 teckningsoptioner av serie TO8. Den Riktade Emissionen förutsätter att styrelsen erhåller emissionsbemyndigande vid årsstämman den 22 maj 2025, varpå styrelsen avser besluta om den Riktade Emissionen. Teckningskursen uppgår till 4,0 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Villkoren har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som har letts av Corpura. Teckningskursen om 4,0 kronor per aktie motsvarar en premie om cirka 2,8 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga aktiekursen (VWAP) om cirka 3,89 kronor under de tio senaste handelsdagarna fram till och med 12 maj 2025, på Nasdaq First North Growth Market, samt en rabatt om cirka 5,1 procent mot stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 12 maj 2025. Eftersom teckningskursen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan, och därigenom är marknadsmässig.

Investerarna i den Riktade Emissionen består av ett antal svenska institutionella och andra kvalificerade investerare, innefattande både nya och befintliga aktieägare, däribland Jinderman & Partners AB (www.jinderman.se).

Genom den Riktade Emissionen tillförs Bolaget initialt cirka 9,5 MSEK, före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO8 kan Bolaget tillföras ytterligare högst cirka 10,7 MSEK, före emissionskostnader.

Teckningsoptioner
Varje teckningsoption av serie TO8 berättigar innehavaren att, under perioden från och med 1 maj 2030 till och med den 5 juni 2030, teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna ska vara det lägsta av (i) 7,5 SEK och (ii) den senaste teckningskursen som tillämpats i något av följande fall (a) i en företrädesemission av aktier i Bolaget från dagen från registrering vid Bolagsverket av teckningsoptionerna till och med den 31 december 2025 samt (b) som tillämpats i en nyemission av aktier i Bolaget (såväl med eller utan företräde för aktieägarna) från och med den 1 januari 2026 till och med den 5 juni 2030. För det fall en teckningskurs enligt punkt (ii) tillämpas ska dock ingen omräkning enligt teckningsoptionsvillkoren ske med anledning av den emissionen. Teckningsoptionerna löper med villkor som innehåller sedvanliga omräkningsvillkor samt ett utspädningsskydd innebärande att antalet aktier som varje teckningsoptioner berättigar till ökas vid emissioner av aktier så att innehavarna har rätt till lika stor andel av Bolaget efter emissionen som innan emissionen.

Bakgrund och motiv
Syftet med den Riktade Emissionen är att säkerställa fortsatt tillväxt och genomförande av strategiska investeringar. Kapitalet ska användas för att stärka rörelsekapitalet och möjliggöra fortsatt kommersialisering av Bolagets teknologier.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Styrelsen i OptiCept har noggrant analyserat olika finansieringsalternativ i ljuset av Bolagets nuvarande kommersialiseringsfas, ökande marknadsnärvaro och behov av finansiell flexibilitet. Styrelsen anser dock, efter en samlad bedömning, att en emission som genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest ändamålsenliga och skyndsamma sättet att säkra det kapital som krävs för Bolagets fortsatta operativa utveckling och att en riktad emission är ett mer fördelaktigt alternativ än en företrädesemission, varför det objektivt sett ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra den Riktade Emissionen. Styrelsen har bland annat övervägt följande.

Bolaget befinner sig i ett avgörande skede där flertalet kundprojekt inom segment som växtförädling och livsmedelsproduktion närmar sig kommersiell leverans och uppskalning. För att kunna möta efterfrågan och samtidigt agera på nya affärsmöjligheter krävs ett snabbt agerande vilket en företrädesemission med sin längre ledtid inte möjliggör i tillräcklig utsträckning. En företrädesemission hade enligt styrelsen inneburit en risk att Bolaget går miste om möjligheten att på ett ändamålsenligt och skyndsamt sätt finansiera Bolagets verksamhet på likvärdigt sätt som en riktad emission. Genomförandet av en riktad emission kan också ske till en väsentligt lägre kostnad än en företrädesemission eftersom, bland annat och baserat på den marknadsvolatilitet som har observerats under 2024 och den marknadsmiljö som rått under inledningen av 2025, en sådan emission skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning för aktieägarna beroende på typen av ersättning för sådan garanti. En företrädesemission skulle således vara betydligt mer tids- och resurskrävande jämfört med den Riktade Emissionen, inte minst till följd av arbetet med att säkerställa en företrädesemission, samtidigt som det inte finns några garantier för att en sådan emission skulle bli fulltecknad. Det ska härvid tilläggas att den företrädesemission som styrelsen, villkorat av efterföljande godkännande vid extra bolagstämma, beslutade om i oktober 2024 hade en total teckningsgrad om cirka 70,1 procent, varav endast cirka 58,9 procent tecknades med och utan stöd av teckningsrätter och cirka 11,1 procent tecknades av emissionsgaranter. Ytterligare en aspekt som talar för valet av en riktad nyemission är att en företrädesemission med största sannolikhet hade behövt genomföras till betydande rabatt, vilket skulle leda till större utspädningseffekter för Bolagets befintliga aktieägare.

Mot bakgrund av ovan är det styrelsens samlade bedömning att avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt ligger i såväl Bolagets som aktieägarnas bästa intresse, då den säkerställer tillgång till kapital i rätt tid och med rätt finansiella struktur för att möjliggöra fortsatt tillväxt.

Låneavtal
Som tidigare kommunicerats i pressmeddelande idag den 12 maj 2025, har Bolaget även ingått avtal om lån om totalt cirka 27,5 MSEK, varav cirka 6,2 MSEK tillhandahålls av FPS Food Process Solutions Holding B.V (FPS) och cirka 21,3 MSEK tillhandahålls av andra befintliga aktieägare samt externa långivare. Lånen ersätter Bolagets befintliga lån som upphandlades den 2 juni 2024 (det ”Befintliga Lånet”). Skulden från det Befintliga Lånet uppgår per dagens datum till cirka 9,7 MSEK, inklusive kapitaliserad ränta. Utöver refinansieringen av det Befintliga Lånet tillför lånen således Bolaget ytterligare cirka 17,8 MSEK i ny finansiering.

Som en del av ersättningen för det senare lånet avser Bolaget att genomföra en riktad emission av teckningsoptioner av serie TO8 till långivarna (”Ersättningsemissionen”). Avsikten är att teckningsoptionerna i Ersättningsemissionen ska ges ut på samma villkor som teckningsoptionerna i den Riktade Emissionen. Precis som i den Riktade Emissionen förutsätter även Ersättningsemissionen att emissionsbemyndigande erhålls vid årsstämman den 22 maj 2025.

Antal aktier, aktiekapital och utspädning
Genom den Riktade Emissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 2 375 000 aktier, från 62 769 683 aktier till 65 144 683 aktier, och aktiekapitalet med 213 750,00 SEK, från 5 649 271,47 SEK till 5 863 021,47 SEK. Det motsvarar en utspädningseffekt om cirka 3,65 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Bolaget.

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO8 som avses emitteras i den Riktade Emissionen och Ersättningsemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 1 425 000 aktier och aktiekapitalet att öka med 128 250,00 SEK. Det motsvarar en utspädningseffekt om cirka 2,14 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Bolaget.

Rådgivare
Corpura Fondkommission AB, www.corpura.se, agerar Sole Coordinator och Bookrunner i samband med den Riktade Emissionen. Moll Wendén Advokatbyrå agerar legal rådgivare till Bolaget i samband med den Riktade Emissionen.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts eller granskats av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte heller något dokument i den form som föreskrivs i Prospektförordningens bilaga IX.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ("EES") lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper ("Värdepapper") till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska unionen ("EU") kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA, och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Japan, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Företrädesemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk.