OptiCept Technologies AB (”OptiCept” eller ”Bolaget”) har ingått avtal om att refinansiera lån om cirka 21,4 MSEK samt uppta nytt lån om cirka 17,5 MSEK, sammanlagt cirka 38,9 MSEK (”Lånet”) samt ett avtal om en kreditfacilitet om 10 MSEK med Torsion Invest AB (”Kreditfaciliteten”). Lånet och Kreditfaciliteten, om totalt cirka 48,9 MSEK, tillhandahålls av professionella långivare samt befintliga aktieägare (”Finansieringen”). Lånet kommer delvis ersätta Bolagets befintliga lån som offentliggjordes av Bolaget den 12 maj 2025, samt tillföra Bolaget ytterligare likviditet. Lånet från FPS Food Process Solutions Holding B.V (”FPS”) kvarstår på befintliga villkor och påverkas inte av Finansieringen. Långivarna ska betala ut sina respektive delar av Lånet senast den 1 december 2025. Bolaget har rätt att begära utbetalning av Kreditfaciliteten under förutsättning att varje enskild begäran om utbetalning inte överstiger 2 000 000 SEK och att det har gått minst tjugo arbetsdagar sedan den senaste begäran om utbetalning. Efter mottagandet av sådan anmälan ska utställaren betala ut det begärda beloppet inom tjugo arbetsdagar. Långivarna har möjlighet att konvertera lånebeloppen från Finansieringen till nyemitterade aktier i Bolaget till en fastställd teckningskurs om 2,15 SEK per aktie, motsvarande en rabatt mot stängningskursen den 21 november 2025 om cirka 25,0 procent. För att uppfylla villkoren för Lånet och Kreditfaciliteten kommer styrelsen att kalla till en extra bolagsstämma inför vilken styrelsen avser föreslå att bolagsstämman fattar beslut om att genomföra en riktad emission av 2 920 258 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO8 som ersättning till långivarna av Lånet (”Ersättningsemissionen”) samt att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av 750 000 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO8 till utställaren av Kreditfaciliteten. Styrelsen kommer genom ett separat pressmeddelande att kalla till en extra bolagsstämma.

Bakgrund och motiv
Finansieringen syftar till att stödja Bolagets fortsatta expansion och strategiska initiativ. Likviden kommer dels att användas för refinansiering av utestående lån, dels för att stärka rörelsekapitalet och stödja Bolagets pågående kommersialiseringsarbete.

Finansieringen
Ett antal professionella långivare samt befintliga aktieägare har förbundit sig att låna ut totalt cirka 48,9 MSEK till Bolaget, varav Lånet utgör cirka 38,9 MSEK och Kreditfaciliteten utgör 10 MSEK. Lånet ersätter delvis Bolagets befintliga lån som ingicks den 12 maj 2025 med ett antal professionella långivare och befintliga aktieägare (det ”Befintliga Lånet”). För fyra av långivarna under det Befintliga Lånet, motsvarande cirka 2,1 MSEK, kvarstår det Befintliga Lånet på samma villkor som tidigare och förfaller till betalning den 31 december 2025. Lånet från FPS påverkas inte av Finansieringen och kvarstår därmed på befintliga villkor och förfaller till betalning 6 maj 2026, med möjlighet till förlängning. Skulden från det Befintliga Lånet uppgår per dagens datum till cirka 23,5 MSEK, inklusive uppläggningsavgift och kapitaliserad ränta, varav cirka 2,1 MSEK inte refinansieras enligt ovan. Utöver refinansieringen av det Befintliga Lånet bidrar således Lånet med cirka 17,5 MSEK i ny finansiering. Därutöver kan Kreditfaciliteten tillföra Bolaget 10 MSEK i ytterligare finansiering. Långivarna ska betala ut sina respektive delar av Lånet senast den 1 december 2025.

Bolaget har rätt att begära utbetalning av Kreditfaciliteten genom skriftlig anmälan till utställaren, under förutsättning att varje enskild utbetalningsbegäran inte överstiger 2 000 000 SEK och att det har gått minst tjugo arbetsdagar sedan den senaste begäran om utbetalning. Efter mottagandet av sådan anmälan ska utställaren betala ut det begärda beloppet inom tjugo arbetsdagar.

För att uppfylla villkoren för Lånet och Kreditfaciliteten kommer styrelsen att kalla till en extra bolagsstämma inför vilken styrelsen avser föreslå att bolagsstämman fattar beslut om Ersättningsemissionen samt att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av 750 000 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO8 till utställaren av Kreditfaciliteten. Styrelsen kommer genom ett separat pressmeddelande att kalla till en extra bolagsstämma. Lånet och Kreditfaciliteten är villkorade av att bolagsstämman beslutar om emission av TO8 i enlighet med villkoren för avtalen. Långivarna av Lånet erhåller 0,075 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO8 för varje utlånad 1 SEK, innebärande att totalt högst 2 920 258 teckningsoptioner av serie TO8 emitteras i Ersättningsemissionen. Teckningsoptionerna fördelas enligt följande.

Utställaren av Kreditfaciliteten erhåller vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO8 på samma villkor som långivarna för Lånet, innebärande att utställaren erhåller 750 000 teckningsoptioner.

I samband med nyttjande av teckningsoptioner av serie TO8 ska teckningsoptionsinnehavarna ha rätt (men inte skyldighet) att betala för de aktier som tecknats vid nyttjandet genom kvittning mot sina utestående lån och upplupna räntor, förutsatt att kvittning är möjligt enligt styrelsens bedömning.

Lånet har en uppläggningsavgift om fem (5) procent och löper med en ränta om en och en halv (1,5) procent per påbörjad månad. En avgift om fem (5) procent och en ränta om en och en halv (1,5) procent per påbörjad månad utgår på belopp som begärs av Bolaget och betalas ut i enlighet med Kreditfaciliteten. Uppläggningsavgiften för Lånet och Kreditfaciliteten kommer inte att betalas kontant utan läggs till utbetalda lån och förfaller till betalning på förfallodagen för Lånet och Kreditfaciliteten.

Långivarna har rätt att, helt eller delvis, välja att konvertera utestående lån, inklusive uppläggningsavgift och upplupen ränta, under Lånet till nyemitterade aktier i Bolaget till en teckningskurs om 2,15 SEK per aktie, motsvarande en rabatt mot stängningskursen den 21 november 2025 om cirka 25,0 procent. Långivare som önskar att utnyttja rätten att konvertera utestående lån ska meddela Bolaget härom genom att sända ett meddelande tidigast den 15 december 2026 och senast den 4 januari 2027 om önskan att konvertera till aktier i Bolaget. Bolaget ska, under förutsättning att det totala konverteringsbeloppet uppgår till minst 2 000 000 SEK, inom fem arbetsdagar från mottagandet av meddelandet om konvertering, dock tidigast den 12 januari 2027, besluta om emission av nya aktier och därefter vidta nödvändiga åtgärder för att genomföra konverteringen. Långivare av Lånet som representerar minst 60 procent av det utestående lånebeloppet har vidare möjlighet att komma överens med Bolaget om att genomförandet av konvertering kan tidigareläggas, för hela eller del av Lånet. Bolaget ska inom tio arbetsdagar från mottagandet av konverteringsmeddelandet fatta beslut om emission av nya aktier och därefter vidta alla nödvändiga åtgärder för att genomföra konverteringen (inklusive, om nödvändigt, kalla till en extra bolagsstämma). Utställaren av Kreditfaciliteten ska ha rätt att konvertera på samma villkor som långivarna för Lånet under förutsättning att det totala konverteringsbeloppet uppgår till minst 1 000 000 SEK.

I den mån konvertering dessförinnan inte skett förfaller Lånet och eventuella påkallade belopp under Kreditfaciliteten till betalning den 16 januari 2027. Bolaget kan dock återbetala Lånet och eventuella påkallade belopp under Kreditfaciliteten, helt eller delvis, när som helst före förfallodagen utan ytterligare kostnader. I samband med sådan förtida återbetalning ska uppläggningsavgiften och den upplupna räntan fram till den faktiska betalningsdagen för det förtida beloppet betalas tillsammans med kapitalbeloppet.

Teckningsoptioner av serie TO8
Varje teckningsoption av serie TO8 berättigar innehavaren att, under perioden från och med 1 maj 2030 till och med den 5 juni 2030, teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna ska vara det lägsta av (i) 7,5 SEK och (ii) den senaste teckningskursen som tillämpats i en nyemission av aktier i Bolaget (såväl med eller utan företräde för aktieägarna) från dagen från registrering vid Bolagsverket av teckningsoptionerna till och med den 5 juni 2030. För det fall en teckningskurs enligt punkt (ii) tillämpas ska dock ingen omräkning enligt teckningsoptionsvillkoren ske med anledning av den emissionen. Teckningsoptionerna löper med villkor som innehåller sedvanliga omräkningsvillkor samt ett utspädningsskydd innebärande att antalet aktier som varje teckningsoptioner berättigar till ökas vid emissioner av aktier så att innehavarna har rätt till lika stor andel av Bolaget efter emissionen som innan emissionen. Teckningsoptionsinnehavare som innehar minst 60 procent av antalet utestående teckningsoptioner kan komma överens med Bolaget om att tidigarelägga utnyttjandeperioden för teckningsoptionerna.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Styrelsen i OptiCept har noggrant analyserat olika finansieringsalternativ i ljuset av Bolagets nuvarande kommersialiseringsfas, ökande marknadsnärvaro och behov av finansiell flexibilitet. Styrelsen anser dock, efter en samlad bedömning, att emission som genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest ändamålsenliga och skyndsamma sättet att säkra det kapital som krävs för Bolagets fortsatta operativa utveckling och att Finansieringen (innefattande konverteringsrätten) och Ersättningsemissionen är ett mer fördelaktigt alternativ än en företrädesemission, varför det objektivt sett ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra Finansieringen och Ersättningsemissionen. Styrelsen har bland annat övervägt följande.

Bolaget genomförde i maj 2025 en kapitalanskaffning genom en riktad emission av aktier och teckningsoptioner samt genom ingående av två låneavtal, varav ett av låneavtalen utgör det Befintliga Lånet (enligt definitionen ovan). Bolaget befinner sig fortsatt i ett avgörande skede där flertalet kundprojekt inom segment som växtförädling och livsmedelsproduktion närmar sig kommersiell leverans och uppskalning. Viss leverans har redan påbörjats. För att kunna möta efterfrågan samt för att kunna agera på nya affärsmöjligheter krävs ett snabbt agerande vilket en företrädesemission med sin längre ledtid inte möjliggör i tillräcklig utsträckning. En företrädesemission hade enligt styrelsen inneburit en risk att Bolaget går miste om möjligheten att på ett ändamålsenligt och skyndsamt sätt finansiera Bolagets verksamhet på likvärdigt sätt som Finansieringen, bestående av Lånet (genom vilket det Befintliga Lånet förlängs) och Kreditfaciliteten, möjliggör. Ett av de främsta skälen till att Bolaget anser det ligga i aktieägarnas intresse att genomföra Finansieringen och Ersättningsemissionen istället för en företrädesemission, är att en företrädesemission med största sannolikhet hade behövt genomföras till betydande rabatt, vilket skulle kunna leda till väsentligt större utspädningseffekter för Bolagets befintliga aktieägare. Genomförandet av Finansieringen kan också ske till en betydligt lägre kostnad än en företrädesemission eftersom, bland annat och baserat på den marknadsvolatilitet som har observerats under 2024 och den marknadsmiljö som rått under 2025, en sådan emission skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett garantikonsortium, vilket skulle vara svårt att erhålla och skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning för aktieägarna beroende på typen av ersättning för sådan garanti. En företrädesemission skulle vara betydligt mer tids- och resurskrävande jämfört med Finansieringen, inte minst till följd av arbetet med att säkerställa en företrädesemission, samtidigt som det inte finns några garantier för att en sådan emission skulle bli fulltecknad. Det ska härvid tilläggas att den företrädesemission som styrelsen beslutade om i oktober 2024, och som godkändes av efterföljande bolagstämma i november 2024, hade en total teckningsgrad om cirka 70,1 procent, varav endast cirka 58,9 procent tecknades med och utan stöd av teckningsrätter och cirka 11,1 procent tecknades av emissionsgaranter.

Ersättningsemissionen och eventuell emission av teckningsoptioner till utställaren av Kreditfaciliteten utgör vidare en förutsättning för Lånets respektive Kreditfacilitetens ingående, vilket enligt styrelsen utgör ytterligare grund för att avvika från huvudregeln att emissioner ska ske med företrädesrätt för befintliga aktieägare. 

Skälet till att Ersättningsemissionen avses riktas delvis till befintliga ägare i Bolaget, däribland Jonas Hagberg (Torsion Invest AB), Björn Wetterling, Christer Jönsson (Vellenova AB) och Andreas Jahn, är att dessa uttryckt och visat ett långsiktigt intresse för och engagemang i Bolaget, vilket enligt styrelsen skapar trygghet och stabilitet för såväl Bolaget som dess aktieägare. Genom Ersättningsemissionen får Bolaget dessutom möjlighet att attrahera nya kvalificerade investerare som delar Bolagets långsiktiga syn på värdet i dess teknologi och marknadspotential.

Mot bakgrund av ovan är det styrelsens samlade bedömning att avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt ligger i såväl Bolagets som aktieägarnas bästa intresse, då den säkerställer tillgång till kapital i rätt tid och med rätt finansiella struktur för att möjliggöra fortsatt tillväxt.

Antal aktier, aktiekapital och utspädning
Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO8 som avses emitteras kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 3 670 258 aktier, från 65 144 683 aktier till 68 814 941 aktier och aktiekapitalet att öka med 330 323,22 SEK, från 5 863 021,47 SEK till 6 193 344,69 SEK. Det motsvarar en utspädningseffekt om cirka 5,3 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Bolaget.

Rådgivare
Corpura Fondkommission AB, www.corpura.se, agerar Sole Coordinator i samband med Finansieringen. Moll Wendén Advokatbyrå agerar legal rådgivare till Bolaget i samband med Finansieringen.

"Vi uppskattar det fortsatta förtroendet från våra långsiktiga ägare, som genom denna finansiering, ger oss förutsättningar att ta nästa kliv i bolagets utveckling. Under 2026 intensifierar vi vårt fokus ytterligare, med tydlig prioritet på försäljning för att säkerställa den tillväxt som tar oss mot vår målsättning om positivt EBITDA för helåret 2026," säger Thomas Lundqvist, VD för OptiCept Technologies.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts eller granskats av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte heller något dokument i den form som föreskrivs i Prospektförordningens bilaga IX.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ("EES") lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper ("Värdepapper") till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska unionen ("EU") kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA, och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Japan, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk.