Styrelsen i OptiCept Technologies AB (publ) (”OptiCept” eller ”Bolaget”) har idag beslutat om att genomföra en riktad nyemission till den professionella investeraren FPS Food Process Solutions Holding B.V. av högst 4 941 232 aktier till en teckningskurs om 2,0845 SEK per aktie (den ”Riktade Emissionen”), motsvarande en emissionslikvid om cirka 10,3 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till transaktionen. Teckningskursen har fastställts av styrelsen och motsvarar aktiens volymvägda genomsnittspris (VWAP) över 14 handelsdagar på Nasdaq First North Growth Market före beslutet om nyemissionen. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 13,86 procent jämfört med stängningskursen på Nasdaq First North Growth Market den 26 februari 2024. Den Riktade Emissionen är villkorad av ett beslut från extra bolagsstämma i Bolaget som planeras att hållas omkring den 15 mars 2024, för vilken kallelse kommer att offentliggöras separat.

”Vi är ytterst nöjda med att få in en stark ägare som FPS i bolaget. Ett kvitto på hur väl vårt samarbete utvecklats och värdet som finns i vår innovativa teknologi. Detta är verkligen en milstolpe i bolagets historia. Med FPS organisation och varumärke i ryggen kan vi accelerera våra ambitiösa planer för att driva framåt inom CEPT-teknologin för fasta livsmedel. Vi har idag tagit ett viktigt steg i vår plan som krävs för att ta nästa steg för OptiCept som bolag”, säger Thomas Lundqvist, VD för OptiCept.

Den Riktade Emissionen
Styrelsen i OptiCept har idag beslutat om att genomföra en riktad nyemission av högst 4 941 232 aktier med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt. Investeraren i den Riktade Emissionen är FPS Food Process Solutions Holding B.V. För varje tecknad aktie ska erläggas 2,0845 SEK. Teckningskursen har genom förhandlingar med investeraren på armlängds avstånd fastställts till aktiens volymvägda genomsnittspris över 14 handelsdagar på Nasdaq First North Growth Market före beslutet om nyemissionen. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 13,86 procent jämfört med stängningskursen på Nasdaq First North Growth Market den 26 februari 2024. Mot bakgrund av detta är det styrelsens bedömning att teckningskursen återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan och därigenom är marknadsmässig med beaktande av de ytterligare medel som Bolaget kommer tillföras genom kapitaltillskott.

Nettolikviden från den Riktade Emissionen ska främst användas för att fortsätta förstärka Bolagets kommersiella expansion samt finansiera Bolagets generella rörelsekapitalbehov mot bakgrund av förväntad tillväxt.

Den Riktade Emissionen är villkorad av ett beslut från extra bolagsstämma i Bolaget som planeras att hållas omkring den 15 mars 2024, för vilken kallelse kommer att offentliggöras separat.

Förändring i aktiekapitalet, antalet aktier och röster samt utspädning
Den Riktade Emissionen medför att Bolagets aktiekapital ökar med högst 444 710,88 SEK, till 4 243 176,720 SEK. Antalet aktier och röster kommer totalt att öka med högst 4 941 232 till 47 146 408. Genomförandet av den Riktade Emissionen innebär en utspädning om cirka 10,5 procent för befintliga aktieägare i förhållande till det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget.

Styrelsens överväganden
Inför beslutet om genomförandet av den Riktade Emissionen har Bolagets styrelse utrett förutsättningarna och noggrant övervägt möjligheten att genomföra en företrädesemission för att ta in erforderligt kapital. Bolagets styrelse anser bland annat att det skulle innebära en risk att Bolaget inte kan tillgodose sitt kapitalbehov och samtidigt upprätthålla en optimal kapitalstruktur. Styrelsen har dragit slutsatsen att en företrädesemission skulle medföra betydligt längre genomförandetid och därmed ökad marknadsriskexponering jämfört med en riktad emission samt kunna leda till att Bolaget går miste om möjligheten att göra investeringar. Med tanke på den volatilitet som har kunnat observeras på marknaden under slutet av 2023 och inledningen av 2024, och som fortsatt råder, har styrelsen bedömt att en företrädesemission också skulle kräva betydande garantiteckning från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra merkostnader och/eller ytterligare utspädning för aktieägarna beroende på vilken typ av vederlag som betalas ut för sådana garantiåtaganden, särskild med beaktande av den totala emissionslikviden i den Riktade Emissionen. Dessutom skulle en företrädesemission sannolikt ha gjorts till en lägre teckningskurs, givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen. Styrelsen bedömer att det totala kapitalet som Bolaget tillförs genom den Riktade Emissionen är så pass begränsat att kostnaderna för en företrädesemission skulle bli höga i förhållande till det anskaffade kapitalet. Till skillnad från en företrädesemission innebär den Riktade Emissionen att Bolaget breddar sin ägarkrets med en ny kapitalstark och välrenommerad nederländsk investerare av strategisk betydelse för Bolaget, med ett intresse av Bolaget och dess utveckling. Styrelsens bedömning är att detta stärker ägarbilden väsentligt. Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra den Riktade Emissionen på detta sätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att emittera aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, och att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därmed ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.

Rådgivare
Moll Wendén Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare åt Bolaget i samband med den Riktade Emissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Thomas Lundqvist, CEO
+46 73 268 05 70
thomas.lundqvist@opticept.se

Déspina Georgiadou Hedin, CFO
+46 76 569 78 73
despina.georgiadou@opticept.se

VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts eller granskats av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer inte att upprättas med anledning av den Riktade Emissionen.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Riktade Emissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA, och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Japan, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk.