Styrelsen för OptiCept Technologies AB (”OptiCept” eller ”Bolaget”) har, i enlighet med den avsikt som offentliggjordes av Bolaget genom ett pressmeddelande tidigare idag beslutat om en riktad emission av units (den ’’Riktade Emissionen’’) till ett begränsat antal svenska investerare bestående av family offices, investeringsbolag och kvalificerade privatinvesterare (’’Investerarna’’). Emissionen förutsätter bolagsstämmans efterföljande godkännande och kallelse till bolagsstämma kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande. Genom den Riktade Emissionen tillförs Bolaget initialt cirka 26,1 MSEK, före avdrag för emissionskostnader, och Bolaget kan tillföras ytterligare högst cirka 28,6 MSEK vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna, före avdrag för emissionskostnader. Teckningskursen i den Riktade Emissionen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av Corpura Fondkommission AB (”Corpura”). Till följd av genomförandet av den Riktade Emissionen uppfyller Bolaget villkoret för den förlängning av kreditfaciliteten som meddelades tidigare idag.

Den Riktade Emissionen

Styrelsen för OptiCept har beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om en riktad emission av aktier och teckningsoptioner (s.k. units) av sammanlagt högst 4 078 725 units, var och en bestående av två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie 2023/2025, till en teckningskurs om 6,40 SEK per unit, motsvarande 3,20 SEK per aktie och där teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att, under perioden den 11 mars 2025 till och med den 25 mars 2025, teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 7,00 SEK. Teckningskursen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som har letts av Corpura som finansiell rådgivare. Teckningskursen motsvarar en rabatt om 13,9 procent i förhållande till tre (3) dagars volymviktad genomsnittskurs (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market. Eftersom teckningskursen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan och därigenom är marknadsmässig med beaktande av de ytterligare medel som bolaget kommer tillföras genom kapitaltillskott.

Genom den Riktade Emissionen tillförs Bolaget initialt cirka 26,1 MSEK, före avdrag för emissionskostnader, och Bolaget kan tillföras ytterligare högst cirka 28,6 MSEK vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie 2023/2025, före avdrag för emissionskostnader.

Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Bakgrund och motiv

Syftet med den Riktade Emissionen är att möjliggöra kundprojekt, amortering av lån samt att anskaffa rörelsekapital till Bolaget.

Skälet till avvikelsen från aktieägares företrädesrätt är att Bolagets styrelse har utrett förutsättningarna och noggrant övervägt möjligheten att genomföra en företrädesemission för att ta in erforderligt kapital. Bolagets styrelse anser bland annat att det skulle innebära en risk att Bolaget inte kan tillgodose sitt kapitalbehov och samtidigt upprätthålla en optimal kapitalstruktur. Styrelsen har dragit slutsatsen att en företrädesemission skulle medföra betydligt längre genomförandetid och därmed ökad marknadsriskexponering jämfört med en riktad emission samt kunna leda till att Bolaget går miste om möjligheten att göra investeringar. Med tanke på den volatilitet som har kunnat observeras på marknaden under inledningen av 2023, och som fortsatt råder, har styrelsen bedömt att en företrädesemission också skulle kräva betydande garantiteckning från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra merkostnader och/eller ytterligare utspädning för aktieägarna beroende på vilken typ av vederlag som betalas ut för sådana garantiåtaganden, särskild med beaktande av den totala emissionslikviden i den riktade emissionen. Dessutom skulle en företrädesemission sannolikt ha gjorts till en lägre teckningskurs, givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen. Styrelsen bedömer att det totala kapitalet som Bolaget tillförs genom den Riktade Emissionen är så pass begränsat att kostnaderna för en företrädesemission skulle bli höga i förhållande till det anskaffade kapitalet. Styrelsen har i valet av emissionstyp dessutom bedömt det som positivt att Bolagets ägarbas, genom den Riktade Emissionen, förstärks och diversifieras ytterligare bland svenska kvalificerade investerare. Bolagets styrelse har vidare omförhandlat det befintliga låneavtalet som ingicks den 18 juli 2022 och förlängt lånets löptid, vilket är villkorat av att en riktade emission genomförs. Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra den Riktade Emissionen på detta sätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att emittera aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare, och att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därmed ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.

”Finansieringen möjliggör att vi kan fortsätta arbeta enligt vår strategi och mot ett positivt kassaflöde och EBITDA resultat 2024. För att ytterligare förbättra vår position implementerar vi nu parallellt ytterligare kostnadsbesparingar. Vi kan göra detta utan att tappa fart i försäljningen i och med vår fokuserade strategi. Potentialen hos de kunder vi arbetar med idag och styrkan i vårt lager räcker väl för att vi skall nå våra mål. Situationen för 2024 stärks ytterligare av potentiella intäkter från oliveCEPT under både Q1 och Q4”, säger Thomas Lundqvist, VD för OptiCept.

”Som en av dom nya investerarna ser jag stor potential i OptiCepts teknologi, som jag tror är lika stor som Tetra Paks dominans inom förpackningsindustrin. För oss är det därför en förmån att få hjälpa till att stötta OptiCept i början av den här spännande resan’’, säger Love Carlsson, VD på Jinderman & Partners http://www.jinderman.se/.

Förlängningsavtal

OptiCept har framgångsrikt ingått ett förlängningsavtal med Buntel AB (”Långivaren”) avseende det befintliga avtalet avseende kreditram (”Kreditramen”) som ingicks den 18 juli 2022. Skulden från Kreditramen uppgår per dagens datum till cirka 19,9 MSEK. Som tidigare meddelats var förlängningen av Kreditramen villkorad av att det beslutades om en riktad emission inom tre (3) bankdagar, vilket nu är uppfyllt. Förlängningsavtalet innebär i huvudsak följande: (i) 5 MSEK ska återbetalas efter att den Riktade Emissionen registrerats hos Bolagsverket, (ii) 5 MSEK ska återbetalas senast den 30 april 2024 och (iii) resterande skuld ska vara fullt återbetald senast den 31 oktober 2024. Vidare ska en avgift om 5 procent utgå på kvarvarande skuld efter återbetalning av 5 MSEK enligt punkt (i) samt eventuell teckning av Långivaren i den Riktade Emissionen. I enlighet med vad som tidigare offentliggjorts hade Långivaren en rätt, men ingen skyldighet, att kvitta delar av eller hela den utestående fordran mot aktier under Kreditramens löptid till en konverteringskurs per aktie motsvarande 10 procent rabatt av det volymviktade genomsnittspriset (VWAP) för OptiCepts aktie under de 15 handelsdagar som föregår påkallande av konvertering. För det fall Långivaren påkallar konvertering ska den genomföras genom att OptiCept riktar en nyemission till Långivaren. Genom förlängningsavtalet höjs rabatten med 5 procentenheter till 15 procent. Långivaren åtar sig att inte avyttra eventuella aktier från sådan konvertering före den 1 januari 2024. Som en del av förlängningsavtalet åtar sig Långivaren att delta med 1,0 MSEK i den Riktade Emissionen som, om denna emissionslikvid betalas med likvida medel, ska återbetalas efter att den Riktade Emissionen registrerats hos Bolagsverket.

Aktier och aktiekapital

Om bolagsstämman godkänner den Riktade Emissionen av totalt 4 078 725 units till Investerarna ökar antalet aktier i Bolaget med 8 157 450, från 30 843 265 till 39 000 715, och aktiekapitalet ökar med 734 170,50 SEK, från 2 775 893,85 SEK till 3 510 064,35 SEK, vilket medför en utspädning om cirka 20,92 procent. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna ökar antalet aktier i Bolaget med ytterligare 4 078 725 från 39 000 715 till 43 079 440, och aktiekapitalet ökar med ytterligare 367 085,25 SEK, från 3 510 064,35 SEK till 3 877 149,6 SEK, vilket medför en utspädning om cirka 9,47 procent.

Rådgivare

Finansiell rådgivare avseende den riktade emissionen är Corpura Fondkommission AB, www.corpura.se, och legal rådgivare till Bolaget är Moll Wendén Advokatbyrå AB.

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan till, att förvärva eller teckna några värdepapper i OptiCept Technologies AB i någon jurisdiktion, varken från OptiCept Technologies AB, Corpura Fondkommission AB eller någon annan. Kopior av detta pressmeddelande kommer inte att framställas och får inte distribueras eller sändas till USA, Australien, Belarus, Ryssland, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. OptiCept har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon av EES-länderna och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen. I alla EES-medlemsstater adresseras detta meddelande och riktas till kvalificerade investerare och motsvarande i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen. Detta pressmeddelande och den information som pressmeddelandet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det kommer inte att lämnas något erbjudande till allmänheten i USA att förvärva de värdepapper som omnämns här.