Styrelsen i Orderhero AB (publ) (”Orderhero” eller ”Bolaget”) offentliggör idag sin avsikt att genomföra en notering av Bolagets aktier och teckningsoptioner av serie TO1 på Nasdaq First North Growth Market (”First North”) och att i anslutning till noteringen, med stöd av årsstämmans bemyndigande från den 11 juni 2021, erbjuda allmänheten i Sverige och institutionella investerare möjligheten att teckna sig för högst 1 012 658 units, bestående av aktier samt teckningsoptioner av serie TO1 (”Erbjudandet”).

Kommentar från Aleksandar Goga, grundare och styrelseordförande
”Det är otroligt kul och spännande att göra min nästa stora resa i en noterad miljö! Efter min exit 2016 då ServiceFinder såldes till Schibsted Media Group har jag fått ytterligare erfarenhet och sitter nu på ett skalbart bolag vi kan växa globalt med. Jag är otroligt peppad och exalterad för framtiden med Orderhero. Vägen hit har varit otroligt spännande och nu tar vi äntligen det stora klivet och går in i en noterad miljö. Vi har stora planer för Orderhero och det ska bli väldigt kul att ha med marknaden på den här resan!”

Kommentar från Anette Bodenfors, VD
”Sedan jag började på Orderhero för två år sedan så har vi jobbat i ett högt och konstant stigande tempo. Tiden har bara flugit förbi och jag är väldigt stolt över alla engagerade medarbetare som kämpat för att ta oss ända hit så att vi nu kan gå in i en noterad miljö och växla upp ytterligare. Jag och hela teamet är otroligt motiverade inför att ta Orderhero till nya höjder och skala upp vår affär. Det ska bli väldigt kul att göra den här resan med alla framtida aktieägare på First North.”

Anmälningsperioden för att delta i Erbjudandet löper från och med den 21 mars till och med den 4 april 2022 och preliminär första handelsdag för Bolagets aktie och teckningsoption på First North är den 21 april 2022. Bolaget har på förhand erhållit teckningsåtaganden om 12 MSEK, motsvarande 75 procent av emissionslikviden i Erbjudandet.

Bolagsbeskrivning avseende Erbjudandet, innefattande fullständiga villkor och anvisningar, finns nu publicerat på Orderheros (www.orderhero.se) och Eminova Fondkommission AB:s (www.eminova.se) respektive webbplatser. Anmälningssedel kommer att publiceras på ovan nämnda webbplatser i samband med att anmälningsperioden inleds. Bolaget har erhållit ett villkorat godkännande från Nasdaq Stockholm AB, innehållande sedvanliga förbehåll, avseende upptagande till handel av Bolagets aktier och teckningsoptioner på First North.

Bakgrund och motiv
Orderhero grundades 2016 och är en snabbväxande startup inom restaurangtech. Orderhero har utvecklat en mjukvara som möjliggör för restauranger att bli digitala och arbeta med försäljning via digitala expresskassor och onlinebeställningar för att öka försäljningen i restaurangen.

Bolaget har historiskt visat på en stabil ”proof of concept” och vill nu accelerera sin tillväxttakt i samtliga led för att på bästa sätt kunna ta tillvara på den potential Bolaget besitter. Noteringen på First North ger Orderhero tillgång till den svenska och internationella kapitalmarknaden vilket skapar nya förutsättningar för Bolaget att accelerera sin tillväxtresa och bredda Bolagets ägarstruktur. Vidare ser Orderhero att värde skapas bäst genom delägarskap i Bolaget. Mot bakgrund av detta anser Bolaget att betydande värde kan frigöras i Bolaget genom en notering, vilket är till fördel för Orderheros anställda, kunder och övriga intressenter. Vidare uppnår Bolaget att likviditet skapas i dess aktie och att Bolaget kan attrahera nya strategiska aktieägare samt ger Bolaget en kvalitetsstämpel, något som utgör en fundamental del av Orderheros tillväxtstrategi.

Mot bakgrund av detta har ledning och styrelse i Orderhero bedömt att det är en lämplig tidpunkt att bredda aktieägarbasen och ansöka om en notering på First North.
Nettolikviden avses i huvudsak att användas enligt följande:

Erbjudandet i sammandrag

• Teckningsperiod: 21 mars – 4 april 2022.
• Teckningskurs: 15,80 SEK per unit, motsvarande 15,80 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
• Unit: En (1) unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO1. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.
• Minsta teckningspost: 400 units, motsvarande 6 320 SEK.
• Erbjudandets storlek: Erbjudandet avser högst 1 012 658 units.
• Emissionslikvid: Vid full teckning tillförs Bolaget en emissionslikvid om cirka 16 MSEK före avdrag för emissionskostnader om cirka 1,2 MSEK. I händelse av att de i uniten vidhängande teckningsoptionerna av serie TO1 utnyttjas fullt ut under juni 2023 kan Bolaget högst komma att erhålla ytterligare cirka 24 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
• Värdering: cirka 54,9 MSEK före Erbjudandet.
• Teckningsåtaganden: 12 MSEK, motsvarande 75 procent av Erbjudandet.
• Preliminär första handelsdag för aktien och teckningsoption av serie TO1 på First North: 21 april 2022.
• Utspädning: Antalet aktier kommer, förutsatt att Erbjudandet fulltecknas, att öka med 1 012 658, från 3 477 650 till 4 490 308, vilket motsvarar en utspädning om cirka 22,6 procent av kapital och röster i Bolaget efter registrering av de nya aktierna vid Bolagsverket. Utnyttjas därtill samtliga teckningsoptioner av serie TO1 för teckning av nya aktier kan ytterligare 1 012 658 aktier komma att emitteras. Vid fulltecknat Erbjudande och fullt utnyttjande av de i uniten vidhängande teckningsoptionerna uppstår en total utspädning om cirka 36,8 procent.
• Teckningsoptioner av serie TO1: En (1) teckningsoption av serie TO1 ger rätt att teckna en (1) ny aktie under perioden 1 – 15 juni 2023 till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på First North under en period om femton (15) handelsdagar som slutar två (2) bankdagar innan första dagen för teckning. Dock kan teckningskursen högst uppgå till 24,0 SEK och lägst 0,16 SEK (kvotvärdet för Bolagets aktie). 

Preliminär tidplan

Bolagsbeskrivning och anmälan
Bolagsbeskrivning avseende Erbjudandet innefattande fullständiga villkor och anvisningar finns nu publicerade på Orderhero:s (www.orderhero.se) och Eminova Fondkommission AB:s (www.eminova.se) respektive hemsidor. Anmälningssedel kommer att publiceras på ovan nämnda hemsidor i samband med att anmälningsperioden inleds. Bolaget har vid tidpunkten för bolagsbeskrivningens offentliggörande bedömts uppfylla noteringskraven på First North med förbehåll för att sedvanliga villkor uppfylls.

Rådgivare
Eminova Fondkommission AB agerar finansiell rådgivare och emissionsinstitut i samband med Erbjudandet och den planerade noteringen på First North samt har utsetts till Bolagets Certified Adviser. Törngren Magnell & Partners Advokatfirma KB agerar legal rådgivare i samband med den planerade noteringen på First North.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Orderhero eller någon annan. Erbjudandet riktat till allmänheten i Sverige och institutionella investerare sker endast genom den bolagsbeskrivning som Bolaget har offentliggjort.
Pressmeddelandet kan innehålla framåtriktade uttalanden som reflekterar Bolagets nuvarande syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Uttryck som exempelvis ”avser”, ”siktar på”, ”förväntar”, ”förutser”, ”kan”, ”uppskattar”, ”planerar”, ”beräknar” och andra uttryck som indikerar eller förutser framtida utveckling eller trender och som inte är baserade på historiska fakta. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på antaganden eller uppskattningar och Bolaget lämnar inga garantier för att sådana uttalanden kommer att infrias eller visa sig vara korrekta. Bolaget ansvarar inte heller för den framtida riktigheten i informationen. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i värdepapper i Bolaget och pressmeddelandet utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Erbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Kopior av detta pressmeddelande görs inte och får inte distribueras eller på annat vis skickas till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd kan utgöra brott eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder.
Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. De värdepapper som avses här får inte säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering enligt US Securities Act från 1933, med ändringar (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering eller innefattas i en transaktion som inte omfattas av registrering enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera något värdepapper i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till någon jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.