Aktieägarna i Orexo AB (publ), org. nr 556500-0600, säte Uppsala län, Uppsala kommun, kallas till årsstämma torsdagen den 8 maj 2025 kl. 16.00 på Rapsgatan 28 i Uppsala.

Anmälan m m

Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 29 april 2025, dels anmäler sig till stämman senast fredagen den 2 maj 2025 per post under adress Orexo AB, Box 303, 751 05 Uppsala, per telefon 018‑780 88 00, per telefax 018-780 88 88 eller via e-post lena.wange@orexo.com.

Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud, bör fullmakt i original och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålls på www.orexo.se.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att ha rätt att delta i stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 2 maj 2025, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 34 710 639 med 34 710 639 röster. Bolaget innehar 205 413 egna aktier. Antalet egna aktier är baserat på bolagets innehav per utgången av den 2 april 2025, den sista handelsdagen före kallelsens offentliggörande.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Redogörelse för styrelsens och styrelsekommittéernas arbete.
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
14. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
15. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
16. Framläggande av ersättningsrapporten för godkännande.
17. Beslut om valberedning.
18. Beslut om antagande av ny bolagsordning.
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier.
21. Beslut om antagande av ny bolagsordning.
22. Beslut om antagande av nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram LTIP 2025.
23. Beslut om ändring av villkoren för de befintliga långsiktiga incitamentsprogrammen som antogs 2022, 2023 och 2024.
24. Stämmans avslutande.

Förslag avseende stämmoordförande, styrelsen och revisorer (punkterna 2, 13, 14 och 15)

Valberedningen för Orexo, som består av James Noble (styrelsens ordförande), Henrik Kjaer Hansen (Novo Holdings A/S, tillika valberedningens ordförande), Claus Berner Møller (Arbejdsmarkedets Tillaegspension) och Stefan Hansson (privat investerare) föreslår följande:

• att advokat Rikard Lindahl från Advokatfirman Vinge utses till ordförande vid årsstämman (punkt 2),
• att antalet styrelseledamöter ska vara fem utan suppleanter (punkt 13),
• att antalet revisorer ska vara en utan suppleanter (punkt 13),
• att styrelsearvodet fastställs till 2 250 000 kronor att fördelas med 500 000 kronor till ordföranden och 300 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter och sammanlagt 400 000 kronor att fördelas mellan ledamöterna i revisionsutskottet, så att utskottsordföranden erhåller 200 000 kronor och 200 000 kronor fördelas i lika delar till övriga ledamöter, samt sammanlagt 150 000 kronor att fördelas mellan ledamöterna i ersättningsutskottet i lika delar mellan ledamöterna i utskottet, och att arvodet till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning (punkt 14),
• att de oberoende styrelseledamöterna Friedrich von Bohlen und Halbach, Staffan Lindstrand, Fred Wilkinson, Christine Rankin och Robin Evers ska erhålla ett utökat styrelsearvode om 900 000 kronor, villkorat av att (i) styrelseledamoten förvärvar aktier i Orexo för hela det utökade styrelsearvodet (efter skatt) så snart som möjligt efter årsstämmans beslut och utbetalningen av det utökade styrelsearvodet, och (ii) styrelseledamoten åtar sig att inte sälja aktierna under styrelseledamotens hela mandattid vid styrelsen i Orexo. Det utökade styrelsearvodet ska fördelas enligt följande: 500 000 kronor till styrelsens ordförande, motsvarande 100 procent av det ordinarie styrelsearvodet till styrelsens ordförande, och 100 000 kronor till vardera av Staffan Lindstrand, Fred Wilkinson, Christine Rankin och Robin Evers, motsvarande 33 procent av det ordinarie styrelsearvodet till dessa ledamöter. För det fall styrelseledamoten före nästföljande årsstämma entledigas till följd av åsidosättande av dennes förpliktelser som styrelseledamot eller lämnar styrelsen på egen begäran är styrelseledamoten skyldig att återbetala hela det utökade styrelsearvodet (efter skatt) (punkt 14),
• att styrelseledamöterna Friedrich von Bohlen und Halbach, Staffan Lindstrand, Fred Wilkinson, Christine Rankin och Robin Evers omväljs, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. James Noble har har avböjt omval (punkt 15),
• att Friedrich von Bohlen und Halbach väljs till styrelseordförande (punkt 15), och
• att Ernst & Young Aktiebolag omväljs till bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation (punkt 15).

Disposition av bolagets resultat (punkt 11)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för 2024 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Beslut om valberedning (punkt 17)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget ska ha en valberedning bestående av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Om någon av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot till valberedningen, ska ytterligare aktieägare tillfrågas utifrån storleksordningen intill dess att tre ledamöter utsetts. Namnen på ledamöterna i valberedningen och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman och baseras på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti 2025 samt övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid nämnda tidpunkt. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Om en ägarrepresentant inte längre företräder aktuell aktieägare eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny representant till ledamot i valberedningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Om aktieägare som utsett ledamot därefter inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, ska den utsedde ledamoten lämna sitt uppdrag och ny ledamot utses enligt ovan angiven ordning. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvode till var och en av styrelseledamöterna och ordföranden samt eventuell ersättning för kommittéarbete, arvode till bolagets revisor, samt, i förekommande fall, förslag till val av revisor. Vidare ska valberedningen bereda och till bolagsstämman lämna förslag till principer för valberedningens sammansättning inför årsstämman 2026. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för konsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Beslut om antagande av ny bolagsordning (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående tabell. En ändring av § 12 föreslås, innebärande att styrelsen inför en bolagsstämma ska kunna besluta att aktieägarna ska få utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Styrelsen föreslår att den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 20 procent. Bemyndigandet syftar till att möjliggöra företagsförvärv, produktförvärv eller samarbetsavtal, anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen.

Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier (punkt 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, skapa flexibilitet beträffande bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna och användas inom ramen för bolagets incitamentsprogram. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra företagsförvärv, produktförvärv eller samarbetsavtal, anskaffning av rörelsekapital, breddning av ägarkretsen eller användas inom ramen för bolagets incitamentsprogram.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängligt tillsammans med förslaget.

Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Beslut om antagande av ny bolagsordning (punkt 21)

För att säkerställa leverans av aktier enligt det föreslagna incitamentsprogrammet LTIP 2025 (punkt 22) samt för att ändra villkoren för leverans av aktier enligt de befintliga incitamentsprogrammen LTIP 2022, LTIP Stay-on 2022, LTIP 2023, LTIP Stay-on 2023, LTIP 2024 och LTIP Stay-on 2024 (punkt 23) föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande.

En uppdatering av § 4 föreslås, innebärande att emission av C-aktier, omvandling av C-aktier till stamaktier och inlösen av C-aktier möjliggörs samt att företrädesrätten regleras.

Styrelsen föreslår att den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Beslut om antagande av nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram LTIP 2025 (punkt 22 (a)-(b))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för maximalt 120 anställda i Orexo-koncernen (”LTIP 2025”) i enlighet med punkt 22 (a)-(b) nedan.

Besluten under punkt 22 (b) föreslås vara villkorade av att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om antagande av LTIP 2025 i punkt 22 (a) och om ändring av bolagsordningen i punkt 21.

Antagande av LTIP 2025 (punkt 22 (a))

LTIP 2025 är ett treårigt prestationsbaserat program. I LTIP 2025 kommer deltagarna vederlagsfritt att tilldelas (i) prestationsbaserade aktierätter (”Aktierätter”), och (ii) prestationsbaserade personaloptioner (”Personaloptioner”) som berättigar till maximalt 2 057 097 stamaktier i Orexo, i enlighet med de nedan föreskrivna villkoren. Aktierätterna berättigar till maximalt 617 129 stamaktier i Orexo och Personaloptionerna berättigar till maximalt 1 439 968 stamaktier i Orexo.

Bakgrund till förslaget

LTIP 2025 motsvarar i huvudsak det prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogram som antogs av årsstämman 2024 (LTIP 2024), förutom införandet av en nettoaktieavräkningsmetod och reviderade säkringsåtgärder för leverans av aktier inom ramen för LTIP 2025. LTIP 2025 riktar sig till vissa ledande befattningshavare och anställda inom Orexo-koncernen. Styrelsen för Orexo anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade anställda till Orexo-koncernen. Med hänvisning därtill har styrelsen beslutat att föreslå antagandet av ett program som liknar det program som antogs av årsstämman 2024 (LTIP 2024). LTIP 2025 är baserat på prestationsbaserade Aktierätter och Personaloptioner och anpassat till de nuvarande behoven för Orexo-koncernen.

Syftet med LTIP 2025 är att attrahera, behålla och motivera anställda inom Orexo-koncernen, tillhandahålla ett konkurrenskraftigt ersättningspaket samt förena de ledande befattningshavarnas och anställdas intressen med aktieägarnas intressen. Styrelsen anser att detta stärker intresset för Orexos verksamhet och dessutom stimulerar lojaliteten till bolaget i framtiden. Mot denna bakgrund anser styrelsen att införandet av LTIP 2025 kommer att ha en positiv effekt på Orexo-koncernens fortsatta utveckling och att LTIP 2025 följaktligen är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Villkor för Aktierätter och Personaloptioner

För Aktierätterna och Personaloptionerna ska följande villkor gälla.

• Aktierätterna och Personaloptionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt snarast möjligt efter årsstämman 2025 och senast den 30 juni 2025. Av de tilldelade Aktierätterna och Personaloptionerna ska 30 procent utgöra Aktierätter och 70 procent utgöra Personaloptioner.
• Varje Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt, med undantag för vederbörliga skatter, erhålla en stamaktie i bolaget tre år efter tilldelning av Aktierätten (intjänandeperioden), under förutsättning att innehavaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen.
• Varje Personaloption ger innehavaren rätt att efter betalning av lösenpriset erhålla en stamaktie i bolaget tre år efter tilldelning av Personaloptionen (intjänandeperioden), under förutsättning att innehavaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen. Lösenpriset ska fastställas till 100 procent av volymvägd genomsnittlig betalkurs för Orexo-stamaktien under de tio handelsdagarna närmast före dagen för årsstämman 2025.
• En förutsättning för berättigande att erhålla aktier på grundval av Aktierätter är att Prestationsmål 1 och/eller 2 har uppfyllts i enlighet med de nedan angivna villkoren.
• En förutsättning för berättigande att erhålla aktier på grundval av Personaloptioner är att Prestationsmål 1 har uppfyllts i enlighet med de nedan angivna villkoren.
• Antalet Aktierätter och Personaloptioner som omfattas av LTIP 2025 kommer att omräknas i händelse av förändringar i Orexos aktiekapitalstruktur, såsom vid fondemission, fusion eller sammanslagning av aktier, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer Orexo att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar, om några, under intjänandeperioden genom att antalet aktier som varje Aktierätt respektive Personaloption berättigar till efter intjänandeperioden ökas.
• Aktierätterna och Personaloptionerna kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Aktierätterna och Personaloptionerna kan ställas ut av moderbolaget och alla andra bolag inom Orexo-koncernen.

Prestationsvillkor

Aktierätterna kommer att vara beroende av två olika prestationsvillkor som gäller för LTIP 2025. Prestationsvillkoren fokuserar på att innehavaren fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen (”Prestationsmål 1”) och på Orexos finansiella och rörelsemässiga mål för 2025 (”Prestationsmål 2”). Av varje deltagares tilldelade Aktierätter kommer cirka 33 procent (en tredjedel) att avse Prestationsmål 1 och upp till cirka 67 procent (två tredjedelar) att avse Prestationsmål 2.

Personaloptionerna kommer att vara beroende av ett prestationsvillkor som gäller för LTIP 2025, vilket är Prestationsmål 1. Av varje deltagares tilldelade Personaloptioner kommer 100 procent att avse Prestationsmål 1, vilket innebär att inga Personaloptioner kommer att intjänas såvida inte prestationsmålet uppfylls.

Den tilldelning av stamaktier som varje deltagare sedermera kan komma att erhålla beror på uppfyllandet av de fastställda prestationsmålen enligt nedan.

Prestationsmål 1 (för Aktierätter och Personaloptioner): Detta mål avser att innehavaren fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen vid tidpunkten för intjänande.

Prestationsmål 2 (för Aktierätter): Detta mål avser uppfyllandet av de finansiella och rörelsemässiga målen för räkenskapsåret 2025 fastställda av styrelsen och hänför sig till Orexos nyckeltal, såsom omsättning, lönsamhet och uppnådda milstolpar, etc. Uppfyllande av respektive mål viktas i ett sammantaget genomsnittligt uppfyllande. Utfallet kommer att mätas linjärt, vilket innebär att mellan noll och 100 procent av Aktierätterna kommer att intjänas och berättiga till erhållande av aktier avhängigt det sammantagna genomsnittliga prestationsutfallet av de finansiella och rörelsemässiga målen. Samtliga Aktierätter kommer att intjänas och berättiga till en stamaktie vardera om 100 procent av den sammantagna genomsnittliga prestationen är uppfylld. Vid beräkningen av det sammantagna uppfyllandet kan individuella mål svara för maximalt 120 procent uppfyllande, men den sammantagna genomsnittliga prestationen kan maximalt vara 100 procent. Om prestationsutfallet understiger 80 procent för ett enskilt mål kommer sådant enskilt mål räknas som noll vid beräkning av det sammantagna genomsnittliga prestationsutfallet.

Styrelsen kommer att presentera utfallet för uppfyllandet av Prestationsmål 2 i årsredovisningen för 2025.

Tilldelning

Deltagarna är indelade i två tilldelningskategorier: (i) VD och andra medlemmar av koncernledningen, och (ii) andra anställda. Det maximala antalet Aktierätter och Personaloptioner som en deltagare kan tilldelas i LTIP 2025 är beroende av vilken kategori deltagaren tillhör.

För att garantera att värdet av den aktiebaserade ersättningen inte uppgår till en oavsedd nivå i förhållande till annan ersättning får värdet av de tilldelade Aktierätterna och Personaloptionerna till VD och koncernledningen inte vid tidpunkten för tilldelningen överskrida ett värde som motsvarar personens nuvarande årliga grundlön. För övriga anställda får värdet inte överstiga 33 procent av den årliga grundlönen.

Styrelsen ska besluta om den slutliga tilldelningen av Aktierätter och Personaloptioner snarast möjligt efter årsstämman. Hänsyn kommer att tas till ett flertal faktorer vid beslut om individuell tilldelning för att säkerställa rekrytering, behållande och motivation, såsom befattning inom Orexo, individuell prestation och det totala värdet av nuvarande ersättningspaket. Individuell tilldelning kan inte överstiga den ovan angivna gränsen för den kategori som individen tillhör. Av de tilldelade Aktierätterna och Personaloptionerna kommer 30 procent utgöra Aktierätter och 70 procent utgöra Personaloptioner.

Aktiekursen som ska ligga till grund för beräkningen av antalet Aktierätter och Personaloptioner ska motsvara det genomsnittliga slutliga priset som betalats under en angiven period av handel. Denna period utgörs av de första tio dagarna av handel under tiden närmast efter årsstämman 2025. Aktiekursen divideras sedan med det individuella tilldelningsvärdet för att bestämma det totala antalet Aktierätter och Personaloptioner som varje deltagare tilldelas.

Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2025, inom ramen för de angivna villkoren och riktlinjerna. För detta ändamål ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Orexo-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor enligt LTIP 2025 inte längre är ändamålsenliga. Före det slutliga beslutet om tilldelning av stamaktier på grundval av Aktierätter och Personaloptioner ska styrelsen bedöma huruvida resultatet av LTIP 2025 är rimligt. Denna bedömning kommer att utföras i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter. Skulle styrelsen bedöma att resultatet inte är rimligt kommer antalet stamaktier som ska tilldelas att reduceras.

Beredning av förslaget

LTIP 2025 har initierats av Orexos styrelse och har utarbetats i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis. LTIP 2025 har beretts av ersättningsutskottet och granskats vid styrelsesammanträden.

Programmets omfattning och kostnader

LTIP 2025 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Aktierätterna och Personaloptionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och, om leverans till deltagare förväntas ske i aktier och inte i kontanter, kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde när leverans till deltagarna sker i aktier och inte i kontanter. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden och redovisas som en skuld, och kommer till slut att påverka bolagets kassaflöde i samband med betalningen till skattemyndigheterna.

Under antagande av att aktiekursen vid tidpunkten för implementeringen är 16,26 kronor, att Prestationsmål 1 uppnås och att Prestationsmål 2 uppnås till 100 procent, inklusive en årlig ökning av aktiekursen med 5 procent under intjänandeperioden, uppskattas den totala kostnaden för LTIP 2025 inklusive sociala avgifter till cirka 22,6 miljoner kronor före skatt. Motsvarande total kostnad vid fullt uppfyllande av Prestationsmål 1 och Prestationsmål 2, inklusive en årlig ökning av aktiekursen med 10 procent under intjänandeperioden, beräknas uppgå till cirka 24,0 miljoner kronor före skatt.

LTIP 2025 kommer att ha marginella effekter på Orexos nyckeltal.

Vid maximal tilldelning av Aktierätter och Personaloptioner med tillämpning av nettoaktieavräkningsmetoden, och förutsatt att säkringsåtgärden enligt punkt 22(b) nedan godkänns av årsstämman, beräknas högst 763 603 stamaktier komma att levereras under LTIP 2025, vilket medför en utspädningseffekt om cirka 2,2 procent av det totala antalet stamaktier i bolaget. För att beräkna det maximala antalet aktier som kan komma att emitteras som en del av säkringsåtgärden för LTIP 2025 har Orexo antagit en uppfyllelsegrad av Prestationsmål 2 om 90 procent och en årlig aktiekursökning om 5 procent under intjänandeperioden. Den maximala utspädningsnivån för samtliga övriga utestående långsiktiga incitamentsprogram i bolaget uppgår till cirka 4,8 procent av det totala antalet stamaktier i bolaget, förutsatt att det föreslagna införandet av nettoaktieavräkningsmetoden och ändring av säkringsåtgärder (som beskrivs närmare i punkt 23 nedan) godkänns av årsstämman.

Information om Orexos befintliga incitamentsprogram finns i årsredovisningen för 2024, not 10 och 24, samt på bolagets hemsida www.orexo.se.

Leverans enligt LTIP 2025

För att säkerställa leverans av stamaktier enligt LTIP 2025 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av C-aktier, att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av emitterade C-aktier samt att besluta om överlåtelse av egna stamaktier i enlighet med punkt 22(b) nedan. C-aktierna är inte noterade, de är inlösenbara och kan efter beslut av styrelsen omvandlas till noterade stamaktier. C-aktierna berättigar inte till vinstutdelning. Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad nyemission av C-aktier samt bemyndigar styrelsen att därefter besluta om återköp av C-aktierna. C-aktierna kommer därefter att innehas av Orexo som egna aktier under intjänandeperioden, varefter lämpligt antal C-aktier kommer att omvandlas till stamaktier och därefter levereras till deltagarna i LTIP 2025.

Leverans av aktier genom utnyttjande av Personaloptioner enligt LTIP 2025 ska ske genom tillämpning av en nettoaktieavräkningsmetod. Nettoaktieavräkningen innebär att Personaloptionerna löses genom att ett antal stamaktier som motsvarar Optionsvärdet (enligt definitionen nedan) överlåts vederlagsfritt till deltagaren, utan betalning av tillämpligt lösenpris. Antalet aktier som ska överlåtas ska beräknas genom att subtrahera det tillämpliga lösenpriset för varje Personaloption från den rådande aktiekursen för Orexos stamaktie på det tillämpliga intjänandedatumet (”Marknadsvärdet”) (”Optionsvärdet”) och dividera Optionsvärdet med Marknadsvärdet. Därutöver föreslår styrelsen att leverans av stamaktier enligt LTIP 2025 även ska kunna ske genom överlåtelse av Orexos återköpta stamaktier eller uppfyllas genom betalning av ett kontantbelopp som motsvarar värdet av Orexos stamaktie på intjänandedagen med avdrag för det tillämpliga lösenpriset för Personaloptioner (såsom tillämpligt).

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av C-aktier och återköp av C-aktier samt överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i LTIP 2025 (punkt 22(b))

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma öka bolagets aktiekapital genom nyemission av högst 764 000 C-aktier. De nya C‑aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av en medverkande bank till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde. Sådana emissioner får inte leda till att bolagets aktiekapital överstiger högsta tillåtna aktiekapital enligt vid var tid antagen bolagsordning. Syftet med bemyndigandet är att säkerställa leverans av stamaktier till deltagare i LTIP 2025.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om återköp av högst 764 000 av bolagets C-aktier i enlighet med följande villkor:

1. Styrelsen ska äga rätt att återköpa samtliga emitterade C-aktier genom ett riktat erbjudande till samtliga ägare av C-aktier.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
3. Högst så många aktier får förvärvas att bolagets innehav vid var tid ej överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.
4. Förvärvet skall ske kontant till en kurs motsvarande aktiens kvotvärde.

Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att bolaget skall kunna fullgöra sina skyldigheter enligt LTIP 2025.

Överlåtelse av egna stamaktier till deltagare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att 764 000 C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier i denna punkt 22 (b), efter omvandling till stamaktier, kan överlåtas till deltagarna i enlighet med villkoren för LTIP 2025.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängligt tillsammans med förslaget.

Beslut om ändring av villkoren för de befintliga långsiktiga incitamentsprogrammen som antogs 2022, 2023 och 2024 (punkt 23)

Årsstämmorna 2022, 2023 respektive 2024 har beslutat att implementera de prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogrammen LTIP 2022, LTIP Stay-on 2022, LTIP 2023, LTIP Stay-on 2023, LTIP 2024 och LTIP Stay-on 2024 (”implementerade LTIPs”). Enligt villkoren för respektive implementerat LTIP kan Orexo leverera aktier till deltagare genom överlåtelse av Orexos återköpta aktier eller genom betalning av ett kontantbelopp. Bolaget har utvärderat de nuvarande säkringsarrangemangen och anser, baserat på Orexos nuvarande ställning, att det kan vara mer fördelaktigt att säkra sina åtaganden att leverera aktier enligt implementerade LTIPs genom nyemission av aktier, i kombination med att införa en metod för nettoavräkning av aktier.

Mot denna bakgrund föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en ändring av villkoren för implementerade LTIPs. Förslaget innebär att en nettoaktieavräkningsmetod införs. Leverans av aktier genom utnyttjande av Personaloptioner enligt implementerade LTIPs ska således ske genom tillämpning av en nettoaktieavräkningsmetod. Nettoaktieavräkningsmetoden innebär att Personaloptionerna löses genom att ett antal stamaktier som motsvarar Optionsvärdet (enligt definitionen nedan) överlåts vederlagsfritt till deltagaren, utan betalning av tillämpligt lösenpris. Antalet aktier som ska överlåtas ska beräknas genom att subtrahera det tillämpliga lösenpriset för varje Personaloption från den rådande aktiekursen för Orexos stamaktie på det tillämpliga intjänandedatumet (”Marknadsvärdet”) (”Optionsvärdet”) och dividera Optionsvärdet med Marknadsvärdet.

Förslaget innebär vidare att en ytterligare säkringsåtgärd införs för att Orexo ska kunna leverera stamaktier under implementerade LTIPs genom nyemission, återköp och omvandling av C-aktier samt efterföljande överlåtelse av stamaktier, i linje med den säkringsåtgärd som föreslås införas i LTIP 2025 (se punkt 22 ovan).

De befintliga möjligheterna för Orexo att leverera aktier enligt implementerade LTIPs, genom överlåtelse av Orexos återköpta aktier eller genom erläggande av ett kontant belopp, ska fortsätta att gälla.

Besluten under denna punkt 23 föreslås vara villkorade av att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen i punkt 21.

Vid maximal tilldelning av Aktierätter och Personaloptioner med tillämpning av nettoaktieavräkningsmetoden, och under förutsättning att besluten enligt denna punkt 23 godkänns av årsstämman, beräknas högst 1 681 831 stamaktier komma att levereras enligt implementerade LTIPs, innebärande en utspädningseffekt om cirka 4,8 procent av det totala antalet stamaktier i bolaget. För att beräkna det maximala antalet aktier som kan komma att emitteras som en del av säkringsåtgärden för implementerade LTIPs har Orexo beaktat graden av uppfyllelse av Prestationsmål 2 i respektive program samt antagit en årlig aktiekursökning om 5 procent under intjänandeperioden. Förutsatt att besluten enligt denna punkt 23 och att LTIP 2025 enligt punkt 22 godkänns av årsstämman uppgår den maximala utspädningsnivån för samtliga långsiktiga incitamentsprogram i bolaget till cirka 7,0 procent av det totala antalet stamaktier i bolaget.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma öka bolagets aktiekapital genom nyemission av högst 1 682 000 C-aktier. De nya C‑aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av en medverkande bank till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde. Sådana emissioner får inte leda till att bolagets aktiekapital överstiger högsta tillåtna aktiekapital enligt vid var tid antagen bolagsordning. Syftet med bemyndigandet är att säkerställa leverans av stamaktier till deltagare i implementerade LTIPs.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om återköp av högst 1 682 000 av bolagets C-aktier i enlighet med följande villkor:

1. Styrelsen ska äga rätt att återköpa samtliga emitterade C-aktier genom ett riktat erbjudande till samtliga ägare av C-aktier.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
3. Högst så många aktier får förvärvas att bolagets innehav vid var tid ej överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.
4. Förvärvet skall ske kontant till en kurs motsvarande aktiens kvotvärde.

Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att bolaget skall kunna fullgöra sina skyldigheter enligt implementerade LTIPs.

Överlåtelse av egna stamaktier till deltagare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att 1 682 000 C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier i denna punkt 23, efter omvandling till stamaktier, kan överlåtas till deltagarna i enlighet med villkoren för implementerade LTIPs.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängligt tillsammans med förslaget.

________________________

För giltigt beslut enligt punkterna 18, 19 och 21 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna och för giltigt beslut enligt punkterna 20, 22 och 23 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag, inklusive valberedningens motiverade yttrande och revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen, hålls tillgängligt hos bolaget på Rapsgatan 22, i Uppsala samt på www.orexo.se senast tre veckor före stämman och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på goran.bodell@orexo.com. Orexo AB har org.nr 556500-0600 och styrelsen har sitt säte i Uppsala.

Uppsala i april 2025
Orexo AB (publ)
Styrelsen