ORTELIUS INTERNATIONAL AB (PUBL) BESLUTAR OM RIKTAD EMISSION AV YTTERLIGARE SÄKERHETSAKTIER ENLIGT FINANSIERINGSAVTAL
ORTELIUS INTERNATIONAL AB (PUBL) BESLUTAR OM RIKTAD EMISSION AV YTTERLIGARE SÄKERHETSAKTIER ENLIGT FINANSIERINGSAVTAL
ORTELIUS International AB (publ) ("ORTELIUS" eller "Bolaget") meddelar att styrelsen idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman, har beslutat om en riktad emission av 36 262 683 aktier till Loft Structured Opportunities Fund I ("Loft Capital"). Emissionen genomförs i enlighet med det finansieringsavtal avseende konvertibler med vidhängande teckningsoptioner som Bolaget offentliggjorde den 14 juli 2026 ("Finansieringsavtalet").
Bakgrund
I samband med den första tranchen om 3,5 MSEK under Finansieringsavtalet emitterade Bolaget den 22 juli 2026 30 000 000 säkerhetsaktier (Collateral Shares) till Loft Capital. Säkerhetsaktierna har till syfte att säkerställa Bolagets leverans av aktier vid konvertering av konvertibler och utnyttjande av teckningsoptioner.
Loft Capital har använt samtliga 30 000 000 säkerhetsaktier och därutöver har Bolaget en leveransskyldighet om 6 262 683 aktier. Enligt Finansieringsavtalet ska Bolaget därmed emittera sammanlagt 36 262 683 nya aktier till Loft Capital. Emissionen återställer säkerhetsposten till 30 000 000 aktier och täcker resterande leveransskyldighet. Efter emissionen uppgår det utestående lånebeloppet under Finansieringsavtalet till cirka 2,3 MSEK.
Villkor för emissionen
Aktierna emitteras till kvotvärdet (0,0375058 kronor per aktie), vilket motsvarar ett sammanlagt teckningsbelopp om cirka 1,4 MSEK. Teckningskursen har fastställts i enlighet med villkoren i Finansieringsavtalet. Eftersom aktierna utgör säkerhet för Bolagets förpliktelser enligt Finansieringsavtalet är teckningskursen inte högre än kvotvärdet.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla Bolagets åtaganden enligt Finansieringsavtalet. Styrelsen bedömer att emissionen är nödvändig för att fullgöra Bolagets avtalsenliga förpliktelser.
Loft Capital har enligt Finansieringsavtalet åtagit sig att genom fullmakt överlåta rösträtten för säkerhetsaktierna till personer utsedda av Bolaget. Bolaget har för närvarande inte för avsikt att utnyttja dessa rösträtter. Säkerhetsaktier som inte används för att uppfylla Bolagets leveransskyldigheter ska återföras till Bolaget utan vederlag när samtliga åtaganden enligt Finansieringsavtalet har fullgjorts.
Aktier, aktiekapital och utspädning
Genom emissionen ökar antalet aktier i ORTELIUS från 209 557 010 till 245 819 693 aktier. Aktiekapitalet ökar med 1 360 060,936061 kronor, från 7 859 605,371566 kronor till 9 219 666,307627 kronor. Emissionen medför en utspädning om cirka 14,8 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.
Räkneexempel: Om hela det återstående lånebeloppet om cirka 2,3 MSEK konverteras till en antagen konverteringskurs om 0,04 kronor per aktie skulle det krävas cirka 57 500 000 aktier. Av dessa kan 30 000 000 aktier levereras ur befintliga säkerhetsaktier, varför cirka 27 500 000 nya aktier skulle behöva emitteras. Antalet aktier skulle då uppgå till cirka 273 319 693, vilket motsvarar en ytterligare utspädning om cirka 10,1 procent. Vid en antagen konverteringskurs om 0,03 kronor per aktie skulle i stället cirka 46 666 667 nya aktier behöva emitteras, vilket motsvarar en ytterligare utspädning om cirka 16,0 procent. Exemplen är endast illustrativa. Den faktiska konverteringskursen bestäms enligt villkoren i Finansieringsavtalet vid respektive konvertering och kan bli lägre än i exemplen, vilket skulle medföra fler aktier och en högre utspädning. Den slutliga utspädningen beror även på vilka belopp som konverteras, eventuella avgifter enligt Finansieringsavtalet som erläggs i aktier samt eventuellt utnyttjande av teckningsoptioner.
Enligt Bolagets nuvarande bolagsordning, såsom den framgår av gällande registreringsbevis, får antalet aktier i Bolaget uppgå till högst 249 480 192. Efter emissionen kan därmed högst 3 660 499 ytterligare aktier emitteras inom ramen för nuvarande bolagsordning. Om Loft Capital påkallar fler aktier än så måste en bolagsstämma först besluta om ändring av bolagsordningens gränser för antalet aktier. Bolaget har kallat till bolagsstämma den 10 november 2026 för att besluta om en sådan ändring.