Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta på årsstämman skall:

• dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden framställda aktieboken avseende förhållanden per den 29 april 2025, och
• dels ha anmält sitt deltagande hos bolaget under adress Ortivus AB, att Johan Wewel, Box 713, 182 33 Danderyd eller via e-mail till info@ortivus.com senast den 2 maj 2025. Vid anmälan skall namn, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav, eventuellt ombud eller biträden (högst två) samt kontaktuppgifter uppges.

För information om behandling av personuppgifter vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf  

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste dessutom för att äga rätt att delta på stämman tillfälligt begära att bli införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 29 april 2025, så att sådan registrering kan beaktas i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör avseende förhållanden per nämnda dag. Sådan tillfällig ägarregistrering, s.k. rösträttsregistrering, som gjorts av förvaltaren senast den 2 maj 2025 beaktas vid den framställning av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör.

Ombud, fullmakt m.m.
Aktieägares rätt vid stämman får utövas av befullmäktigat ombud. Fullmakten ska vara daterad och underskriven av aktieägaren. Fullmakten i original bör, för att underlätta inregistreringen till stämman, insändas till bolaget under ovanstående adress i god tid innan stämman. Exempel på fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida www.ortivus.se. Företrädare för juridisk person ska vidare till stämman medta och uppvisa registreringsbevis i original eller bestyrkt kopia därav, i förekommande fall tillsammans med fullmakt eller motsvarande behörighetshandlingar.

Förslag till dagordning
 
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
5. Val av justerare
6. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor/er
11. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
12. Val av revisor/er
13. Beslut om ändring av bolagsordning
14. Beslut om bemyndigande av styrelsen att fatta beslut om nyemissioner
15. Övriga ärenden
16. Stämmans avslutande
 
Styrelsens förslag
Punkt 8 b); Utdelning
Styrelsen föreslår att någon utdelning avseende verksamhetsåret 2024 inte ska lämnas.

Punkt 13; Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen genom att anta nya gränser för antalet aktier och aktiekapitalet vilket innefattar följande ändringar av punkt 4-6 i gällande bolagsordning.

4 Aktiekapitalsgränser
Förslag på ny formulering i punkt 4 i nuvarande bolagsordning:
”Aktiekapitalet ska vara lägst 14 000 000 kronor och högst 56 000 000 kronor.”

5 Akties antal
Förslag på ny formulering i punkt 5 i nuvarande bolagsordning:
”Antalet aktier ska vara lägst 40 000 000 och högst 160 000 000 stycken.”

6 Aktieslag
Förslag på ny formulering i första stycket i punkt 6 i nuvarande bolagsordning:
”Aktierna kan vara dels A-aktier och dels B-aktier. A-aktier kan utges till ett antal av högst 5 120 000 stycken och B-aktier till ett antal av högst 160 000 000 stycken

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av besluten hos Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Punkt 14; Beslut om bemyndigande av styrelsen att fatta beslut om nyemissioner
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemissioner av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med rätt till teckning av B-aktier inom ramen för bolagsordningens gränser för aktier och aktiekapital enligt den vid tidpunkten för emissionsbeslutet gällande bolagsordningen. Emissionerna skall kunna genomföras med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare. Styrelsen skall i förekommande fall äga rätt att besluta att betalning skall kunna ske genom kvittning eller apport. Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden.
 
Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt ovan är bl. a. för att kunna säkerställa anskaffningen av ytterligare rörelsekapital samt att möjliggöra för styrelsen att besluta om riktade nyemissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för bolaget.
 
För giltigt beslut av årsstämman krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Valberedningens förslag
Bolagets valberedning inför årsstämman 2025 har bestått av Konstantin Papaxanthis (ordförande), Pär Ola Adolfsson, Peter Edwall och styrelsens ordförande Anna Carin Strandberg. Valberedningens förslag beträffande punkterna 2 och 9–12 i agendan tillsammans med sitt motiverade yttrande avseende sitt förslag till styrelse m.m. finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.ortivus.com. Valberedningen föreslår sammanfattningsvis följande beträffande punkt 2 samt punkterna 9–12 i agendan

Punkt 2; Val av ordförande vid stämman
Föreslås att advokat Sven Rasmusson vid advokatfirma Rasmusson & Partners Advokat AB eller vid dennes förfall den som styrelsen föreslår, utses till ordförande vid stämman. 
 
Punkt 9; Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
Antalet styrelseledamöter för tiden intill kommande årsstämma föreslås vara fyra (4) ordinarie ledamöter (f.å. 4) och inga suppleanter (f å 0). Föreslås att ett revisionsbolag utses till bolagets revisor. Valberedningens ordföranden Konstantin Papaxanthis föreslår fem (5) ordinarie ledamöter enligt vad som framgår av valberedningens förslag.
 
Punkt 10; Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
Arvoden till styrelsen föreslås utgå med sammanlagt 875 000 SEK (f.å. 875 000 kr) att fördelas med 350 000 SEK (f.å. 350 000 kr) till ordföranden och med 175 000 SEK (f.å. 175 000 kr) till varje övrig ledamot som inte är anställd i bolaget. Det föreslås att inget särskilt arvode skall utgå för utskottsarbete.
 
Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt skälig och av bolaget godkänd räkning.
 
Punkt 11: Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Föreslås omval av styrelseledamöterna Anna-Carin Strandberg, Peter Edwall, Anna Klevby Dalgaard och Ulf Järnberg. Föreslås att Anna-Carin Strandberg väljs om till styrelsens ordförande.

Information om de ledamöter som föreslås till omval återfinns på bolagets hemsida www.ortivus.com och i bolagets årsredovisning.

Valberedningens ordföranden Konstantin Papaxanthis föreslår att han själv utses till den femte ordinarie ledamoten i styrelsen enligt vad som framgår av valberedningens förslag. I övrigt ansluter han sig till majoritetens förslag.

Punkt 12; val av revisor/-er
Föreslås att revisionsbolaget BDO i Stockholm väljs om till bolagets revisor. Det noteras att BDO meddelat att om revisionsbolaget väljs om kommer den auktoriserade revisorn Beata Lihammar även fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.

Handlingar m.m.
Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt övriga handlingar inför årsstämman hålls tillgängliga hos bolaget och på dess hemsida www.ortivus.com. Kopia av nämnda handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Det material som kallelsen hänvisar till finns endast på svenska, men den som önskar information på engelska kan vända sig direkt till bolaget antingen via e-mail till info@ortivus.com eller via telefon 08-446 35 00.
 
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation och bolagets förhållande till andra bolag inom koncernen i enlighet med 7 kap 32 § Aktiebolagslagen.

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 44 307 468 st, varav 1 662 682 A-aktier med tio (10) röster och 42 644 786 B-aktier med en (1) röst innebärande totalt 59 271 606 röster.

Danderyd i april 2025
Ortivus AB (publ)
styrelsen