Rätt att delta på stämman

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman skall:

- dels vara införd som ägare i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör per den 11 september 2025, och

- dels ha anmält sig hos bolaget under adress Ortivus AB, Box 713, 182 33 Danderyd eller per e-post till info@ortivus.com senast den 15 september 2025 kl. 1600. Vid anmälan bör namn, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav, eventuellt ombud eller biträden (högst två) samt kontaktuppgifter uppges.

För information om behandling av personuppgifter vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf  

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste dessutom, för att äga rätt att delta på stämman, tillfälligt begära att bli införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 11 september 2025, då sådan registrering måste vara verkställd för att beaktas i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör per nämnda dag. Sådan tillfällig ägarregistrering, s.k. rösträttsregistrering, som gjorts av förvaltaren senast den 15 september 2025 beaktas vid den framställning av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör.

Ombud, fullmakt m.m.

Aktieägares rätt vid stämman får utövas av befullmäktigat ombud. Fullmakten ska vara daterad och underskriven av aktieägaren. Fullmakten i original bör, för att underlätta inregistreringen till stämman, insändas till bolaget under ovanstående adress i god tid innan stämman. Exempel på fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida www.ortivus.se. Företrädare för juridisk person ska vidare till stämman medta och uppvisa registreringsbevis i original eller bestyrkt kopia därav, i förekommande fall tillsammans med fullmakt eller motsvarande behörighetshandlingar.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande på stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning

5. Val av justerare

6. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad

7. Beslut om genomförande av en företrädesemission av B-aktier

8. Övriga ärenden

9. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag

Punkt 7; Beslut om genomförande av en företrädesemission av B-aktier

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om genomförande av en företrädesemission omfattande högst 44 307 468 st aktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 15 507 613,80 kronor. För beslutet skall i huvudsak följande villkor gälla.

• Rätten att teckna nya B-aktier skall med företrädesrätt tillkomma aktieägare som på avstämningsdagen för företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Varje innehav på avstämningsdagen av en aktie (A-aktie eller B-aktie) ger en (1) teckningsrätt. En teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie.
• Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen skall vara den 26 september 2025.
• För det fall inte samtliga B-aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om fördelning av de aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter i enlighet med följande fördelningsprinciper:

a) I första hand ska aktier tilldelas sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

b) I andra hand ska, om samtliga B-aktier ej tilldelas enligt ovan, tilldelning av aktier ske till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat enligt särskild teckningslista och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

c) I tredje och sista hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter, ske till den som lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier.

• Teckningskursen för varje tecknad B-aktie är 1,22 kronor. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
• Teckning av nya B-aktier skall ske under tiden från och med den 1 oktober 2025 till och med den 15 oktober 2025. Teckning av aktier med företrädesrätt (det vill säga med utnyttjande av teckningsrätter) skall ske genom samtidig betalning. Teckning av aktier utan företrädesrätt (det vill säga utan utnyttjande av teckningsrätter) skall ske på särskild teckningslista. Styrelsen skall ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
• Betalning för nya B aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter skall erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter besked om tilldelning enligt avräkningsnota som skickas till tecknaren. Styrelsen ska äga rätt att besluta om förlängning av betalningstiden. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551).
• De nya B-aktier som emitteras genom företrädesemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
  

Teckningsåtagande och emissionsgaranti
Nyemissionen är till 100 % säkerställd av bolagets huvudaktieägare Ponderus Invest AB som meddelat att det kommer att teckna sin andel av nyemissionen samt därutöver genom garantiförbindelse tillse att nyemissionen blir fulltecknad. Ponderus Invest ABs garantiåtagande kan medföra att dess huvudägare Peter Edwall (direkt och indirekt) kan komma att överskrida 30 procent av rösterna i bolaget vid fullgörandet av garantin. Således medför detta att eventuellt fullgörande av den del av garantin som medför att investeringen måste godkännas av Inspektionen för strategiska produkter (ISP) enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar är villkorad av att ISP fattar ett beslut med innebörden att tilldelning får ske.

Handlingar m.m.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut om nyemission med företrädesrätt kommer liksom övriga relevanta handlingar att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida i enlighet med Aktiebolagslagens bestämmelser. Kopia av nämnda handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § Aktiebolagslagen.

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 44 307 468 st, varav 1 662 682 A-aktier med tio (10) röster och 42 644 786 B-aktier med en (1) röst innebärande totalt 59 271 606 röster.


Danderyd den 25 augusti 2025

Ortivus AB (publ)

styrelsen