Styrelsen i Ortivus AB ("Ortivus ” eller "Bolaget") har idag beslutat att kalla till en extra bolagsstämma att avhållas den 19 september 2025 med förslag om genomförande av en företrädesemission av B-aktier motsvarande cirka 54 miljoner kronor med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen"). Företrädesemissionen är fullt ut säkerställd genom tecknings- och garantiåtagande av Bolagets största ägare Ponderus Invest AB. Kallelsen till den extra bolagsstämman offentliggörs genom ett separat pressmeddelande.

Sammanfattning av styrelsens föreslag om Företrädesemission

• Syftet med Företrädesemissionen är att förstärka Bolagets rörelsekapital och balansräkning, minska bolagets finansiella kostnader och skapa utrymme för ytterligare produktutveckling i identifierade marknadssegment. En väsentligt förbättrad kapitalbas ger även Bolaget möjligheter att öka sina marknadsandelar inom det växande e-hälsa området.
• Den som på avstämningsdagen den 26 september 2025 är registrerad som aktieägare i Bolaget (A- eller B-aktie) kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen. En (1) teckningsrätt medför rätt att teckna en (1) ny B-aktie. Företrädesemissionen omfattar högst 44 307 468 B-aktier och vid fulltecknad Företrädesemission ökar Bolagets aktiekapital med 15 507 613,80 kronor.
• Teckningsperioden löper från och med 1 oktober 2025 till och med den 15 oktober 2025. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Styrelsen har även rätt att förlänga tidpunkten för betalning.
• Teckningskursen uppgår till 1,22 kronor per B-aktie vilket motsvarar den volymviktade genomsnittliga betalkursen (VWAP) för Bolagets B-aktie under de senaste 20 handelsdagarna.
• Handel med teckningsrätter kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden 1 oktober 2025 till och med den 10 oktober 2025.
• Förutsatt att Företrädesemissionen tecknas till fullo kommer Bolaget tillföras en emissionslikvid om cirka 54 MSEK före emissionskostnader.
• Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel av aktier utspädd med upp till 50 procent, men kommer att ha möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningen genom att sälja sina teckningsrätter.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 25,8 procent av teckningsåtaganden och till cirka 74,2 procent av garantiåtaganden av Ponderus Invest AB. Följaktligen är Företrädesemissionen fullt ut garanterad genom tecknings- och garantiåtaganden, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen. Ponderus Invest ABs garantiåtagande kan medföra att dess huvudägare Peter Edwall (direkt och indirekt) kan komma att överskrida 30 procent av rösterna i bolaget vid fullgörandet av garantin. Således medför detta att eventuellt fullgörande av den del av garantin som medför att investeringen måste godkännas av Inspektionen för strategiska produkter (ISP) enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar är villkorad av att ISP fattar ett beslut med innebörden att tilldelning får ske.
• Inget prospekt kommer att upprättas i samband med Företrädesemissionen. Bolaget kommer att upprätta och publicera ett informationsdokument (”Informationsdokumentet”) i enlighet med artikel 1.4 db i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (” Prospektförordningen”). Informationsdokumentet kommer att tillgängliggöras på Bolagets hemsida innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds.
• Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Bakgrund och motiv

Syftet med Företrädesemissionen är att förstärka Bolagets rörelsekapital och balansräkning, minska bolagets finansiella kostnader, ge utrymme för ytterligare produktutveckling i identifierade marknadssegment samt göra satsningar på att utöka sina marknadsandelar inom e-hälsa området.

Vid full teckning av Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 54 MSEK före avdrag för emissionskostnader som förväntas uppgå till cirka 1,8 MSEK. Nettolikviden uppgår således till cirka 52,2 MSEK.

Företrädesemissionens villkor

Den som på avstämningsdagen den 26 september 2025 är registrerad som aktieägare i Ortivus kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje befintlig aktie i Bolaget (A- eller B-aktie). En (1) teckningsrätt medför rätt att teckna en (1) ny B-aktie. Den sista dagen för handel i Ortivus aktier inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen är den 24 september 2025.
 
För det fall inte samtliga B-aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om fördelning av de aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter i enlighet med följande fördelningsprinciper:

a) I första hand ska aktier tilldelas sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

b) I andra hand ska, om samtliga B-aktier ej tilldelas enligt ovan, tilldelning av aktier ske till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat enligt särskild teckningslista och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

c) I tredje och sista hand ska tilldelning av aktier, som tecknats utan stöd av teckningsrätter, ske till Ponderus Invest AB i dess egenskap av emissionsgarant.

Teckningsperioden löper från och med 1 oktober 2025 till och med den 15 oktober 2025. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Styrelsen har även rätt att förlänga tidpunkten för betalning. Handel med teckningsrätter kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden 1 oktober 2025 till och med den 10 oktober 2025. Handeln i betalda tecknade aktier (BTA) förväntas pågå från och med den 1 oktober 2025 till och med vecka 45 2025. Nya aktier berättigar till utdelning från den dag aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Teckningskursen uppgår till 1,22 kronor per aktie. Teckningskursen har fastställts utifrån den volymviktade genomsnittliga betalkursen som noterats för Bolagets B-aktie under de senaste 20 handelsdagarna.

Företrädesemissionen omfattar högst 44 307 468 aktier och vid fulltecknad Företrädesemission ökar Bolagets aktiekapital med 15 507 613,80 kronor. Förutsatt att Företrädesemissionen tecknas till fullo kommer Bolaget tillföras en emissionslikvid om cirka 54 MSEK före emissionskostnader.

Företrädesemissionen innebär en utspädningseffekt om cirka 50 procent av antalet aktier för aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen.

Tecknings och garantiåtagande

Bolaget har erhållit teckningsåtaganden från Ponderus Invest AB uppgående till 13 944 867,18 kronor (motsvarande 25,8 % av Företrädesemissionen) samt ett garantiåtagande från Ponderus Invest AB uppgående till 40 110 243,78 kronor (motsvarande 74,2 % av Företrädesemissionen).

För teckningsåtagandet som Ponderus Invest AB lämnar utgår ingen ersättning. Inte heller för det garantiåtagande som Ponderus Invest AB lämnar utgår någon ersättning till följd att Bolaget har till 100 % säkerhetsställt Företrädesemissionen utan kostnad för Bolaget.

Tecknings- och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Ponderus Invest ABs garantiåtagande kan medföra att dess huvudägare Peter Edwall (direkt och indirekt) kan komma att överskrida 30 procent av rösterna i Bolaget vid fullgörandet av garantin. Således medför detta att eventuellt fullgörande av den del av garantin som medför att investeringen måste godkännas av Inspektionen för strategiska produkter (ISP) enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar är villkorad av att ISP fattar ett beslut med innebörden att tilldelning får ske.

Informationsdokument

Inget prospekt kommer att upprättas i samband med Företrädesemissionen. Bolaget kommer att upprätta och publicera Informationsdokumentet i den form som föreskrivs av bilaga IX i Prospektförordningen. Fullständiga villkor och anvisningar för företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av Informationsdokumentet som beräknas offentliggöras omkring den 30 september 2025.

Informationsdokumentet kommer att tillgängliggöras på Bolagets hemsida innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

Nedanstående tidsplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.

Finansiell information för andra kvartalet 2025

Bolaget har denna dag avlämnat delårsrapport avseende andra kvartalet 2025 (H2 2025).

Viktig information

Detta pressmeddelande och informationen häri är inte för offentliggörande, distribution eller publicering, helt eller delvis, direkt eller indirekt, i eller till USA, Storbritannien, Kanada, Australien, Hongkong, Japan, Sydafrika eller annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, distribution eller publicering skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder i enlighet med tillämplig lag.

Inga av värdepapperen som refereras till häri (gemensamt ”Värdepapperen”) har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act. Bolaget avser inte att registrera Värdepapperen i USA eller att genomföra något offentligt erbjudande av Värdepapperen i USA.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande till allmänheten i Storbritannien om att förvärva värdepapper. Inget prospekt har registrerats eller kommer att registreras i Storbritannien avseende på Värdepapperen. I Storbritannien riktas och distribueras detta pressmeddelande endast till s.k. ”investment professionals” som omfattas av artikel 19 (5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse (”Ordern”), eller kapitalstarka enheter (Eng. high net worth companies) och andra personer till vilka informationen lagligen kan delges, som faller inom artikel 49 (2)(a) till (e) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). Alla investeringsaktiviteter som detta pressmeddelande relaterar till kommer endast att vara tillgängliga för och kommer endast att behandlas avseende Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte handla utifrån eller förlita sig på detta pressmeddelande eller något av dess innehåll.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige (varje sådan EES-medlemsstat en ”Relevant Stat”) är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktad till kvalificerade investerare så som definieras i artikel 2 (e) i Förordning (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Värdepapperen avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion.

Inget prospekt kommer att upprättas i samband med Företrädesemissionen. Bolaget kommer att upprätta och publicera Informationsdokumentet i den form som föreskrivs av bilaga IX i Prospektförordningen innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds. Informationsdokumentet kommer att offentliggöras på bolagets hemsida www.ortivus.com.

Detta pressmeddelande är endast avsett som information och utgör inte ett erbjudande att sälja eller emittera, eller en inbjudan att lämna ett erbjudande att köpa eller förvärva, eller teckna, några värdepapper eller andra finansiella instrument i Bolaget. Erbjudanden kommer inte att lämnas till, och anmälningssedlar kommer inte att godkännas från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i någon jurisdiktion där anmälan om sådan teckning skulle strida mot tillämpliga lagar och regler, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot relevant värdepapperslagstiftning.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ” förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information som återspeglar Bolagets uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig Bolaget inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtriktade uttalandena i pressmeddelandet och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte fästa otillbörlig vikt vid framåtriktade uttalanden, som endast gäller per dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte fästa otillbörlig vikt vid dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.

Detta pressmeddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt eventuella intäkter som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta pressmeddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.