Deltagande vid stämman

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska

• dels vara upptagen i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 23 maj 2023;

• dels anmäla sin avsikt att delta vid stämman senast den 26 maj 2023.

Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske

• per post till Ortoma AB (publ), Falkenbergsgatan 3, 412 85 Göteborg, eller

• per e-post till info@ortoma.com

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende eventuell ställföreträdare.

Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman om anmälan om det antal biträden denne har för avsikt att medföra anmäls i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till årsstämma.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste vara genomförd senast den 25 maj 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 25 maj 2023.

Ombud m.m.
Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns att tillgå på bolagets hemsida www.ortoma.com. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma postadress och e-postadress som angetts för anmälan till årsstämma.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 26 maj 2023.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justerare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse. I anslutning därtill redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen och verkställande direktörens redogörelse för verksamheten.
7. Beslut:

              a)          om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
              b)          om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
              c)          om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
11. Beslut om riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
13. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Styrelsens beslutsförslag; punkten 7(b)

Punkt 7(b) – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen:

Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning och att således ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

______________________

Valberedningens beslutsförslag; punkterna 1, 8, 9, 10 och 11

Valberedning har utsetts enligt den procedur som beslutats av årsstämman 2022 och består av Roy Forslund (utsedd av Infotech i Väst AB och honom själv), Matts Andersson (utsedd av honom själv) och Peter Möller (utsedd av Peroso AB och honom själv).

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman:

Valberedningen föreslår att advokaten Patrick Andersson, eller den han sätter i sitt ställe, utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, och av antalet revisorer och revisorssuppleanter:

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma att styrelsen ska bestå av sex (6) bolagsstämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleant, och att bolaget oförändrat ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna:

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma (i) att styrelsearvode ska utgå med fyra prisbasbelopp till styrelsens ordförande, vilket är en höjning med ett prisbasbelopp jämfört med 2022, samt med vardera två prisbasbelopp till övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter (som inte är anställda av bolaget), vilket är oförändrat arvode jämfört med 2022, och (ii) att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag eventuella revisorssuppleanter:

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma att styrelsen ska bestå av sex (6) bolagsstämmovalda ordinarie ledamöter, utan suppleant:

-         omval av Matts Andersson, Roy Forslund, Tommy Hansson, Peter Möller, Jonny Nordqvist och Yvonne Mårtensson som styrelseledamöter,
-         nyval av Yvonne Mårtensson som styrelseordförande,
-         omval av Mazars AB som bolagets revisor. Det noteras att Mazars AB meddelat att auktoriserade revisorn David Johansson ska kvarstå som huvudansvarig för revisionen om Mazars AB väljs till revisor.

Punkt 11 – Beslut om riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag:

Valberedningen föreslår oförändrade riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag att gälla tills vidare och i enlighet med nedan:

• Bolaget ska ha en valberedning som ska bestå av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna baserat på den ägarstatistik per den 30 september varje år som bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Styrelsens ordförande skall i samband med att ny valberedning ska utses, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen.

• Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ägarrepresentanterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.

• Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina representanter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen, liksom att utse ny representant om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningen sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

• Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

              a)          förslag till ordförande vid årsstämman;
              b)          förslag till antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt antalet revisorer;
              c)          förslag till arvode till ledamöter i styrelsen;
              d)          förslag till arvode till revisorer,
              e)          förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt val av revisorer, och
               f)          förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag.

• Bolagets styrelseordförande är sammankallande till första mötet samt ska tillse att valberedningen omgående erhåller relevant information om resultatet av styrelsens genomförda utvärdering av sitt arbete. Sådan information ska lämnas senast under januari månad och innefatta uppgift om bl.a. styrelsens arbetsformer och om effektiviteten i dess arbete. Vidare ska vid behov styrelseordföranden adjungera vid valberedningens sammanträden.

• Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta dess arbete. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Vid behov ska bolaget dock svara för skäliga kostnader som valberedningens ledamöter kan ha samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler:

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om emission av aktier av serie B, teckningsoptioner och/eller konvertibler (vilka i sin tur ger rätt att teckna eller konvertera till aktier av serie B). Det totala antalet aktier av serie B som omfattas av sådana emissioner ska motsvara högst 10 procent av det totala antalet utestående aktier vid tidpunkten för bolagsstämman.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att med flexibilitet och tidseffektivitet kunna stärka bolagets finansiella ställning och täcka rörelsekapitalbehov samt kunna skapa en god ägarbas (inklusive med för bolaget strategiskt viktiga investerare) och uppnå en god spridning av bolagets aktie.

Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission med stöd av bemyndigandet ske på marknadsmässiga villkor.

Vidare föreslår styrelsen att verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket eller vid Euroclear Sweden AB:s hantering.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Stämmohandlingar
Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2022, liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut och fullmaktsformulär, kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress och på bolagets hemsida, www.ortoma.com, senast den 10 maj 2023 och skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress.

Frågerätt
Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 31 604 611, varav 1 664 000 A-aktier och 29 940 611 B-aktier, motsvarande totalt 46 580 611 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i april 2023
Ortoma AB (publ)
Styrelsen