Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 14 april 2025,

ii. dels senast onsdagen den 16 april 2025 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker McKenzie Advokatbyrå, Att: Simon Olofsson, Box 180, 101 23 Stockholm eller per e-post till simon.olofsson@bakermckenzie.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast måndagen den 14 april 2025 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 16 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast onsdagen den 16 april 2025. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras.

Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.ovzon.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernårsredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:
    a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernårsresultaträkningen och koncernresultaträkningen,
    b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
    c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
9. Val av styrelseledamöter och av revisorer
10. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner
12. Beslut om ändring av bolagsordningen
13. Beslut om implementering av ett långsiktigt incitamentsprogram
    a. Villkor för LTIP 2025
    b. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2024 m.m.
    c. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2025 i form av nyemitterade aktier av serie C
    d. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2025 genom ingående av aktieswapavtal med tredje part
    e. Övriga frågor med anledning av LTIP 2025
14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att årsstämman väljer styrelsens ordförande, Regina Donato Dahlström, till ordförande vid stämman eller, vid förhinder, den hon utser.

Punkt 7.b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 8-9: Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna samt val av styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 1 881 000 kronor inklusive arvode för utskottsarbete (1 753 000 kronor föregående år), och utgå till styrelsens ledamöter med följande belopp:
• 230 000 kronor (215 000 kronor) till envar icke anställd styrelseledamot och 485 000 kronor (450 000 kronor) till styrelsens ordförande förutsatt att denne inte är anställd,
• 90 000 kronor (85 000 kronor) till ordföranden i revisionsutskottet och 40 000 kronor (37 000 kronor) till var och en av de två övriga ledamöterna i revisionsutskottet, samt
• 30 000 kronor (27 000 kronor) till ordföranden i ersättningsutskottet och 23 000 kronor (21 000 kronor) till var och en av de två övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Regina Donato Dahlström, Cecilia Driving, Dan Jangblad, Nicklas Paulson, Lars Højgård Hansen och Peder Ramel. Vidare föreslås omval av Regina Donato Dahlström till styrelseordförande.

Valberedningen föreslår vidare omval av registrerade revisionsbolaget KPMG AB som Bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att auktoriserade revisorn Marc Karlsson fortsätter som huvudansvarig revisor.

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på Bolagets hemsida, www.ovzon.com, i valberedningens fullständiga förslag och i årsredovisningen för 2024.

Punkt 10: Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att stämman godkänner ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2024.

Punkt 11: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas första gången, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet och möjlighet att påskynda utvecklingen av Bolagets satellitprojekt eller i samband med förvärv.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 12: Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

Det föreslås att gränsen för det maximala antalet C-aktier som kan utges ökas från högst 1,0 procent av samtliga aktier i Bolaget till högst 2,0 procent av samtliga aktier i Bolaget. Bolagsordningens § 5 a får därmed, i tillämpliga delar, följande lydelse:

"Aktier kan utges i två serier, stamaktier och C-aktier. Stamaktier kan utges till ett antal av högst 100 procent av samtliga aktier i bolaget och C-aktier till ett antal av högst 2,0 procent av samtliga aktier i bolaget. Stamaktier medför en (1) röst och C-aktier en tiondels (1/10) röst."

Det föreslås vidare att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de smärre justeringar som må behövs i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt är villkorat av att årsstämman beslutar om att implementera ett långsiktigt incitamentsprogram i enlighet med punkt 13.

Punkt 13: Beslut om implementering av ett långsiktigt incitamentsprogram
Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2025 ("LTIP 2025"). Förslaget är uppdelat i fem delar:
A. Villkor för LTIP 2025.
B. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2024 m.m.
C. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2025 i form av nyemitterade aktier av serie C.
D. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2025 genom ingående av aktieswapavtal med tredje part.
E. Övriga frågor med anledning av LTIP 2025.

13.a: Villkor för LTIP 2025
A.1: Inledning
Styrelsen vill införa ett långsiktigt incitamentsprogram till nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra medarbetare i Bolaget eller dess dotterbolag för att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i Bolaget, samt för att öka och stärka möjligheterna att rekrytera, behålla och motivera sådana ledande befattningshavare och andra medarbetare. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att införa LTIP 2025 för nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra medarbetare i Bolaget eller dess dotterbolag.

Deltagare kommer att, efter en kvalifikationsperiod samt förutsatt en egen investering i Ovzon-aktier (definierat nedan), vederlagsfritt erhålla tilldelning av Ovzon-aktier. Antalet tilldelade Ovzon-aktier kommer vara beroende av antalet Ovzon-aktier i egen investering samt av om särskilda prestationskrav uppfyllts. Ovzon-aktier är stamaktier i Bolaget ("Ovzon-aktier"). Löptiden för LTIP 2025 är mer än tre år.

A.2: Grundläggande drag i LTIP 2025
LTIP 2025 riktar sig till nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra medarbetare i Bolaget eller dess dotterbolag. Deltagarna är baserade i Sverige och andra länder där Ovzon-koncernen är verksam. Deltagande i LTIP 2025 förutsätter att deltagaren själv förvärvar och binder upp Ovzon-aktier i LTIP 2025 ("Sparaktier"). Sparaktier ska vara nyförvärvade Ovzon-aktier.

För varje förvärvad Sparaktie har deltagaren rätt att, efter utgången av en intjänandeperiod (definierad nedan), under förutsättning av fortsatt anställning under hela intjänandeperioden (med undantag för s.k. "Good Leavers"), och beroende på uppfyllelsen av särskilda prestationskrav under räkenskapsåren 2025–2027, erhålla tilldelning av Ovzon-aktier ("Prestationsaktier").

Prestationskraven är kopplade till Bolagets vinst per aktie (eng: Earnings per Shares "EPS") samt totalavkastning (eng: Total Shareholder Return, "TSR"). Tilldelning av Prestationsaktier till deltagarna ska ske vederlagsfritt. Prestationsaktier utgörs av Ovzon-aktier.

A.3: Deltagande i LTIP 2025
LTIP 2025 riktar sig till högst 45 nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra medarbetare i Bolaget eller dess dotterbolag, fördelat på tre kategorier av deltagare:
A. Verkställande direktör bestående av högst 1 person har rätt att teckna högst 21 500 Sparaktier och högst 8 Prestationsaktier per Sparaktie.
B. Koncernledningsgrupp bestående av högst 6 personer har rätt att var och en teckna högst 16 700 Sparaktier och högst 6 Prestationsaktier per Sparaktie.
C. Andra medarbetare bestående av högst 38 personer har rätt att var och en teckna högst 11 200 Sparaktier och högst 2 Prestationsaktier per Sparaktie.

För att vara berättigad att delta i LTIP 2025 måste deltagaren göra en egen investering i Sparaktier med ett belopp uppgående till mellan två (2) och åtta (8) procent av deltagarens fasta grundlön för innevarande år, dock högst det antal Sparaktier som deltagaren kan binda upp inom ramen för LTIP 2025 enligt ovan.

Nytillkomna ledande befattningshavare och andra medarbetare som anställs av Bolaget eller dess dotterbolag efter den initiala anmälningsperiodens utgång, kan erbjudas att delta i LTIP 2025. Kvarstående löptid på LTIP 2025 kan understiga tre år vid anslutning av sådana nytillkomna ledande befattningshavare och andra medarbetare till LTIP 2025. Skälet till anslutning av nytillkomna ledande befattningshavare och andra medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång är att det bedöms vara av stort värde för Bolaget och dess dotterbolag att snabbt kunna ansluta nytillkomna ledande befattningshavare och andra medarbetare till motsvarande incitamentsstruktur som gäller för övriga ledande befattningshavare och andra medarbetare som omfattas av LTIP 2025. Anslutning av nytillkomna ledande befattningshavare och andra medarbetare till LTIP 2025 får dock inte ske senare än 31 december 2025.

A.4: Tilldelning av Prestationsaktier
Tilldelning av Prestationsaktier inom LTIP 2025 kommer att göras under en begränsad tidsperiod efter årsstämman 2028, dock senast 31 juli 2028. Perioden fram tills tilldelning utgör kvalifikationsperioden (intjänandeperioden). Om deltagaren och/eller Bolaget är förhindrad att genomföra tilldelningen av Prestationsaktier på grund av exempelvis insiderinformation, äger Bolaget rätt att förlänga tiden för tilldelning så att denna löper till och med ett datum då hindret har upphört och tilldelning kan ske.

För att deltagaren ska ha rätt att erhålla tilldelning av Prestationsaktier förutsätts att deltagaren fortsätter att vara anställd i Ovzon-koncernen under hela kvalifikationsperioden fram tills tilldelning och att deltagaren, under denna period, har behållit samtliga Sparaktier. För tilldelning av Prestationsaktier erfordras att prestationskraven kopplade till Bolagets EPS och/eller TSR är uppfyllda. Styrelsen ska fastställa sedvanlig definition av Good Leavers samt fastställa om eventuell tilldelning ska ske till deltagare som anses vara en Good Leaver.
De ovan nämnda prestationskraven ska fastställas av styrelsen. Deltagaren kan maximalt erhålla tilldelning av det antal Prestationsaktier per Sparaktie som framgår av tabellen ovan. Av det maximala antalet Prestationsaktier som kan tilldelas per Sparaktie ska femtio (50) procent av Prestationsaktierna vara kopplade till uppfyllelsen av prestationskravet EPS och femtio (50) procent av Prestationsaktierna vara kopplade till uppfyllelsen av prestationskravet TSR. Ingen tilldelning av Prestationsaktier kopplade till ett visst prestationskrav kommer att ske under miniminivån för sådant prestationskrav. Full tilldelning av Prestationsaktier kopplade till ett visst prestationskrav kommer att ske på eller över maximinivån för sådant prestationskrav. Antalet Prestationsaktier som kan tilldelas ökar linjärt mellan minimi- och maximinivån för respektive prestationskrav. Av aktiemarknads- och konkurrensmässiga skäl anges inte miniminivån och maximinivån för prestationskraven. Information om prestationskraven och utfallet kommer att meddelas aktieägarna efter tilldelningen av Prestationsaktier till deltagarna.

A.4.1: Vinst per aktie (EPS) (viktning 50 procent)
Prestationskravet är baserat på Ovzon-koncernens vinst per aktie under räkenskapsåret 2027.

A.4.2: Totalavkastning (TSR) (viktning 50 procent)
Prestationskravet är den årliga genomsnittliga totalavkastningen per Ovzon-aktie baserat på den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för Ovzon-aktien under de 180 första handelsdagarna som följer närmast efter årsstämman 2025 jämfört med den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för Ovzon-aktien under de 180 handelsdagar som infaller närmast före årsstämman 2028, d.v.s. en beräkning av den procentuella ökningen av aktiekursen för Ovzon-aktien, varvid slutkursen uppräknats för att beakta eventuella utdelningar som lämnats under ovan angiven tidsperiod enligt den gängse metodik som används vid totalavkastningsberäkningar.

A.4.3: Begränsning av tilldelning m.m.
Styrelsen ska innan tilldelning av Prestationsaktier bedöma om tilldelningen är rimlig i förhållande till Bolagets ekonomiska resultat, ställning och utveckling, samt andra faktorer. Om betydande förändringar sker i Bolaget eller på marknaden, vilket enligt styrelsens bedömning skulle innebära att villkoren för tilldelning/överlåtelse av Prestationsaktier enligt LTIP 2025 inte längre är rimliga, har styrelsen rätt att genomföra en justering av LTIP 2025, inklusive bland annat rätten att minska antalet tilldelade/överlåtna Prestationsaktier, eller att inte tilldela/överlåta några Prestationsaktier alls eller att göra sådana andra justeringar som är förenliga med vid var tid gällande regler.

A.5: Införande och administration etc.
Styrelsen ska i enlighet med bolagsstämmans beslut ansvara för detaljerad utformning och införande av LTIP 2025. Styrelsen kan också besluta om införande av ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram för deltagare i länder där förvärv av Sparaktier eller tilldelning av Prestationsaktier inte är möjligt, eller om detta i övrigt skulle anses lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt det är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det motsvarar villkoren i LTIP 2025.

Målet är att styrelsen ska lansera LTIP 2025 så snart som möjligt efter årsstämman 2025. Om styrelsen beslutar att skjuta upp lanseringen av LTIP 2025 på grund av administrativa skäl, betydande förändringar på marknaden, börsrättsliga regler eller av andra skäl, kan löptiden för LTIP 2025 komma att understiga tre år. Då lanseringen av LTIP 2025 är av stort värde för Bolaget ska lanseringen ske så snart det är praktiskt möjligt efter det att skälen för den uppskjutna lanseringen upphört. Beslut om deltagande eller införande av LTIP 2025 förutsätter dock att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska effekter.

För det fall att bolagsstämman inte beslutar enligt punkt 13.c med erforderlig majoritet, ska Bolaget säkra sig mot finansiell exponering som LTIP 2025 förväntas medföra genom att Bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part enligt vad som framgår av punkt 13.d nedan.

13.b: Säkringsåtgärder avseende LTIP 2024 m.m.
Beslut enligt denna punkt 13.b förutsätter att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med punkt 12.
Årsstämman 2024 beslutade att införa LTIP 2024, inklusive att Bolagets åtaganden enligt LTIP 2024 skulle säkras genom ett bemyndigande för styrelsen att emittera omvandlings- och inlösenbara C-aktier till en extern tredje part och ett bemyndigande för styrelsen att återköpa sådana C-aktier från sådan tredje part samt ett godkännande att överlåta aktier under LTIP 2024 till deltagare etc.

B.1: Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av C-aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om riktad emission av C-aktier på följande villkor:
a) Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 533 780.
b) De nya C-aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – endast få tecknas av en i förväg av styrelsen vidtalad extern part.
c) Det belopp som ska betalas för varje ny C-aktie (teckningskursen) ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.
d) Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2026.
e) De nya C-aktierna ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (inlösenförbehåll).
f) Avsikten med bemyndigandet är att säkra Bolagets åtaganden enligt LTIP 2024 samt att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till Prestationsaktier.

B.2: Bemyndigande för styrelsen att återköpa C-aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av C-aktier i Bolaget på följande villkor:
a) Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier i Bolaget.
b) Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 533 780.
c) Återköp ska ske till ett kontant pris per aktie om lägst 100 och högst 110 procent av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för återköp.
d) Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.
e) Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie avseende C-aktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA).
f) Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2026.
g) Avsikten med bemyndigandet är att säkra Bolagets åtaganden enligt LTIP 2024 samt att kassaflödesmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till Prestationsaktier.

B.3: Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt m.m.
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar säkra Bolagets åtaganden enligt LTIP 2024 samt att kassaflödesmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till Prestationsaktier. I syfte att minimera kostnader för LTIP 2024 har teckningskursen fastställts till C-aktiens kvotvärde.

B.4: Bemyndigande för styrelsen att vidta justeringar
Det föreslås att styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ska ha rätt att göra mindre justeringar av ovannämnda beslut som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

13.c: Säkringsåtgärder avseende LTIP 2025 i form av nyemitterade aktier av serie C
Beslut enligt denna punkt 13.c förutsätter att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med punkt 12.

För att kunna genomföra LTIP 2025 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att Bolagets åtaganden för leverans av Prestationsaktier samt Bolagets kassaflöde för betalning av sociala avgifter i första hand säkras genom en riktad emission av omvandlings- och inlösenbara C-aktier. Dessa aktier kan återköpas och omvandlas till Ovzon-aktier samt överlåtas enligt följande.

C.1: Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av C-aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om riktad emission av C-aktier på följande villkor:
a) Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 991 680.
b) De nya C-aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – endast få tecknas av en i förväg av styrelsen vidtalad extern part.
c) Det belopp som ska betalas för varje ny C-aktie (teckningskursen) ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.
d) Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2026.
e) De nya C-aktierna ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (inlösenförbehåll).
f) Avsikten med bemyndigandet är att säkra Bolagets åtaganden enligt LTIP 2025 samt att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till Prestationsaktier.

C.2: Bemyndigande för styrelsen att återköpa emitterade C-aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av C-aktier på följande villkor:
a) Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier i Bolaget.
b) Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 991 680.
c) Återköp ska ske till ett kontant pris per aktie om lägst 100 och högst 110 procent av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för återköp.
d) Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.
e) Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie avseende C-aktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA).
f) Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2026.
g) Avsikten med bemyndigandet är att säkra Bolagets åtaganden enligt LTIP 2025 samt att kassaflödesmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till Prestationsaktier.

C.3: Godkännande av överlåtelse av Ovzon-aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna överlåtelse av Ovzon-aktier som ägs av Bolaget till deltagare i LTIP 2025 på följande villkor:
a) Högst 826 400 Ovzon-aktier får – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – överlåtas till deltagare inom LTIP 2025.
b) Det noteras att förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av Ovzon-aktier på Nasdaq Stockholm kommer att föreslås av styrelsen inför årsstämman 2028 för att kassaflödesmässigt säkra Bolagets betalning av sociala avgifter med anledning av LTIP 2025.

C.4: Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt m.m.
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar införa det föreslagna incitamentsprogrammet LTIP 2025. I syfte att minimera kostnader för LTIP 2025 har teckningskursen fastställts till C-aktiens kvotvärde. Eftersom styrelsen anser att överlåtelse av egna Ovzon-aktier är mest kostnadseffektivt föreslås i första hand att säkringsåtgärder avseende LTIP 2025 sker enligt denna punkt 13.c. Om erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt denna punkt 13.c, kommer styrelsen att ingå aktieswapavtal enligt punkt 13.d nedan.

C.5: Bemyndigande för styrelsen att vidta justeringar
Det föreslås att styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ska ha rätt att göra mindre justeringar av ovannämnda beslut som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

13.d: Säkringsåtgärder avseende LTIP 2025 genom ingående av aktieswapavtal med tredje part
För den händelse erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt punkt 13.c ovan, ska Bolaget säkra sig mot finansiell exponering som LTIP 2025 förväntas medföra genom att Bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta Ovzon-aktier i Bolaget som omfattas av LTIP 2025. Det i detta sammanhang aktuella antalet Ovzon-aktier ska motsvara antalet aktier som föreslagits under punkt 13.c ovan.

13.e: Övriga frågor med anledning av LTIP 2025
E.1: Uppskattade kostnader, utgifter och ekonomiska effekter av LTIP 2025
Kostnaderna för LTIP 2025, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över intjänandeperioden. Beräkningen har baserats på stängningskursen för Ovzon-aktien per den 18 mars 2025, d.v.s. 27,55 kronor per aktie, och på följande antaganden: (i) analytikernas förväntningar kring utdelningar, (ii) en uppskattad årlig personalomsättning om 10 procent, och (iii) att sammanlagt högst 826 400 Prestationsaktier är tillgängliga för tilldelning. Utöver detta, har kostnaderna för LTIP 2025 baserats på att programmet omfattar högst 45 deltagare samt att varje deltagare gör en maximal investering.

Under förutsättning om en årlig aktiekursuppgång om 10,0 procent samt en genomsnittlig uppfyllelse av prestationsvillkoren kopplade till Bolagets EPS om 50,0 procent, beräknas den totala kostnaden för LTIP 2025, enligt IFRS 2, uppgå till cirka 7,8 miljoner kronor exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 1,7 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden, samt en antagen skattesats för sociala avgifter om 20,0 procent.

Under förutsättning om en årlig aktiekursuppgång om 26,0 procent samt en genomsnittlig uppfyllelse av prestationsvillkoren kopplade till Bolagets EPS om 100,0 procent beräknas den totala kostnaden för LTIP 2025, enligt IFRS 2, uppgå till cirka 12,0 miljoner kronor exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 6,6 miljoner kronor baserat på en antagen skattesats för sociala avgifter om 20,0 procent. De förväntade årliga kostnaderna om 6,2 miljoner kronor, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 6,7 procent av Bolagets totala personalkostnader för räkenskapsåret 2024.

Enligt förslaget kan LTIP 2025 omfatta högst 991 680 aktier i Bolaget, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,88 procent av alla aktier i Bolaget, inklusive 165 280 aktier som kan komma att överlåtas på Nasdaq Stockholm för att täcka vissa kostnader förenade med LTIP 2025.

Kostnaden för säkringsåtgärd genom en riktad emission av omvandlings- och inlösenbara C-aktier, samt återköp och omvandling till Ovzon-aktier uppskattas uppgå till cirka 250 000 kronor inklusive registreringsåtgärder m.m. Kostanden för ett aktieswapavtal med tredje part är betydligt högre och baseras på en räntebas med tillägg för Bolagets lånekostnader, med hänsyn tagen till aktieswapderivatets struktur.

Påverkan på viktiga nyckeltal är endast marginell.

E.2: Styrelsens motivering
Styrelsen vill öka möjligheterna för Bolaget och dess dotterbolag att rekrytera och behålla ledande befattningshavare och andra medarbetare. Därutöver förväntas ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna i LTIP 2025 stimulera till ett ökat intresse och ökad motivation för Bolagets verksamhet, resultat och strategi. Styrelsen anser att införande av LTIP 2025 är till fördel för Bolaget och aktieägarna. LTIP 2025 kommer att utgöra ett konkurrenskraftigt och motivationshöjande incitament för viktiga ledande befattningshavare och andra medarbetare inom Ovzon-koncernen.

LTIP 2025 har utformats för att premiera deltagarna för ökat aktieägarvärde genom tilldelning av Ovzon-aktier som är baserade på uppfyllandet av fastställda resultatbaserade villkor. Därtill kräver tilldelning även att en egen investering sker av respektive deltagare genom att deltagare erlägger marknadspris för Sparaktierna. Genom att knyta anställdas ersättning till Bolagets resultat- och värdeutveckling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av LTIP 2025 kommer ha en positiv effekt på Bolagets fortsatta utveckling och är därmed till fördel för såväl aktieägarna som Bolaget.

E.3: Beredning av ärendet
Principerna för LTIP 2025 har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

E.4: Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna på sida 76 i Bolagets årsredovisning.

Majoritetsregler
Beslut enligt punkt 11 och punkt 12 är giltiga endast om dessa har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut enligt punkt 13.b är giltigt endast om detta har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut enligt punkt 13.c är giltigt endast om detta har biträtts av aktieägare som företräder minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 111 530 516 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga senast tre veckor före årsstämman. Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman. Valberedningens fullständiga förslag angående styrelse och revisor inklusive valberedningens motiverade yttrande avseende förslaget till styrelse är tillgängliga från och med idag. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Anderstorpsvägen 16, 171 54 Solna och på Bolagets hemsida, www.ovzon.com, enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Solna i mars 2025
Ovzon AB (publ)
Styrelsen