Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 15 april 2026,

ii. dels senast fredagen den 17 april 2026 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker McKenzie Advokatbyrå, Att: Joan Sardar, Box 180, 101 23 Stockholm eller per e-post till Joan.Sardar@bakermckenzie.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast onsdagen den 15 april 2026 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 17 april 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast fredagen den 17 april 2026. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras.

Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.ovzon.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernårsredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernårsresultaträkningen och koncernresultaträkningen,
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
9. Val av styrelseledamöter och av revisorer
10. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
11. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner
13. Beslut om implementering av incitamentsprogram
14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att årsstämman väljer styrelsens ordförande, Regina Donato Dahlström, till ordförande vid stämman eller, vid förhinder, den hon utser.

Punkt 7.b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 8-9: Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna samt val av styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 2 600 000 kronor inklusive arvode för utskottsarbete (1 881 000 kronor föregående år), och utgå till styrelsens ledamöter med följande belopp:

• 325 000 kronor (230 000 kronor) till envar icke anställd styrelseledamot och 650 000 kronor (485 000 kronor) till styrelsens ordförande förutsatt att denne inte är anställd,
• 120 000 kronor (90 000 kronor) till ordföranden i revisionsutskottet och 60 000 kronor (40 000 kronor) till var och en av de två övriga ledamöterna i revisionsutskottet, samt
• 35 000 kronor (30 000 kronor) till ordföranden i ersättningsutskottet och 25 000 kronor (23 000 kronor) till var och en av de två övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Regina Donato Dahlström, Cecilia Driving, Nicklas Paulson och Lars Højgård Hansen. Dan Jangblad och Peder Ramel har avböjt omval. Valberedningen föreslår nyval av Christopher Ahlberg och Harri Larsson. Vidare föreslås omval av Regina Donato Dahlström till styrelseordförande.

Valberedningen föreslår vidare omval av registrerade revisionsbolaget KPMG AB som Bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att auktoriserade revisorn Marc Karlsson fortsätter som huvudansvarig revisor.

Mer information om de till nyval föreslagna ledamöterna:

Namn: Christopher Ahlberg
Födelseår: 1968
Nationalitet: Svensk
Utbildning:

• Utbildning: Doktorsexamen (PhD), datavetenskap från Chalmers tekniska högskola.
• Civilingenjörsexamen (M.Sc.), datavetenskap från Chalmers tekniska högskola.

Nuvarande uppdrag:

• Medgrundare i Recorded Future.

Tidigare uppdrag:

• Verkställande direktör och medgrundare i Recorded Future, 2009 - 2025.
• Styrelseledamot i Hult International Business School, 2007 – 2024.
• Grundare, verkställande direktör och chef för Spotfire divisionen i TIBSCO Software, 1996 – 2007.

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person:
Inga aktier.

Oberoende: Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt oberoende i förhållande till större aktieägare.

____

Namn: Harri Larsson
Födelseår: 1969
Nationalitet: Svensk
Utbildning (i urval):

• 14:e kursomgången, Frankrikes högsta militära utbildning vid Collège Interarmée de Défense, Paris.
• Högre stabsutbildning, militära operationer, befordrad till överstelöjtnant vid Försvarshögskolan i Stockholm.
• Stabsutbildning, befordrad till major vis Försvarshögskolan i Stockholm.
• Taktisk kurs, befordrad till kapten vid Krigshögskolan i Boden.
• Grundkurs, befordrad till löjtnant vid Krigshögskolan i Stockholm.
• Grundläggande, taktisk och stridsflygutbildning från Militärhelikopterpilotutbildningen i Linköping/Boden.
• Officersutbildning, luftförsvar, befordrad till fänrik vid Militärhögskolan i Göteborg/Norrtälje.
• Materialfysik (40 p av 180 p) vid Tekniska högskolan i Uppsala.
• Officersutbildning, underrättelsetjänst vid Militärhögskolan i Umeå.
• 15 månaders militärtjänstgöring som plutonchef vid Fallskärmsjägarskolan i Karlsborg.

Nuvarande uppdrag:

• Verkställande direktör och grundare i Cparta Cyber Defense AB
• Styrelseledamot Cyrgos AB och Cyrgos Holding AB

Tidigare uppdrag (i urval):

• Entreprenör, konsult i Cparta Sweden AB, 2019 – 2020.
• Strategidirektör i Senarion AB i Senarion AB, 2018.
• Account Executive – försvar och nationell säkerhet i DXC Technology, 2017 – 2018.
• Sales Executive – försvar och nationell säkerhet i Hewlett‑Packard Enterprise, 2016 – 2017.
• Strategidirektör – försvar och nationell säkerhet, Norden i Hewlett‑Packard Enterprise, 2013 – 2016.

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person:
51 716 stamaktier

Oberoende: Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt oberoende i förhållande till större aktieägare.

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på Bolagets hemsida, www.ovzon.com, i valberedningens fullständiga förslag och i årsredovisningen för 2025.

Punkt 10: Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Enligt ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen för Bolaget att årsstämman beslutar om att fastställa följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas eller vid förändringar i redan avtalade ersättningar efter att riktlinjerna har antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman och all eventuell ersättning som erläggs i aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller andra aktierelaterade instrument såsom syntetiska optioner eller personaloptioner beslutas således av bolagsstämman.

Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen samt annan ersättning än styrelsearvode till styrelseledamöter.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intresse och hållbarhet
För mer information om Bolagets affärsstrategi, vänligen se www.ovzon.com.

Riktlinjerna ska bidra till att skapa förutsättningar för Bolaget att behålla och rekrytera kompetenta och engagerade medarbetare för att framgångsrikt kunna genomföra Bolagets affärsstrategi och tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Vidare ska riktlinjerna stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för de ledande befattningshavarna och öka samhörigheten inom Bolaget. Riktlinjerna ska dessutom bidra till god etik och företagskultur.

För att uppnå Bolagets affärsstrategi krävs att den sammanlagda årliga ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad där befattningshavaren är placerad och ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen.

Varje år kommer styrelsen att utvärdera huruvida ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram ska föreslås årsstämman.

Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare och övriga anställda samt övriga nyckelpersoner har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare och därigenom bidra till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram ökar också möjligheten att attrahera nya ledande befattningshavare i samband med rekrytering.

Formerna för ersättning m.m.
Ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget ska utgöras av fast lön, eventuell kontant rörlig ersättning och övriga sedvanliga förmåner samt pension. Den sammanlagda årliga ersättningen, inklusive pensionsförmåner, ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad där befattningshavaren är placerad och ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. Den fasta lönen ska revideras årsvis.

Fast lön
Ledande befattningshavares fasta lön ska vara konkurrenskraftig och baseras på den individuella ledande befattningshavarens kompetens, ansvar och prestation.

Rörlig ersättning
Ledande befattningshavare ska utöver den fasta lönen kunna erhålla rörlig ersättning. Den rörliga kontantersättningen ska som högst uppgå till 50 procent av den årliga fasta kontantlönen för respektive ledande befattningshavare.

Målen för erhållande av rörlig kontantersättning kan inkludera aktiekursrelaterade eller finansiella mål, antingen på koncern- eller enhetsnivå, operativa mål samt mål för hållbarhet och socialt ansvar, medarbetarengagemang eller kundnöjdhet. Dessa mål ska fastställas och dokumenteras årligen.
Bolaget har fastställda finansiella mål och KPI:er utifrån strategiska och affärskritiska initiativ och projekt som säkerställer uppfyllnad i enlighet med affärsplan och affärsstrategi för en hållbar fortsatt verksamhet. Den rörliga ersättningen ska även utformas så att ökad intressegemenskap uppnås mellan befattningshavaren och Bolagets aktieägare för att bidra till Bolagets långsiktiga intressen.

Kontant rörlig ersättning beräknas proportionellt under intjänandeår och förutsätter fortgående anställning och ej under uppsägning vid årsskifte. Villkor för rörlig kontantersättning bör utformas så att styrelsen, om särskilt svåra ekonomiska förhållanden råder eller om det är motiverat av andra skäl, har möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig kontantersättning om ett sådant utgivande bedöms som orimligt och oförenligt med Bolagets ansvar i övrigt gentemot aktieägarna.

Styrelsen ska även ha rätt att på individnivå ge ut kontant rörlig ersättning i speciella fall för extraordinära insatser eller under året ändra kriterier för uppfyllande av bonusmål då särskilda skäl föreligger som motiverar det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 30 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet. Bolaget har ingen rätt att återkräva rörlig kontant ersättning enligt avtal.

Övriga förmåner
Bolaget kan erbjuda andra förmåner till ledande befattningshavare i enlighet med lokal praxis. Sådana övriga förmåner kan exempelvis innefatta tjänstebil och företagshälsovård m.m. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För befattningshavare vilka är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Pension
Pensionsförmåner för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska återspegla vanliga marknadsmässiga lokala villkor, jämfört med vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare i andra företag och ska i normalfallet grundas på avgiftsbestämda pensionsplaner. Pensionering sker för ledande befattningshavare vid relevant/tillämplig pensionsålder.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande endast i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren.
Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Konsultarvode
Om styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen, efter beredning av ersättningsutskottet. Sådan ersättning ska utformas i enlighet med dessa riktlinjer.

Uppsägningstid och avgångsvederlag
Fast lön under uppsägningstid och eventuellt avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Ömsesidig uppsägningstid för en ledande befattningshavare får vara högst tolv månader, under vilken period lön betalas ut. Bolaget ska inte tillåta ytterligare avtalsmässiga avgångsvederlag.

Avvikelser från riktlinjerna
Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer, bland annat för rekryteringar av ledande befattningshavare på den globala arbetsmarknaden och därmed kunna erbjuda konkurrenskraftiga villkor, om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Överenskommelse som avviker från riktlinjerna kan förnyas men varje sådan överenskommelse ska vara tidsbegränsad och inte överstiga 24 månader eller ett belopp som är dubbelt så högt som den ersättning som den berörda personen skulle ha fått utan någon överenskommelse.

Beredning, beslutsprocesser etc.
Frågor om lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare bereds, inom ramen för av årsstämman beslutade riktlinjer, av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

Ersättningsutskottet ska även bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper för ledande befattningshavare, inklusive riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare och följa och utvärdera tillämpningen av dessa riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Riktlinjerna ska tillämpas avseende varje åtagande om ersättning till ledande befattningshavare, och varje förändring av ett sådant åtagande, som beslutas efter den årsstämma vid vilken riktlinjerna fastställts. Riktlinjerna har således inte någon inverkan på sedan tidigare avtalsrättsligt bindande åtaganden. Beslutade riktlinjer får ändras genom beslut av annan bolagsstämma än årsstämman. Inom ramen för riktlinjerna och baserat på dessa ska styrelsen, efter beredning av ersättningsutskottet, dels varje år besluta om specifika ändrade ersättningsvillkor för VD och varje enskild ledande befattningshavare, dels fatta andra beslut om ersättning till ledande befattningshavare som kan erfordras. Vid ersättningsutskottets och styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare som ingår i koncernledningen närvara, i den utsträckning de berörs av frågorna.

Ersättningsutskottet ska för varje räkenskapsår upprätta en ersättningsrapport över ersättningen till Bolagets ledande befattningshavare och senast tre veckor före årsstämman hålla ersättningsrapporten tillgänglig för aktieägarna på Bolagets webbplats.

Dagliga kostnader såsom resekostnader för verkställande direktören ska godkännas av styrelsens ordförande. Övriga utlägg ska godkännas av verkställande direktören. Betalning av fast grundlön hanteras av lokala löneavdelningar och godkänns, före utbetalning, av den lokala HR-representanten. Betalning av kortsiktig rörlig ersättning till ledande befattningshavare samt VD ska godkännas av ersättningsutskottet. Rätt att delta i aktierelaterade incitamentsprogram fastställs av styrelsen och baseras på förslaget som har godkänts av bolagsstämman.

Efterlevnaden av riktlinjerna kontrolleras årligen genom följande åtgärder:

• Insamling av dokumenterade årliga mål för kortsiktig rörlig ersättning.
• Slumpmässiga urval av godkända löneutbetalningar
• Urval från löneutbetalningssystem i syfte att identifiera ovanliga betalningar

Resultatet av kontrollerna summeras och rapporteras till ersättningsutskottet.

Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att information om de anställdas totala ersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag.

Styrelsen bedömer att riktlinjer om ersättning till ledande befattningshavare är proportionerliga i förhållande till lönenivåer, ersättningsnivåer och villkor för övriga anställda i koncernen.

Information avseende ersättningar
Information om ersättning till ledande befattningshavare, Bolagets incitamentsprogram och tidigare beslutade långsiktiga rörliga ersättningar vilka ännu inte har förfallit till betalning ska finnas i Bolagets årsredovisningar vilka finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.ovzon.com.

Punkt 11: Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att stämman godkänner ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2025.

Punkt 12: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas första gången, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet och möjlighet att påskynda utvecklingen av Bolagets satellitprojekt eller i samband med förvärv.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 13: Beslut om implementering av ett långsiktigt incitamentsprogram
Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2026 (LTIP 2026). Förslaget är uppdelat i fyra delar:

1. Villkor för LTIP 2026.
2. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2026 i form av nyemitterade aktier av serie C.
3. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2026 genom ingående av aktieswapavtal med tredje part.
4. Övriga frågor med anledning av LTIP 2026.

Punkt 13a: Villkor för LTIP 2026

A.1 Inledning
Styrelsen vill införa ett långsiktigt incitamentsprogram till nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra medarbetare i Bolaget eller dess dotterbolag för att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i Bolaget, samt för att öka och stärka möjligheterna att rekrytera, behålla och motivera sådana ledande befattningshavare och andra medarbetare. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att införa LTIP 2026 för nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra medarbetare i Bolaget eller dess dotterbolag.

Deltagare kommer att, efter en kvalifikationsperiod samt förutsatt en egen investering i Ovzon-aktier (definierat nedan), vederlagsfritt erhålla tilldelning av Ovzon-aktier. Antalet tilldelade Ovzon-aktier kommer vara beroende av antalet Ovzon-aktier i egen investering samt av om särskilda prestationskrav uppfyllts. Ovzon-aktier är stamaktier i Bolaget (”Ovzon-aktier”). Intjänandeperioden för Prestationsaktierna i LTIP 2026 är mer än tre år.

A.2 Grundläggande drag i LTIP 2026
LTIP 2026 riktar sig till nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra medarbetare i Bolaget eller dess dotterbolag. Deltagarna är baserade i Sverige och andra länder där Ovzon-koncernen är verksam. Deltagande i LTIP 2026 förutsätter att deltagaren själv förvärvar och binder upp Ovzon-aktier i LTIP 2026 (”Sparaktier”). Sparaktier ska vara nyförvärvade Ovzon-aktier.

För varje förvärvad Sparaktie har deltagaren rätt att, efter utgången av en intjänandeperiod (definierad nedan), under förutsättning av fortsatt anställning under hela intjänandeperioden (med undantag för s.k. ”Good Leavers”), och beroende på uppfyllelsen av särskilda prestationskrav under programmets löptid, erhålla tilldelning av Ovzon-aktier (”Prestationsaktier”).

Prestationskraven är kopplade till Bolagets vinst per aktie (Engelska: Earnings per Shares ”EPS”) samt totalavkastning (Engelska: Total Shareholder Return, ”TSR”). Tilldelning av Prestationsaktier till deltagarna ska ske vederlagsfritt. Prestationsaktier utgörs av Ovzon-aktier.

A.3 Deltagande i LTIP 2026
LTIP 2026 riktar sig till högst 60 nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra medarbetare i Bolaget eller dess dotterbolag, fördelat på tre kategorier av deltagare:

Det totala antalet Prestationsaktier som kan överlåtas till deltagarna skall dock vara begränsat till 820.000 aktier. Skulle det vid avstämning av måluppfyllelse för prestationsmålen och de multiplar som anges i tabellen ovan leda till att det totala antalet Prestationsaktier överstiger nämnda begränsning så ska det för varje deltagare göras en proportionell nedsättning av antalet Prestationsaktier så att det totala antalet Prestationsaktier inte överstiger begränsningen.

För att vara berättigad att delta i LTIP 2026 måste deltagaren göra en egen investering i Sparaktier med ett belopp uppgående till mellan två (2) och åtta (8) procent av deltagarens fasta grundlön för innevarande år. Investeringen sker genom att en andel av varje deltagares nettolön avsätts till investering i Sparaktier via en extern tjänsteleverantör. Deltagare kan även välja att göra större engångsinvesteringar i Sparaktier. Investeringen ska vara slutförd senast 31 december 2026.

Nytillkomna ledande befattningshavare och andra medarbetare som anställs av Bolaget eller dess dotterbolag efter den initiala anmälningsperiodens utgång, kan erbjudas att delta i LTIP 2026. Kvarstående löptid på LTIP 2026 kan understiga tre år vid anslutning av sådana nytillkomna deltagare. Skälet till anslutning av nytillkomna deltagare efter den initiala anmälningsperiodens utgång är att det bedöms vara av stort värde för Bolaget och dess dotterbolag att snabbt kunna ansluta nytillkomna ledande befattningshavare och andra medarbetare till motsvarande incitamentsstruktur som gäller för övriga deltagare som omfattas av LTIP 2026. Anslutning av nytillkomna deltagare till LTIP 2026 får dock inte ske senare än 31 december 2026.

A.4 Tilldelning av Prestationsaktier
Tilldelning av Prestationsaktier inom LTIP 2026 kommer att göras under en begränsad tidsperiod efter årsstämman 2029, dock senast 31 juli 2029. Perioden fram tills tilldelning utgör kvalifikationsperioden (intjänandeperioden). Om deltagaren och/eller Bolaget är förhindrad att genomföra tilldelningen av Prestationsaktier på grund av exempelvis insiderinformation, äger Bolaget rätt att förlänga tiden för tilldelning så att denna löper till och med ett datum då hindret har upphört och tilldelning kan ske.

För att deltagaren ska ha rätt att erhålla tilldelning av Prestationsaktier förutsätts att deltagaren fortsätter att vara anställd i Ovzon-koncernen under hela kvalifikationsperioden fram tills tilldelning och att deltagaren, under denna period, har behållit samtliga Sparaktier. För tilldelning av Prestationsaktier erfodras att prestationskraven kopplade till Bolagets EPS och/eller TSR är uppfyllda. Styrelsen ska fastställa sedvanlig definition av Good Leavers samt fastställa om eventuell tilldelning ska ske till deltagare som anses vara en Good Leaver.

De ovan nämnda prestationskraven ska fastställas av styrelsen. Deltagaren kan maximalt erhålla tilldelning av det antal Prestationsaktier per Sparaktie som framgår av tabellen ovan. Av det maximala antalet Prestationsaktier som kan tilldelas per Sparaktie ska femtio (50) procent av Prestationsaktierna vara kopplade till uppfyllelsen av prestationskravet EPS och femtio (50) procent av Prestationsaktierna vara kopplade till uppfyllelsen av prestationskravet TSR. Ingen tilldelning av Prestationsaktier kopplade till ett visst prestationskrav kommer att ske under miniminivån för sådant prestationskrav. Full tilldelning av Prestationsaktier kopplade till ett visst prestationskrav kommer att ske på eller över maximinivån för sådant prestationskrav. Antalet Prestationsaktier som kan tilldelas ökar linjärt mellan minimi- och maximinivån för respektive prestationskrav. Av aktiemarknads- och konkurrensmässiga skäl anges inte miniminivån och maximinivån för prestationskraven. Information om prestationskraven och utfallet kommer att meddelas aktieägarna efter tilldelningen av Prestationsaktier till deltagarna.

A.4.1 Vinst per aktie (EPS) (viktning 50 procent)
Prestationskravet är baserat på Ovzon-koncernens vinst per aktie under räkenskapsåret 2028.

A.4.2 Totalavkastning (TSR) (viktning 50 procent)
Prestationskravet är den årliga genomsnittliga totalavkastningen per Ovzon-aktie baserat på den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för Ovzon-aktien under de sex närmast följande hela kalendermånaderna efter årsstämman 2026 jämfört med den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för Ovzon-aktien under de sex hela kalendermånaderna närmast före årsstämman 2029, d.v.s. en beräkning av den procentuella ökningen av aktiekursen för Ovzon-aktien, varvid slutkursen uppräknats för att beakta eventuella utdelningar som lämnats under ovan angiven tidsperiod enligt den gängse metodik som används vid totalavkastningsberäkningar.

A.4.3 Begränsning av tilldelning m.m.
Styrelsen ska innan tilldelning av Prestationsaktier bedöma om tilldelningen är rimlig i förhållande till Bolagets ekonomiska resultat, ställning och utveckling, samt andra faktorer. Om betydande förändringar sker i Bolaget eller på marknaden, vilket enligt styrelsens bedömning skulle innebära att villkoren för tilldelning/överlåtelse av Prestationsaktier enligt LTIP 2026 inte längre är rimliga, har styrelsen rätt att att genomföra en justering av LTIP 2026, inklusive bland annat rätten att minska antalet tilldelade/överlåtna Prestationsaktier, eller att inte tilldela/överlåta några Prestationsaktier alls eller att göra sådana andra justeringar som är förenliga med vid var tid gällande regler.

A.5 Införande och administration etc.
Styrelsen ska i enlighet med bolagsstämmans beslut ansvara för detaljerad utformning och införande av LTIP 2026. Styrelsen kan också besluta om införande av ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram för deltagare i länder där förvärv av Sparaktier eller tilldelning av Prestationsaktier inte är möjligt, eller om detta i övrigt skulle anses lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt det är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det motsvarar villkoren i LTIP 2026.

Målet är att styrelsen ska lansera LTIP 2026 så snart som möjligt efter årsstämman 2026. Om styrelsen beslutar att skjuta upp lanseringen av LTIP 2026 på grund av administrativa skäl, betydande förändringar på marknaden, börsrättsliga regler eller av andra skäl, kan löptiden för LTIP 2026 komma att understiga tre år. Då lanseringen av LTIP 2026 är av stort värde för Bolaget ska lanseringen ske så snart det är praktiskt möjligt efter det att skälen för den uppskjutna lanseringen upphört. Beslut om deltagande eller införande av LTIP 2026 förutsätter dock att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska effekter.

För det fall att bolagsstämman inte beslutar enligt punkt B med erforderlig majoritet, ska Bolaget säkra sig mot finansiell exponering som LTIP 2026 förväntas medföra genom att Bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part enligt vad som framgår av punkt C nedan.

Punkt 13b: Säkringsåtgärder avseende LTIP 2026 i form av nyemitterade aktier av serie C

B.1 Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av C-aktier
För att kunna genomföra LTIP 2026 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att Bolagets åtaganden för leverans av aktier samt Bolagets kassaflöde för betalning av sociala avgifter i första hand säkras genom en riktad emission av omvandlings- och inlösenbara C-aktier. Dessa aktier kan återköpas och omvandlas till Ovzon-aktier samt överlåtas enligt följande.
Styrelsen ska bemyndigas att besluta om riktad emission av C-aktier på följande villkor:

1. Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 1 000 000.
2. De nya C-aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – endast få tecknas av en i förväg av styrelsen vidtalad extern part.
3. Det belopp som ska betalas för varje ny C-aktie (teckningskursen) ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.
4. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2027.
5. De nya C-aktierna ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (inlösenförbehåll).
6. Avsikten med bemyndigandet är att säkra Bolagets åtaganden enligt LTIP 2026 samt att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till Prestationsaktier.

B.2 Bemyndigande för styrelsen att återköpa emitterade C-aktier
Styrelsen ska bemyndigas att besluta om återköp av C-aktier på följande villkor:

1. Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier i Bolaget.
2. Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 1 000 000.
3. Återköp ska ske till ett kontant pris per aktie om lägst 100 och högst 110 procent av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för återköp.
4. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.
5. Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie avseende C-aktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA).
6. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2027.
7. Avsikten med bemyndigandet är att säkra Bolagets åtaganden enligt LTIP 2026 samt att kassaflödesmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till Prestationsaktier.

B.3 Godkännande av överlåtelse av Ovzon-aktier
Godkännande av överlåtelse av Ovzon-aktier som ägs av Bolaget på följande villkor:

1. Högst 820 000 Ovzon-aktier får – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – överlåtas till deltagare inom LTIP 2026.
2. Det noteras att förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av Ovzon-aktier på Nasdaq Stockholm kommer att föreslås av styrelsen inför årsstämman 2029 för att kassaflödesmässigt säkra Bolagets betalning av sociala avgifter med anledning av LTIP 2026.

B.4 Skäl till avvikelse från aktieägarna företrädesrätt m.m.
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar införa det föreslagna incitamentsprogrammet LTIP 2026. I syfte att minimera kostnader för LTIP 2026 har teckningskursen fastställts till C-aktiens kvotvärde. Eftersom styrelsen anser att överlåtelse av egna Ovzon-aktier är mest kostnadseffektivt föreslås i första hand att säkringsåtgärder avseende LTIP 2026 sker enligt denna punkt B. Om erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt denna punkt B, kommer styrelsen att ingå aktieswapavtal enligt punkt C nedan.

B.5 Bemyndigande för styrelsen att vidta justeringar
Styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ska ha rätt att göra mindre justeringar av ovannämnda beslut som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Punkt 13c. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2026 genom ingående av aktieswapavtal med tredje part
För den händelse erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt punkt B ovan, ska Bolaget säkra sig mot finansiell exponering som LTIP 2026 förväntas medföra genom att Bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta Ovzon-aktier i Bolaget som omfattas av LTIP 2026. Det i detta sammanhang aktuella antalet Ovzon-aktier ska motsvara antalet aktier som föreslagits under punkten B ovan.

D. Övriga frågor med anledning av LTIP 2026 (ej en beslutspunkt)

D.1 Uppskattade kostnader, utgifter och ekonomiska effekter av LTIP
Kostnaderna för LTIP 2026, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över intjänandeperioden. Beräkningen har baserats på stängningskursen för Ovzon-aktien per den 4 mars 2026, d.v.s. 59,10 kronor per aktie, och på följande antaganden: (i) en uppskattad årlig personalomsättning om 10 procent, och (ii) att sammanlagt högst 820 000 Prestationsaktier är tillgängliga för tilldelning till deltagare. Utöver detta, har kostnaderna för LTIP 2026 baserats på att programmet omfattar högst 60 deltagare samt att varje deltagare gör en maximal investering.

Under förutsättning om en årlig aktiekursuppgång om 10,0 procent samt en genomsnittlig uppfyllelse av prestationsvillkoren kopplade till Bolagets EPS om 50,0 procent, beräknas den totala kostnaden för LTIP 2026, enligt IFRS 2, uppgå till cirka 9,2 miljoner kronor exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 1,8 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden, samt en antagen skattesats för sociala avgifter om 20,0 procent.

Under förutsättning om en årlig aktiekursuppgång om 26,0 procent samt en genomsnittlig uppfyllelse av prestationsvillkoren kopplade till Bolagets EPS om 100,0 procent beräknas den totala kostnaden för LTIP 2026, enligt IFRS 2, uppgå till cirka 13,7 miljoner kronor exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 7,2 miljoner kronor baserat på en antagen skattesats för sociala avgifter om 20,0 procent. De förväntade årliga kostnaderna om 7,0 miljoner kronor, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 7,6 procent av Bolagets totala personalkostnader för räkenskapsåret 2025.

Enligt förslaget kan LTIP 2026 omfatta högst 1 000 000 aktier i Ovzon, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,88 procent av alla aktier i Ovzon, inklusive 180 000 aktier som kan komma att överlåtas på Nasdaq Stockholm för att täcka vissa kostnader förenade med LTIP 2026.

Kostnaden för säkringsåtgärd genom en riktad emission av omvandlings- och inlösenbara C-aktier, samt återköp och omvandling till Ovzon-stamaktier uppskattas uppgå till cirka 300 000 kronor inklusive registreringsåtgärder m.m. Kostanden för ett aktieswapavtal med tredje part är betydligt högre och baseras på en räntebas med tillägg för Bolagets lånekostnader, med hänsyn tagen till aktieswapderivatets struktur.

Påverkan på viktiga nyckeltal är endast marginell.

D.2 Styrelsens motivering
Styrelsen vill öka möjligheterna för Bolaget och dess dotterbolag att rekrytera och behålla ledande befattningshavare och andra medarbetare. Därutöver förväntas ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna i LTIP 2026 stimulera till ett ökat intresse och ökad motivation för Bolagets verksamhet, resultat och strategi. Styrelsen anser att införande av LTIP 2026 är till fördel för Bolaget och aktieägarna. LTIP 2026 kommer att utgöra ett konkurrenskraftigt och motivationshöjande incitament för viktiga ledande befattningshavare och andra medarbetare inom Ovzon-koncernen.

LTIP 2026 har utformats för att premiera deltagarna för ökat aktieägarvärde genom tilldelning av Ovzon-aktier som är baserade på uppfyllandet av fastställda resultatbaserade villkor. Därtill kräver tilldelning även att en egen investering sker av respektive deltagare genom att deltagare erlägger marknadspris för Sparaktierna. Genom att knyta anställdas ersättning till Ovzons resultat- och värdeutveckling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i Ovzon. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av LTIP 2026 kommer ha en positiv effekt på Bolagets fortsatta utveckling och är därmed till fördel för såväl aktieägarna som Bolaget.

D.3 Beredning av ärendet
Principerna för LTIP 2026 har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

D.4 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna på sida 114-115 i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2025.

Majoritetsregler

Beslut enligt punkt 12 är giltiga endast om dessa har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För giltigt beslut under punkten 13a och punkt 13c erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid bolagsstämman angivna rösterna.

Beslut enligt punkt 13b är giltigt endast om detta har biträtts av aktieägare som företräder minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till [112 294 694] stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga senast tre veckor före årsstämman. Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman. Valberedningens fullständiga förslag angående styrelse och revisor inklusive valberedningens motiverade yttrande avseende förslaget till styrelse är tillgängliga från och med idag. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Anderstorpsvägen 16, 171 54 Solna och på Bolagets hemsida, www.ovzon.com, enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Solna i mars 2026
Ovzon AB (publ)
Styrelsen